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DL n.º 2/2005, de 04 de Janeiro REGIME JURÍDICO DAS SOCIEDADES ANÓNIMAS EUROPEIAS(versão actualizada) |
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| SUMÁRIO Aprova o Regime Jurídico das Sociedades Anónimas Europeias _____________________ |
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Artigo 3.º
Designação de peritos |
Em todos os casos em que o Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, prevê a designação de peritos independentes por uma determinada autoridade, deve entender-se que essa designação fica a cargo da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, que procede à nomeação:
a) A pedido de qualquer das sociedades interessadas ou a pedido conjunto das sociedades interessadas, nos casos de constituição de sociedades anónimas europeias;
b) A pedido da sociedade anónima europeia com sede em Portugal no âmbito do processo de transformação desta em sociedade anónima regulada pelo direito interno. |
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Artigo 4.º
Forma e publicidade do processo constitutivo e de transferência de sede |
1 - A constituição de uma sociedade anónima europeia com sede em Portugal, em qualquer das modalidades previstas no Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, bem como a alteração dos estatutos decorrente da transferência de sede daquela sociedade para Portugal, está sujeita às exigências de forma, assim como ao registo e publicação previstos na legislação aplicável às sociedades anónimas.
2 - Estão igualmente sujeitos a registo e publicação:
a) Os projectos de constituição de sociedades anónimas europeias, em qualquer das modalidades admissíveis, que devem ser sempre elaborados em conformidade com o Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro;
b) A verificação das condições para a constituição de uma sociedade anónima europeia nos termos do n.º 3 do artigo 33.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro;
c) O projecto de transferência de sede de sociedade anónima europeia registada em Portugal para outro Estado membro. |
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- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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CAPÍTULO II
Modos de constituição
SECÇÃO I
Constituição de uma sociedade anónima europeia por fusão
| Artigo 5.º
Publicações obrigatórias |
| Sem prejuízo de outras publicações a que deva haver lugar por aplicação de lei especial, nomeadamente por virtude da qualidade de sociedade aberta de que se revistam as sociedades a fundir, as publicações previstas no artigo 21.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, devem ser feitas nos termos do n.º 1 do artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais. |
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Artigo 6.º
Oposição dos credores |
| Para efeitos do exercício do direito de oposição dos credores das sociedades que se fundem, o prazo previsto no artigo 101.º-A do Código das Sociedades Comerciais conta-se a partir da publicação a que se refere o artigo anterior. |
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- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Artigo 7.º
Exoneração de sócio nos casos de fusão |
1 - Qualquer sócio pode exonerar-se da sociedade quando, contra o seu voto expresso, tenha sido deliberada a respectiva fusão para constituição de uma sociedade anónima europeia.
2 - O sócio que queira usar da faculdade atribuída pelo número anterior deve, nos 30 dias seguintes à deliberação sobre a fusão, declarar por escrito à sociedade a sua intenção de se exonerar.
3 - Recebida a declaração do sócio, a sociedade deve adquirir ou fazer adquirir por terceiro a sua participação social, aplicando-se o disposto nos números seguintes.
4 - Salvo acordo das partes, a contrapartida da aquisição é calculada nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação de fusão, por um revisor oficial de contas independente designado pela respectiva Ordem, a solicitação de qualquer dos interessados, sem prejuízo de a designação poder ter lugar por mútuo acordo.
5 - Uma vez designado, o revisor dispõe de 30 dias para a determinação do valor da contrapartida, após a qual corre novo prazo de idêntica duração para a realização da aquisição.
6 - A não realização da aquisição no prazo estabelecido por motivo imputável ao sócio determina para ele a perda do direito à exoneração, obstando à realização da fusão quando seja imputável à sociedade.
7 - Se, apesar do disposto na parte final do número anterior, a sociedade promover o registo da constituição por fusão, a sociedade anónima europeia constituída fica obrigada a adquirir a participação social que tenha sido atribuída ao sócio exonerando mediante contrapartida idêntica à anteriormente fixada em conformidade com o n.º 4, devendo ainda compensá-lo pelos prejuízos sofridos.
8 - Os administradores da sociedade fundida e, bem assim, os da sociedade anónima europeia obrigada respondem solidariamente com esta. |
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- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Artigo 8.º
Oposição de autoridades reguladoras |
1 - As operações de fusão de que resulte a criação de uma sociedade anónima europeia devem ser precedidas de notificação à Autoridade da Concorrência bem como, nos casos em que as sociedades participantes estejam sujeitas a supervisão ou regulação, à autoridade reguladora sectorial competente em razão da matéria.
2 - O projecto de fusão deve ser notificado às autoridades referidas no número anterior no prazo de sete dias úteis após a aprovação do mesmo pela assembleia geral da sociedade participante.
3 - A Autoridade da Concorrência e a autoridade reguladora sectorial podem opor-se à participação de uma sociedade na constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de fusão com fundamento na existência de um interesse público contrário àquela participação.
4 - No prazo de 30 dias contados da notificação que receberem, as autoridades competentes, quando entendam opor-se à participação da sociedade na fusão, devem dar-lhe conhecimento das suas intenções, oferecendo-lhe prazo para se pronunciarem, o qual não pode ser inferior a 15 dias.
5 - Recebida a resposta da sociedade ou, na sua falta, decorrido o prazo concedido, a autoridade decide fundamentadamente dentro dos 15 dias seguintes.
6 - O decurso de qualquer dos prazos previstos nos números precedentes sem que as autoridades competentes procedam de acordo com o aí estabelecido vale como não oposição. |
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Artigo 9.º
Efeitos da oposição |
1 - A declaração de oposição por qualquer das autoridades competentes obsta à participação da sociedade na fusão.
2 - Da declaração de oposição das entidades competentes cabe impugnação judicial nos termos previstos na legislação respectiva.
3 - No caso de existência de mais de uma declaração de oposição, pode ser interposta acção única para a impugnação de todas elas, desde que tal seja possível de acordo com as regras de competência dos tribunais.
4 - A acção deve ser interposta no prazo de um mês contado da notificação da decisão de oposição, considerando-se, para efeitos do número anterior, que o prazo se conta a partir da última notificação de oposição recebida. |
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Artigo 10.º
Certificado de não oposição |
| As entidades referidas no artigo 8.º devem, no prazo de 10 dias contado da apresentação do pedido que lhes seja dirigido pelas sociedades interessadas, emitir documento comprovativo da não oposição à fusão, de cuja apresentação depende a emissão do certificado referido no n.º 2 do artigo 25.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro. |
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- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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SECÇÃO II
Constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais
| Artigo 11.º
Exoneração de sócio |
1 - O sócio que tenha votado contra o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais tem direito a exonerar-se da sociedade a que pertence, sendo-lhe aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 7.º
2 - Tendo sido exercido o direito à exoneração, se a constituição da nova sociedade ocorrer sem que esteja concretizada a aquisição da participação do exonerando por motivo não imputável a este, ela fica solidariamente responsável com a sociedade promotora pelo cumprimento da respectiva obrigação, sem prejuízo da cumulativa e solidária responsabilidade dos titulares da administração de uma e de outra.
3 - O disposto no presente artigo não é aplicável aos sócios de sociedades promotoras que sejam qualificadas como sociedades abertas. |
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Artigo 12.º
Protecção dos credores |
| Quando a sociedade anónima europeia gestora de participações sociais tenha adquirido, no processo de constituição ou em decorrência dele, bens de qualquer das sociedades promotoras, responde, até à concorrência do respectivo valor, pelas dívidas do alienante existentes à data da constituição. |
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CAPÍTULO III
Sede e transferência de sede da sociedade anónima europeia
| Artigo 13.º
Exoneração do sócio nos casos de transferência de sede |
1 - O sócio que tenha votado contra o projecto de transferência da sede de sociedade anónima europeia para outro Estado membro da União Europeia pode exonerar-se.
2 - Salvo o disposto nos números seguintes, é aplicável à exoneração de sócio por motivo de transferência de sede para outro Estado membro, com as necessárias adaptações, o estatuído no artigo 7.º
3 - Tendo sido exercido o direito à exoneração, e previamente à emissão do certificado a que se refere o n.º 8 do artigo 8.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, a sociedade deve provar que a participação social do exonerando foi adquirida ou que, se for o caso, tal não ocorreu por motivo que lhe não possa ser imputável.
4 - Nos casos em que a participação social do exonerando não tenha sido adquirida por motivo não imputável à sociedade e não existindo confirmação expressa do facto pelo exonerando, a sociedade pode solicitar à conservatória do registo comercial ou ao notário que notifique o exonerando com vista à celebração de contrato de aquisição da sua participação social nos termos previstos, respectivamente, na lei registral e na lei notarial.
5 - Não tendo sido exercido o direito de exoneração por qualquer sócio, a sociedade fica obrigada a declarar esse facto para efeitos da emissão do certificado relativo à transferência de sede. |
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- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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