DL n.º 111/2005, de 08 de Julho REGIME ESPECIAL DE CONSTITUIÇÃO IMEDIATA DE SOCIEDADES(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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- DL n.º 33/2011, de 07/03 - DL n.º 99/2010, de 02/09 - DL n.º 247-B/2008, de 30/12 - DL n.º 318/2007, de 26/09 - DL n.º 125/2006, de 29/06 - DL n.º 76-A/2006, de 29/03
| - 7ª versão - a mais recente (DL n.º 33/2011, de 07/03) - 6ª versão (DL n.º 99/2010, de 02/09) - 5ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12) - 4ª versão (DL n.º 318/2007, de 26/09) - 3ª versão (DL n.º 125/2006, de 29/06) - 2ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03) - 1ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07) | |
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SUMÁRIO Cria a «empresa na hora», através de um regime especial de constituição imediata de sociedades, alterando o Código das Sociedades Comerciais, o regime do Registo Nacional das Pessoas Colectivas, o Código do Registo Comercial, o DL n.º 322-A/2001, de 14/12 _____________________ |
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Artigo 8.º Sequência do procedimento |
1 - Efectuada a verificação inicial da identidade, da capacidade e dos poderes de representação dos interessados para o acto, bem como a regularidade dos documentos apresentados, o serviço competente procede aos seguintes actos, pela ordem indicada:
a) Cobrança dos encargos que se mostrem devidos;
b) Promoção da liquidação do IMT, nos termos declarados pelo contribuinte, e de outros impostos que se mostrem devidos, tendo em conta os negócios jurídicos a celebrar, assegurando o seu pagamento prévio à celebração do negócio jurídico;
c) Aprovação de firma nos termos da alínea a) do n.º 3 do artigo 3.º ou afectação, por via informática e a favor da sociedade a constituir, da firma escolhida ou da firma e marca escolhidas e do número de identificação de pessoa colectiva (NIPC) associado à firma nos casos previstos na alínea b) do n.º 3 do artigo 3.º;
d) Preenchimento do pacto ou acto constitutivo, por documento particular, de acordo com o modelo previamente escolhido, nos termos das indicações dos interessados;
e) Reconhecimento presencial das assinaturas dos intervenientes no acto, apostas no pacto ou acto constitutivo;
f) Anotação de apresentação dos pedidos verbais de registo nos respectivos diários;
g) Registo de constituição de sociedade e de outros factos sujeitos a registo comercial, predial e de veículos a serem efectuados em consequência do procedimento;
h) Comunicação automática e electrónica da constituição da sociedade ao ficheiro central de pessoas colectivas e, se for o caso, codificação da actividade económica (CAE);
i) Disponibilização imediata do cartão electrónico da empresa mediante a atribuição de código de acesso, bem como comunicação aos interessados do número de identificação da sociedade na segurança social;
j) Sendo caso disso, completamento da declaração de início de actividade, para menção da firma, NIPC e CAE.
2 - A atribuição de firma referida na primeira parte da alínea c) do número anterior ocorre com a aprovação da primeira das firmas requeridas que for viável.
3 - A realização dos actos previstos no n.º 1 é da competência do conservador e dos oficiais de registo, com excepção dos actos que envolvam entradas em imóveis que são da competência do conservador, sem prejuízo da possibilidade de delegação em oficial de registo. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 76-A/2006, de 29/03 - DL n.º 125/2006, de 29/06 - DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07 -2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03 -3ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06
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Artigo 9.º Recusa de titulação |
1 - O conservador deve recusar a realização do acto previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo anterior sempre que verifique a existência de omissões, vícios ou deficiências que afectem a formação e exteriorização da vontade dos intervenientes no acto ou nos documentos que devam instruir e que obstem à realização, com carácter definitivo, do registo da constituição de sociedade ou de qualquer outro registo incluído no procedimento, bem como quando, em face das disposições legais aplicáveis, o acto não seja viável.
2 - O conservador deve ainda recusar a realização do acto previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo anterior quando o acto seja anulável ou ineficaz.
3 - Em caso de recusa, se o interessado declarar, oralmente ou por escrito, que pretende impugnar o respectivo acto, o conservador deve lavrar despacho especificando os fundamentos respectivos.
4 - À recusa de titulação é aplicável o regime de impugnação previsto nos artigos 98.º e seguintes do Código do Registo Comercial. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
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Artigo 10.º Aditamentos à firma e número de matrícula |
1 - Nos casos previstos na alínea b) do n.º 3 do artigo 3.º, o serviço competente deve completar a composição da firma com os aditamentos legalmente impostos assim como com qualquer expressão alusiva ao objecto social que os interessados optem por inserir entre a expressão de fantasia escolhida e os referidos aditamentos.
2 - O número de matrícula das sociedades constituídas ao abrigo do presente diploma corresponde ao número de identificação de pessoa colectiva. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
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Artigo 11.º Caducidade do direito ao uso da firma |
A não conclusão do procedimento no prazo previsto no artigo 5.º por facto imputável aos interessados, determina a caducidade do direito ao uso da firma, ou da firma e marcas escolhidas afectas à sociedade a constituir, nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 8.º, não conferindo o direito à restituição dos encargos cobrados. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 125/2006, de 29/06 - DL n.º 247-B/2008, de 30/12 - DL n.º 99/2010, de 02/09
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07 -2ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06 -3ª versão: DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Artigo 12.º Documentos a disponibilizar à sociedade |
1 - Concluído o procedimento de constituição da sociedade, o serviço competente entrega de imediato aos representantes da sociedade, a título gratuito:
a) Uma certidão do pacto ou acto constitutivo do registo deste último;
b) Sendo caso disso, disponibilização online das certidões de registo a que haja lugar através da atribuição do código de acesso e promoção da emissão do certificado de matrícula;
c) O recibo comprovativo do pagamento dos encargos devidos;
d) Caso tenha havido aquisição de marca registada, documento comprovativo dessa aquisição, em modelo aprovado pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial, I. P. (INPI, I. P.).
2 - Nos casos previstos na alínea d) do número anterior, é dispensado o documento escrito e assinado pelas partes, previsto no n.º 6 do artigo 31.º do Código da Propriedade Industrial, e não há lugar à emissão do título de concessão previsto no artigo 27.º do mesmo diploma.
3 - O serviço procede ainda ao envio posterior do cartão da empresa a título gratuito. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 125/2006, de 29/06 - DL n.º 318/2007, de 26/09 - DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07 -2ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06 -3ª versão: DL n.º 318/2007, de 26/09
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Artigo 13.º Diligências subsequentes à conclusão do procedimento |
1 - Após a conclusão do procedimento de constituição da sociedade, o serviço competente, no prazo de vinte e quatro horas:
a) Promove as publicações legais;
b) Remete a declaração de início de actividade ao serviço fiscal competente;
c) Disponibiliza aos serviços competentes, por meios informáticos, os dados necessários para efeitos de comunicação do início de actividade da sociedade à Inspecção-Geral do Trabalho, bem como os dados necessários à inscrição oficiosa da sociedade nos serviços da segurança social e, quando for o caso, no cadastro comercial;
d) Caso tenha havido aquisição de marca registada, comunica ao INPI, I. P., por meios informáticos, a transmissão da mesma, para que se proceda à sua inscrição oficiosa no processo de registo, e ao RNPC para efeitos de dispensa da prova prevista no n.º 6 do artigo 33.º do regime do RNPC;
e) Promove as restantes diligências que venham ser fixadas por via regulamentar ou protocolar.
2 - No mesmo prazo, o serviço que conduziu o procedimento deve remeter a pasta da sociedade à conservatória do registo comercial da área da respectiva sede.
3 - O envio previsto no número anterior só ocorre quando não existam condições que garantam o acesso à informação sobre a sociedade por via electrónica. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 318/2007, de 26/09 - DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07 -2ª versão: DL n.º 318/2007, de 26/09
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1 - Pelo procedimento de constituição de sociedade regulado no presente diploma são devidos encargos relativos:
a) Aos emolumentos previstos no Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado;
b) Ao imposto do selo, nos termos da Tabela respectiva;
c) (Revogada pelo Decreto-Lei n.º 318/2007 de 26 de Setembro).
d) Ao Imposto Municipal sobre Transmissões Onerosas de Imóveis, nos termos declarados pelo contribuinte, e outros impostos que se mostrem devidos, tendo em conta os negócios jurídicos a celebrar, devendo ser assegurado o seu pagamento prévio à celebração do negócio jurídico, sem prejuízo do disposto na alínea b);
e) Às taxas previstas em portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça, caso tenha havido aquisição de marca registada.
2 - O Estado goza de isenção do pagamento das taxas devidas pela prática de actos junto do INPI, ao abrigo do presente diploma.
3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 11.º, não são devidos quaisquer encargos pela recusa de titulação e de registo, procedendo-se nesses casos à devolução de todas as quantias cobradas pelo procedimento de constituição de sociedades regulado neste diploma.
4 - Pelo procedimento de constituição de sociedades regulado neste diploma não são devidos emolumentos pessoais. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 125/2006, de 29/06 - DL n.º 318/2007, de 26/09 - DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07 -2ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06 -3ª versão: DL n.º 318/2007, de 26/09
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Artigo 15.º Bolsa de firmas e de marcas |
1 - É criada pelo RNPC uma bolsa de firmas reservadas a favor do Estado, compostas por expressão de fantasia e às quais está associado um NIPC, independentemente da localização da sede da sociedade, para o efeito de afectação exclusiva às sociedades a constituir no âmbito do presente diploma.
2 - É criada pelo RNPC e pelo INPI uma bolsa de firmas reservadas e de marcas registadas a favor do Estado, compostas por expressões de fantasia e às quais está associado um NIPC e um número de processo de marca, independentemente da localização da sede da sociedade, para o efeito de afectação às sociedades a constituir no âmbito do presente diploma.
3 - As marcas constantes da bolsa referida no número anterior são registadas a favor do Estado, representado pelo RNPC, para os produtos e serviços definidos por despacho conjunto do presidente do IRN, I. P., e do presidente do conselho de administração do INPI.
4 - Até à sua afectação nos termos da segunda parte da alínea c) do n.º 1 do artigo 8.º, as firmas constantes das bolsas referidas nos n.os 1 e 2 gozam de protecção em todo o território nacional.
5 - O recurso à bolsa referida no n.º 2 pressupõe a adopção conjunta das firmas e marcas que se encontram reciprocamente associadas.
6 - A dependência prevista no número anterior cessa com a conclusão do procedimento de constituição imediata da sociedade, momento a partir do qual a firma e a marca passam a vigorar autonomamente.
7 - A reserva a favor do Estado das firmas constantes das bolsas referidas nos n.os 1 e 2 confere o direito à sua exclusividade em todo o território nacional. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - DL n.º 125/2006, de 29/06 - DL n.º 247-B/2008, de 30/12
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Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07 -2ª versão: DL n.º 125/2006, de 29/06
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Artigo 15.º-A Declaração de intenção de uso |
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1 - Podem ser celebrados protocolos entre a Direcção-Geral dos Registos e do Notariado (DGRN) e os vários organismos da Administração Pública envolvidos no procedimento de constituição de sociedades com vista à definição dos procedimentos administrativos de comunicação de dados.
2 - A DGRN pode ainda celebrar protocolos com a Direcção-Geral dos Impostos e com a Câmara dos Técnicos Oficiais de Contas com vista à definição dos procedimentos relativos ao preenchimento e entrega da declaração fiscal de início de actividade e posterior comprovação destes factos. |
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CAPÍTULO II
Alterações legislativas
| Artigo 17.º Alteração ao Código das Sociedades Comerciais |
Os artigos 10.º, 100.º, 167.º e 171.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 10.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa induzir em erro.
4 - Não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos de uso corrente, que permitam identificar ou se relacionem com actividade, técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer indicação de proveniência geográfica.
5 - ...
a) ...
b) [Anterior alínea c).]
Artigo 100.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a notícia por ele exigida deve constar também da convocatória da assembleia publicada nos termos do n.º 1 do artigo 167.º
Artigo 167.º
[...]
1 - As publicações obrigatórias devem ser feitas, a expensas da sociedade, em sítio na Internet de acesso público, regulado por portaria do Ministro da Justiça, no qual a informação objecto de publicidade possa ser acedida, designadamente por ordem cronológica.
2 - ...
Artigo 171.º
[...]
1 - Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis especiais, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios e de um modo geral em toda a actividade externa, as sociedades devem indicar claramente, além da firma, o tipo, a sede, a conservatória do registo comercial onde se encontrem matriculadas, o seu número de matrícula nessa conservatória, o seu número de identificação de pessoa colectiva e, sendo caso disso, a menção de que a sociedade se encontra em liquidação.
2 - ...
3 - ...»
Consultar o Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro (actualizado face ao diploma em epígrafe) |
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