DL n.º 262/86, de 02 de Setembro CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS |
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SUMÁRIO Aprova o Código das Sociedades Comerciais _____________________ |
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Artigo 501.º (Responsabilidade para com os credores da sociedade subordinada) |
1 - A sociedade directora é responsável pelas obrigações da sociedade subordinada, constituídas antes ou depois da celebração do contrato de subordinação, até ao termo deste.
2 - A responsabilidade da sociedade directora não pode ser exigida antes de decorridos 30 dias sobre a constituição em mora da sociedade subordinada.
3 - Não pode mover-se execução contra a sociedade directora com base em título exequível contra a sociedade subordinada. |
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Artigo 502.º (Responsabilidade por perdas da sociedade subordinada) |
1 - A sociedade subordinada tem o direito de exigir que a sociedade directora compense as perdas anuais que, por qualquer razão, se verifiquem durante a vigência do contrato de subordinação, sempre que estas não forem compensadas pelas reservas constituídas durante o mesmo período.
2 - A responsabilidade prevista no número anterior só é exigível após o termo do contrato de subordinação, mas torna-se exigível durante a vigência do contrato, se a sociedade subordinada for declarada falida. |
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Artigo 503.º (Direito de dar instruções) |
1 - A partir da publicação do contrato de subordinação, a sociedade directora tem o direito de dar à administração da sociedade subordinada instruções vinculantes.
2 - Se o contrato não dispuser o contrário, podem ser dadas instruções desvantajosas para a sociedade subordinada, se tais instruções servirem os interesses da sociedade directora ou das outras sociedades do mesmo grupo. Em caso algum serão lícitas instruções para a prática de actos que em si mesmos sejam proibidos por disposições legais não respeitantes ao funcionamento de sociedades.
3 - Se forem dadas instruções para a administração da sociedade subordinada efectuar um negócio que, por lei ou pelo contrato de sociedade, dependa de parecer ou consentimento de outro órgão da sociedade subordinada e este não for dado, devem as instruções ser acatadas se, verificada a recusa, elas forem repetidas, acompanhadas do consentimento ou parecer favorável do órgão correspondente da sociedade directora, caso esta o tenha.
4 - É proibido à sociedade directora determinar a transferência de bens do activo da sociedade subordinada para outras sociedades do grupo sem justa contrapartida, a não ser no caso do artigo 502.º |
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Artigo 504.º (Deveres e responsabilidades) |
1 - Os membros do órgão de administração da sociedade directora devem optar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei quanto à administração da sua própria sociedade.
2 - Os membros do órgão de administração da sociedade directora são responsáveis também para com a sociedade subordinada, nos termos dos artigos 98.º e seguintes desta lei, com as necessárias adaptações; a acção de responsabilidade pode ser proposta por qualquer sócio ou accionista livre da sociedade subordinada, em nome desta.
3 - Os membros do órgão de administração da sociedade subordinada não são responsáveis pelos actos ou omissões praticados na execução de instruções lícitas recebidas. |
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Artigo 505.º (Modificação do contrato) |
As modificações do contrato de subordinação são deliberadas pelas assembleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato, e devem constar de escritura pública. |
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Artigo 506.º (Termo do contrato) |
1 - As duas sociedades podem resolver, por acordo, o contrato de subordinação, depois de este ter vigorado um exercício completo.
2 - A resolução por acordo é deliberada pelas assembleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato.
3 - O contrato de subordinação termina:
a) Pela dissolução de alguma das duas sociedades;
b) Pelo fim do prazo estipulado;
c) Por sentença judicial, em acção proposta por alguma das sociedades com fundamento em justa causa;
d) Por denúncia de alguma das sociedades, nos termos do número seguinte, se o contrato não tiver duração determinada.
4 - A denúncia por alguma das sociedades não pode ter lugar antes de o contrato ter vigorado cinco anos; deve ser autorizada por deliberação da assembleia geral, nos termos do n.º 2, é comunicada à outra sociedade, por carta registada, e só produz efeitos no fim do exercício seguinte.
5 - A acção prevista no n.º 3, alínea d), é autorizada por deliberação tomada nos termos do n.º 2. |
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Artigo 507.º (Aquisição do domínio total) |
1 - Quando por força do disposto no artigo 498.º ou de aquisições efectuadas durante a vigência do contrato de subordinação a sociedade directora possua, só por si ou por sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483.º, n.º 2, o domínio total da sociedade subordinada, passa a ser aplicável o regime respectivo, caducando as deliberações tomadas ou terminando o contrato, conforme o caso.
2 - A existência de projecto ou de contrato de subordinação não obsta à aplicação do artigo 490.º |
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Artigo 508.º (Convenção de atribuição de lucros) |
1 - O contrato de subordinação pode incluir uma convenção pela qual a sociedade subordinada se obriga a atribuir os seus lucros anuais à sociedade directora ou a outra sociedade do grupo.
2 - Os lucros a considerar para o efeito do número anterior não podem exceder os lucros do exercício, apurados nos termos da lei, deduzidos das importâncias necessárias para a cobertura de perdas de exercícios anteriores e para atribuição a reserva legal. |
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TÍTULO VII
Disposições finais e transitórias
| Artigo 509.º (Cláusulas contratuais não permitidas) |
1 - As cláusulas dos contratos de sociedade celebrados, na forma legal, antes da entrada em vigor desta lei que não forem ela por ela permitidas consideram-se automaticamente substituídas pelas disposições de carácter imperativo da nova lei, sendo lícito recorrer à aplicação das disposições de carácter supletivo que ao caso convierem.
2 - O disposto no n.º 1 não prejudica os poderes que a lei reconhece aos sócios para deliberarem alterações ao contrato de sociedade. |
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Artigo 510.º (Voto plural) |
1 - Os direitos de voto plural constituídos legalmente antes da entrada em vigor desta lei mantêm-se.
2 - Tais direitos podem ser extintos ou limitados por deliberação dos sócios tomada nos termos previstos para a alteração do contrato, sem necessidade de consentimento dos sócios titulares desses direitos.
3 - Todavia, caso tais direitos tenham sido concedidos em contrapartida de contribuições especiais para a sociedade, para além das entradas, a sociedade deve pagar uma indemnização equitativa pela sua extinção ou limitação.
4 - A indemnização referida no número anterior pode ser pedida judicialmente no prazo de 60 dias a contar da data em que a sócio teve conhecimento da deliberação ou, se esta for impugnada, do trânsito em julgado da respectiva sentença. |
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Artigo 511.º (Firmas e denominações) |
As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta lei podem manter as firmas ou denominações que até então vinham legalmente usando, mas as sociedades anónimas passarão a usar a abreviatura S. A., em vez de S. A. R. L., independentemente de alteração do contrato. |
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Artigo 512.º (Capital mínimo) |
1 - As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta lei cujo capital não atinja os montantes mínimos nela estabelecidos devem aumentar o capital, pelo menos até aos referidos montantes mínimos, no prazo de três anos, a contar daquela entrada em vigor.
2 - Para o aumento de capital exigido pelo número anterior podem as sociedades deliberar por maioria simples a incorporação de reservas, incluindo reservas de reavaliação de bens do activo.
3 - Para a liberação total do capital, aumentado por novas entradas em cumprimento do disposto no n.º 1 deste artigo, podem ser fixados prazos até cinco anos.
4 - As sociedades que não tenham procedido ao aumentou do capital e à liberação deste, em conformidade com os números anteriores, devem ser dissolvidas a requerimento do Ministério Público, mediante participação do conservador do Registo Comercial.
5 - Podem ser mantidos os valores nominais de quotas ou acções estipulados de harmonia com a legislação anterior, embora sejam inferiores aos valores mínimos estabelecidos nesta lei, os quais, porém, passarão a ser aplicáveis desde que o capital seja aumentado por força deste artigo ou por outras circunstâncias. |
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Artigo 513.º (Irregularidade por falta de escritura ou de registo) |
O disposto nos artigos 36.º a 40.º é aplicável, com ressalva dos efeitos anteriormente produzidos, de harmonia com lei então vigente, às sociedades que, à data da entrada em vigor desta lei, se encontrem nas situações ali previstas. |
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Artigo 514.º (Pessoas colectivas em órgãos de administração ou fiscalização) |
As pessoas colectivas que, à data da entrada em vigor desta lei, exercerem funções que por esta lei não lhes sejam permitidas cessá-las-ão no fim do ano civil seguinte àquele em que esta lei entrar em vigor, se por outro motivo não as tiverem cessado antes daquela data. |
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Artigo 515.º (Sociedades de revisores oficiais de contas exercendo funções de conselho fiscal) |
As sociedades de revisores oficiais de contas que, ao abrigo do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 49381, de 15 de Novembro de 1969, estiverem, à data da entrada em vigor desta lei, a exercer funções de conselho fiscal manterão essas funções até que a sociedade tenha conselho fiscal ou conselho geral, devendo a respectiva eleição ser realizada até ao fim do ano civil seguinte ao da entrada em vigor desta Lei. |
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Artigo 516.º (Distribuição antecipada de lucros) |
Na aplicação do artigo 297.º às sociedades constituídas antes da entrada em vigor deste diploma é dispensada a autorização pelo contrato de sociedade. |
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Artigo 517.º (Quotas amortizadas - Acções próprias) |
1 - As quotas amortizadas anteriormente à entrada em vigor desta lei podem continuar a figurar no balanço como tais, independentemente da existência de estipulação contratual.
2 - As sociedades anónimas que, à data da entrada em vigor desta lei, possuírem acções próprias podem conservá-las durante cinco anos a contar da referida data.
3 - As alienações de acções próprias a terceiros, durante os cinco anos referidos no número anterior, podem ser decididas pelo conselho de administração.
4 - As acções próprias que a sociedade conservar ao fim dos cinco anos referidos no n.º 2 serão nessa data automaticamente anuladas na parte em que excedam 10% do capital. |
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Artigo 518.º (Publicidade de participações) |
1 - As comunicações, nos termos dos artigos 447.º e 448.º, de participações existentes até à data da entrada em vigor desta lei devem ser efectuadas durante o 1.º semestre seguinte.
2 - As sociedades devem avisar os accionistas, pelos meios adequados, do disposto no número anterior. |
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Artigo 519.º (Participações recíprocas) |
1 - O disposto no artigo 485.º, n.º 3, começa a aplicar-se às participações recíprocas existentes entre sociedades à data da entrada em vigor desta lei a partir do fim do ano civil seguinte à referida data, se nessa altura ainda se mantiverem.
2 - A proibição de exercício de direitos aplica-se à participação de menor valor nominal, salvo acordo em contrário entre as duas sociedades.
3 - As participações existentes à data da entrada em vigor desta lei contam-se para o cálculo dos 10% de capital. |
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Artigo 520.º (Aquisições tendentes ao domínio total) |
O disposto no artigo 490.º não é aplicável se a participação de 90% já existia à data da entrada em vigor desta lei. |
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Artigo 521.º (Relatórios) |
Os Ministros das Finanças e da Justiça, em portaria conjunta, podem completar o conteúdo obrigatório do relatório anual dos órgãos de administração ou de fiscalização e do revisor oficial de contas, sem prejuízo da imediata aplicação do disposto nesta lei. |
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Artigo 522.º (Depósitos de entradas) |
Os depósitos de entradas de capital ordenados por esta lei continuam a ser efectuados na Caixa Geral de Depósitos, enquanto os Ministros das Finanças e da Justiça, em portaria conjunta, não autorizarem que o sejam noutras instituições de crédito. |
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Artigo 523.º (Perda de metade do capital) |
Enquanto não entrar em vigor o artigo 35.º desta lei, os credores de uma sociedade anónima podem requerer a sua dissolução, provando que, posteriormente à época dos seus contratos, metade do capital social está perdido, mas a sociedade pode opor-se à dissolução, sempre que dê as necessárias garantias de pagamento aos seus credores. |
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Artigo 524.º (Equiparação ao Estado) |
Para os efeitos desta lei são equiparados ao Estado as regiões autónomas, as autarquias locais, a Caixa Geral de Depósitos, o Instituto de Gestão de Segurança Social e o IPE - Investimentos e Participações do Estado, S. A. |
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