::: DL n.º 257/96, de 31 de Dezembro

DL n.º 257/96, de 31 de Dezembro (versão actualizada)

Contém as seguintes alterações:

Ver versões do diploma:

- Rect. n.º 5-A/97, de 28/02

- 2ª versão - a mais recente (Rect. n.º 5-A/97, de 28/02)
- 1ª versão (DL n.º 257/96, de 31/12)

Nº de artigos : 13

Ver índice sistemático do diploma

Abre janela autónoma para impressão mais amigável

Imprimir todo o diploma

SUMÁRIO

Altera o Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, que aprova o Código das Sociedades Comerciais, na redacção que lhe foi dada pelo Decreto-Lei n.º 328/95, de 9 de Dezembro, o Código Comercial, o Decreto-Lei n.º 207/95, de 14 de Agosto, que aprova o Códig

_____________________

1 - A dinâmica que caracteriza a economia nacional e internacional dos últimos anos induz a actualizações sucessivas do Código das Sociedades Comerciais, como tem acontecido na generalidade dos países europeus.
E isto apesar de a nossa legislação básica de sociedades comerciais ser relativamente recente e ter incorporado as directivas comunitárias existentes na altura.
Persistem, no entanto, na nossa legislação disposições ultrapassadas e procedimentos desconformes com a realidade quotidiana do mundo empresarial.
Nesta ocasião, julga-se conveniente alterar cinco aspectos fundamentais do direito societário: a criação da sociedade unipessoal por quotas; o regime de fiscalização das sociedades; a criação da figura do secretário da sociedade; a simplificação dos dispositivos normais sobre adopção de firmas, e a feitura e a corporização das actas da sociedade. Para além destes aspectos fundamentais, alteram-se dois outros de grande importância prática: simplifica-se, quer a determinação do valor das quotas, quer o critério para a contagem dos votos no regime das sociedades comerciais por quotas, e passa a admitir-se um valor mais elevado para o capital social das sociedades anónimas com um só administrador. Acessoriamente, acolhem-se alterações no Código do Notariado e no Código do Registo Comercial. Igualmente se procede à rectificação de um conjunto de disposições que dela carecem desde a publicação do Código das Sociedades Comerciais.
2 - As sociedades de responsabilidade limitada são a forma por excelência escolhida pelas pequenas e médias empresas. É clara entre nós a propensão dos empresários para a utilização deste tipo de sociedades como forma de enquadramento jurídico das suas empresas. As sociedades unipessoais por quotas existem em quase todos os Estados membros da Comunidade Europeia, já por razões jurídicas, já por razões económicas. Importa introduzi-las no nosso direito das sociedades.
Na verdade, estas sociedades podem facilitar o aparecimento e, sobretudo, o são desenvolvimento de pequenas empresas, que, como é reconhecido, constituem, principalmente em épocas de crise, um factor não só de estabilidade e de criação de emprego mas também de revitalização da iniciativa privada e da actividade económica em geral. Permitem, efectivamente, que os empreendedores se dediquem, sem recurso a sociedades fictícias indesejáveis, à actividade comercial, beneficiando do regime da responsabilidade limitada.
A criação do estabelecimento individual de responsabilidade limitada pelo Decreto-Lei n.º 248/86, de 25 de Agosto, não atingiu esses resultados. Fiel à doutrina tradicional, o legislador de então não conseguiu ultrapassar a concepção contratualista da sociedade e por isso rejeitou qualquer concessão à sua concepção institucional. Quedou-se pela constituição de um património autónomo afectado a um fim determinado, mas desprovido dos benefícios da personalidade jurídica. Afastou-se expressamente das soluções já nessa altura adoptadas pela Alemanha e pela França. Portugal tornou-se o único Estado membro da Comunidade Europeia a optar pela via do estabelecimento individual de responsabilidade limitada. Teve-se como indiscutível que a sociedade unipessoal não era instrumento apropriado à realidade do nosso país e daí enveredar-se por uma pretensa e difícil inovação. Negou-se a personalização a algo que a reclamava.
É certo que a instituição das sociedades unipessoais por quotas levantou inicialmente delicados problemas doutrinais. Não faltou quem considerasse um «absurdo» a existência legal de sociedades unipessoais. Essa dificuldade recebeu uma resposta teórica, em que a sociedade unipessoal constituiria a excepção à regra das sociedades pluripessoais. Mas importa sobretudo facultar às pessoas uma forma de limitação da sua responsabilidade que não passe pela constituição de sociedades fictícias, com «sócios de favor», dando azo a situações pouco claras no tecido empresarial.
Foi esta realidade que justificou a Directiva n.º 89/667/CE, bem como as alterações legislativas ocorridas, designadamente em Espanha com a Lei 2/1995, de 23 de Março, em França com a Lei n.º 85/697, de 11 de Julho, na Itália com o Decreto Legislativo n.º 88, de 3 de Março de 1993, e na Bélgica com a Lei de 14 de Julho de 1987.
É ainda o reconhecimento dessa realidade que serve de primacial fundamento à presente institucionalização. Impõe-se, pois, sem abjurar, de momento, nenhuma das figuras legalmente estabelecidas, criar um novo tipo de sociedade, em que a responsabilidade do sócio único seja limitada. Sobretudo em relação às pequenas e médias empresas, espera-se que este novo tipo de sociedade constitua mais uma escolha que facilite a sua legalização e uma adaptação maior ao importante papel que desempenham no tecido económico nacional.
Daí que a criação de sociedades unipessoais por quotas possa ser originária ou superveniente. Não se acolhe, nesta fase inicial, a possibilidade, que a prática imporá ou não, da criação autónoma e por tempo indeterminado da sociedade anónima unipessoal.
Para a cabal prossecução dos objectivos enunciados, foram consagrados alguns princípios de segurança, tanto do sócio único como de terceiros.
Foram também tidas em conta as injunções da referida directiva e a necessidade de prosseguir na via da harmonização das legislações dos Estados membros da União Europeia.
3 - Elaboradas as contas do exercício anual pelos administradores ou gerentes das sociedades comerciais, mostrou-se necessário, desde há muito, que as mesmas fossem examinadas por um órgão que comprovasse a sua conformidade com os preceitos legais, os princípios contabilísticos legalmente definidos e o contrato social antes de serem submetidas à aprovação dos sócios em assembleia geral. Foi esta missão confiada, entre nós, ao conselho fiscal.
Para preservar o segredo comercial, começou o conselho fiscal por ser composto por sócios da sociedade, cujas contas lhe cabia controlar. A superveniência da necessidade de reforçar a confiança dos sócios, dos credores sociais e até de eventuais investidores forçou a que o conselho fiscal fosse constituído por pessoas estranhas à sociedade, imparciais e independentes em relação à maioria da assembleia geral.
Nos tempos actuais, tem-se entendido que a única forma de manter a imprescindível confiança consiste em atribuir a fiscalização das contas das sociedades comerciais a peritos profissionais e independentes, que são, em Portugal, os revisores oficiais de contas. Facto este, de resto, já reconhecido pelo Decreto-Lei n.º 289/91, de 10 de Agosto, e pela Directiva do Conselho n.º 84/253/CEE (8.ª Directiva).
O Código das Sociedades Comerciais consagra a obrigatoriedade da existência de um conselho para as sociedades anónimas segundo um sistema misto para a sua composição: três ou cinco membros de que apenas um é revisor oficial de contas. Entretanto, a composição generalizada do órgão de fiscalizacão das contas das sociedades comerciais nos países europeus encaminhou-se para a figura do fiscal único, profissional dotado de qualificação técnica superior. Dos países da União Europeia só a Itália mantém uma estrutura idêntica à do conselho fiscal. O Decreto-Lei n.º 328/95, de 9 de Dezembro, sem abandonar a concepção adoptada pelo Código das Sociedades Comerciais, não deixa de destacar o papel essencial do revisor oficial de contas no tocante à certificação legal das contas.
Pelas razões expostas, impõe-se rever a natureza do conselho fiscal e a própria obrigatoriedade da sua existência, substituindo-a pela regra geral da existência do revisor oficial de contas.
É ao revisor oficial de contas que passa a ser atribuída, em regra, a competência para a fiscalização. Além disso, é-lhe atribuída uma nova competência, que se traduz no poder de desencadear procedimentos de alerta quando entenda que na prossecução do interesse da sociedade surgem dificuldades que a ponham em causa. Estes procedimentos são meramente internos e ocorrem dentro das estruturas sociais. Porém, sob outro ponto de vista, não poderão deixar de ser encarados como meios preliminares de aviso para que sejam tomadas medidas recuperadoras da empresa.
4 - Com a instituição da figura do secretário da sociedade anónima, ou por quotas, perseguem-se dois objectivos primaciais: o de valorar uma realidade de facto já existente nas sociedades de maior dimensão e o de aumentar a eficácia da vida societária ao evitar a contínua sobrecarga dos cartórios notariais e das conservatórias do registo comercial com a emissão reiterada e sistemática de certidões de mera repetição de elementos que entretanto não sofreram qualquer alteração.
Por isso se cria o cargo de secretário das sociedades, vinculativo para as que estejam cotadas em bolsa e facultativo para as demais. Entende-se dever abrir um período de experimentação da figura, findo o qual se poderá justificar a obrigatoriedade para outro tipo de sociedades.
Na competência do secretário destacam-se, entre outras, as funções de secretariado dos órgãos sociais (assembleia geral, administração, direcção e conselho geral), de redacção das actas, de conservação e guarda dos respectivos livros da sociedade, de certificação de certos eventos sociais, de garantia do exercício do direito de informação dos accionistas, de contactos com as conservatórias do registo comercial.
5 - Introduzem-se modificações no regime dos requisitos das firmas das sociedades com o principal objectivo de facilitar a escolha dos dizeres que integram a sua composição.
Pretende-se simplificar o sistema de molde a aligeirar o correspondente procedimento burocrático e a ultrapassar dificuldades, designadamente no momento da constituição da sociedade.
As facilidades ora propostas tiveram também em consideração, por um lado, a vocação universalista ínsita na cultura e na língua portuguesas, aliás já bem visíveis no quotidiano nacional transcontinental, bem como a iminente e necessária internacionalização das sociedades comerciais portuguesas no âmbito da globalização do mercado.
Esta inovação, porém, deixa intangível a obrigação de que a indicação do objecto da sociedade continue a dever ser correctamente redigida em língua portuguesa.
6 - Presentemente, nos termos do artigo 31.º do Código Comercial, que foi aprovado pela Carta de Lei de 28 de Junho de 1888, os comerciantes estão obrigados a manter os livros de inventário e balanços, diário, razão e copiador. As sociedades comerciais, além desses, os das actas da assembleia geral.
A utilização dos livros é permanentemente fonte de incómodos e de modo nenhum se compadece com os modernos meios de escrita, quer mecanográficos, quer electrónicos, continuando os livros sujeitos a legalização a ter de ser manuscritos.
Impõe-se, por isso, modernizar essa área e dar resposta a problemas do quotidiano dos comerciantes e das sociedades comerciais. Nesse sentido, o presente decreto-lei tem como objectivo aligeirar os procedimentos burocráticos relativos à elaboração e à legalização, quer dos livros de inventário e balanços e diário, quer das actas das sociedades comerciais.
7 - Com vista a expurgar o Código das Sociedades Comerciais de complexidades inúteis de que não advém qualquer vantagem, elimina-se a regra relativa à divisibilidade do montante das quotas.
Consequentemente, estabelece-se que a cada unidade monetária corresponde um voto.
8 - Actualiza-se, tendo em conta a evolução do tecido empresarial português, o valor fixado no n.º 2 do artigo 390.º do Código das Sociedades Comerciais, o que possibilita que mais sociedades anónimas tenham apenas um só administrador.
9 - Harmoniza-se o direito português com o direito comunitário, transpondo o disposto na Directiva n.º 68/151/CEE, do Conselho, de 9 de Março, na medida em que obriga todas as sociedades anónimas, por quotas e em comandita por acções a efectuar o depósito do relatório de gestão e dos documentos de prestação de contas no registo comercial.
10 - Finalmente, aproveita-se para rectificar o texto de diversos artigos, que desde a publicação do referido Código acusam lapsos manifestos ou erros de escrita.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:

Artigo 1.º

Os artigos 10.º, 11.º, 63.º, 219.º, 250.º, 390.º, 413.º, 414.º, 416.º, 420.º, 421.º a 423.º e 452.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, e alterado pelo artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 328/95, de 9 de Dezembro, passam a ter a seguinte redacção: «Artigo 10.º [...] 1 - Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social. 2 - (Actual n.º 4.) 3 - (Actual n.º 5.) 4 - Os vocábulos de uso corrente e os topónimos, bem como qualquer indicação de proveniência geográfica, não são considerados de uso exclusivo. 5 - Da denominação das sociedades não podem fazer parte: a) [Actual alínea b).] b) [Actual alínea c).] c) [Actual alínea d).] Artigo 11.º [...] 1 - A indicação do objecto da sociedade deve ser correctamente redigida em língua portuguesa. 2 - (Actual n.º 1.) 3 - (Actual n.º 2.) 4 - (Actual n.º 3.) 5 - (Actual n.º 4.) 6 - (Actual n.º 5.) Artigo 63.º [...] 1 - ... 2 - ... a) A identificação da sociedade, o lugar, o dia e a hora da reunião; b) ... c) ... d) ... e) ... f) ... g) ... h) ... 3 - ... 4 - As actas devem ser lavradas no respectivo livro ou em folhas soltas; no livro ou nas folhas devem ser também consignadas, pela forma estabelecida na lei, as deliberações tomadas em reunião da assembleia geral. Quando essas deliberações constem de escritura pública ou de instrumento fora das notas, deve a gerência, o conselho de administração ou a direcção inscrever no livro ou nas folhas menção da sua existência. 5 - Na sociedade são arquivadas todas as folhas; as folhas devem ser encadernadas depois de utilizadas e podem, decorridos 10 exercícios após aquele a que se reportam, ser substituídas por microfilmes ou por outra forma adequada de suporte. 6 - Sempre que as actas sejam registadas em folhas soltas, deve a gerência ou a administração, o presidente da mesa da assembleia geral e o secretário, quando os houver, tomar as precauções e as medidas necessárias para impedir a sua falsificação. 7 - (Actual n.º 5.) 8 - (Actual n.º 6.) 9 - (Actual n.º 7.) 10 - Nenhum sócio tem o dever de assinar as actas que não estejam consignadas no respectivo livro ou nas folhas soltas, devidamente numeradas e rubricadas. Artigo 219.º [...] 1 - ... 2 - ... 3 - Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior a 20000$00, salvo quando a lei o permitir. 4 - ... 5 - ... 6 - ... 7 - ... Artigo 250.º [...] 1 - Conta-se um voto por cada 1$00 de valor nominal da quota. 2 - É, no entanto, permitido que o contrato de sociedade atribua, como direito especial, dois votos por cada 1$00 de valor nominal da quota ou quotas de sócios que, no total, não correspondam a mais de 20% do capital. 3 - ... Artigo 390.º [...] 1 - ... 2 - O contrato de sociedade pode dispor que a sociedade tenha um só administrador, desde que o capital social não exceda 30000 contos; aplicam-se ao administrador único as disposições relativas ao conselho de administração que não pressuponham a pluralidade de administradores. 3 - ... 4 - ... 5 - ... Artigo 413.º [...] 1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que deve ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, ou a um conselho fiscal. 2 - O fiscal único terá sempre um suplente, que será igualmente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas. 3 - (Actual n.º 2.) 4 - (Actual n.º 3.) 5 - O fiscal único rege-se pelas disposições legais respeitantes ao revisor oficial de contas e subsidiariamente, na parte aplicável, pelo disposto quanto ao conselho fiscal e aos seus membros. Artigo 414.º [...] 1 - O fiscal único e o suplente ou, no caso de existência de conselho fiscal, um membro efectivo e um dos suplentes, têm de ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas e não podem ser accionistas. 2 - Os restantes membros do conselho fiscal podem não ser accionistas, mas devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena, excepto se forem sociedades de advogados ou sociedades de revisores oficiais de contas. 3 - ... 4 - ... 5 - É nula a designação de pessoa relativamente à qual se verifique alguma das incompatibilidades estabelecidas no n.º 3 ou que não possua a capacidade exigida pelo n.º 2. 6 - ... 7 - ... 8 - ... Artigo 416.º [...] 1 - A falta de designação do revisor oficial de contas pelo órgão social competente, no prazo legal, deve ser comunicada à Câmara dos Revisores Oficiais de Contas, nos quinze dias seguintes, por qualquer sócio ou membro dos órgãos sociais. 2 - (Actual n.º 2.) 3 - (Actual n.º 3.) Artigo 420.º Competência do fiscal único e do conselho fiscal 1 - Compete ao fiscal único ou ao conselho fiscal: a) ... b) ... c) ... d) ... e) ... f) ... g) ... h) ... i) ... 2 - O fiscal único ou qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista devem proceder, conjunta ou separadamente e em qualquer época do ano, a todos os actos de verificação e inspecção que considere convenientes para cumprimento das suas obrigações de fiscalização. 3 - ... Artigo 421.º Poderes do fiscal único e dos membros do conselho fiscal 1 - Para o desempenho das suas funções, pode o fiscal único ou qualquer membro do conselho fiscal, conjunta ou separadamente: a) ... b) ... c) ... d) ... 2 - ... Artigo 422.º Deveres do fiscal único e dos membros do conselho fiscal 1 - O fiscal único ou os membros do conselho fiscal, quando este exista, têm o dever de: a) ... b) ... c) ... d) ... e) ... 2 - O fiscal único e os membros do conselho fiscal não podem aproveitar-se, salvo autorização expressa e por escrito, de segredos comerciais ou industriais de que tenham tomado conhecimento no desempenho das suas funções. 3 - O fiscal único e os membros do conselho fiscal devem participar ao Ministério Público os factos delituosos de que tenham tomado conhecimento e que constituam crimes públicos. 4 - Perdem o seu cargo o fiscal único e os membros do conselho fiscal que, sem motivo justificado, não assistam, durante o exercício social, a duas reuniões do conselho ou não compareçam a uma assembleia geral ou a duas reuniões da administração previstas na alínea a) do n.º 1 deste artigo. Artigo 423.º [...] 1 - O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres. 2 - ... 3 - O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas têm voto de qualidade, em caso de empate nas deliberações. 4 - De cada reunião deve ser lavrada a acta no livro respectivo ou nas folhas soltas, assinada por todos os que nela tenham participado. 5 - ... Artigo 452.º [...] 1 - ... 2 - ... 3 - Se discordar do documento referido no número anterior, o conselho deve consignar no relatório as razões da sua discordância, sem prejuízo do declarado pelo revisor oficial de contas. 4 - (Actual n.º 4.)»
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - Rect. n.º 5-A/97, de 28/02	Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12

Artigo 2.º

Ao título III do Código das Sociedades Comerciais é aditado o seguinte capítulo: «CAPÍTULO X Sociedades unipessoais por quotas Artigo 270-A Constituição 1 - A sociedade unipessoal por quotas é constituída por um sócio único, pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital social. 2 - A sociedade unipessoal por quotas pode resultar da concentração na titularidade de um único sócio das quotas de uma sociedade por quotas, independentemente da causa da concentração. 3 - A transformação prevista no número anterior será titulada pela escritura de cessão de quotas que dê lugar à concentração, desde que nela o sócio único declare a sua vontade de transformar a sociedade em sociedade unipessoal por quotas, ou por escritura autónoma de que conste tal declaração. 4 - Por força da transformação prevista no número anterior deixarão de ser aplicáveis todas as disposições do contrato de sociedade que pressuponham a pluralidade de sócios. 5 - O estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode, a todo o tempo, transformar-se em sociedade unipessoal por quotas. Artigo 270.º-B Firma A firma destas sociedades deve ser formada pela expressão 'sociedade unipessoal' ou pela palavra 'unipessoal' antes da palavra 'Limitada' ou da abreviatura 'Lda.' Artigo 270.º-C Efeitos da unipessoalidade 1 - Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas. 2 - Uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único uma sociedade unipessoal por quotas. 3 - No caso de violação das disposições dos números anteriores qualquer interessado pode requerer a dissolução das sociedades. 4 - O tribunal pode conceder um prazo até seis meses para a regularização da situação. Artigo 270.º-D Pluralidade de sócios 1 - O sócio único de uma sociedade unipessoal por quotas pode modificar esta sociedade em sociedade por quotas plural através de divisão e cessão da quota ou de aumento de capital social por entrada de um novo sócio, devendo, nesse caso, ser eliminada da firma a expressão 'sociedade unipessoal', ou a palavra 'unipessoal', que nela se contenha. 2 - A escritura de divisão e cessão de quota ou de aumento de capital é título bastante para registo da modificação, com dispensa dos emolumentos relativos à modificação. 3 - Se a sociedade tiver adoptado antes o tipo de sociedade por quotas, passará a reger-se pelas disposições do contrato de sociedade que, nos termos do n.º 4 do artigo 270.º-A, lhe eram inaplicáveis em consequência da unipessoalidade. 4 - No caso de concentração previsto no n.º 2 do artigo 270.º-A, o sócio único pode evitar a unipessoalidade se, no prazo legal, restabelecer a pluralidade de sócios. Artigo 270.º-E Decisões do sócio 1 - Nas sociedades unipessoais por quotas o sócio único exerce as competências das assembleias gerais, podendo, designadamente, nomear gerentes. 2 - As decisões do sócio de natureza igual às deliberações da assembleia geral devem ser registadas em acta por ele assinada. Artigo 270.º-F Contrato do sócio com a sociedade unipessoal 1 - Os negócios jurídicos celebrados entre o sócio único e a sociedade devem servir a prossecução do objecto da sociedade e a respectiva autorização tem de constar da escritura de constituição da sociedade ou da escritura de alteração do contrato de sociedade ou da de aumento do capital social. 2 - Os negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade obedecem à forma legalmente prescrita e, em todos os casos, devem observar a forma escrita. 3 - Os documentos de que constam os negócios jurídicos celebrados pelo sócio único e a sociedade devem ser patenteados conjuntamente com o relatório de gestão e os documentos de prestação de contas; qualquer interessado pode, a todo o tempo, consultá-los na sede da sociedade. 4 - A violação do disposto nos números anteriores implica a nulidade dos negócios jurídicos celebrados e responsabiliza ilimitadamente o sócio. Artigo 270.º-G Disposições subsidiárias Às sociedades unipessoais por quotas aplicam-se as normas que regulam as sociedades por quotas, salvo as que pressupõem a pluralidade de sócios.»

Artigo 3.º

1 - O capítulo VI do título IV do Código das Sociedades Comerciais passa a designar-se por «Administração, fiscalização e secretário da sociedade» e a secção II do referido capítulo por «Fiscalização».2 - Ao capítulo VI do título IV do Código das Sociedades Comerciais é aditada a seguinte secção: «SECÇÃO VI Secretário da sociedade Artigo 446.º-A Designação 1 - As sociedades cotadas em bolsa de valores devem designar um secretário da sociedade e um suplente. 2 - O secretário e o seu suplente devem ser designados pelos sócios fundadores no acto de constituição da sociedade ou pelo conselho de administração ou pela direcção por deliberação registada em acta. 3 - As funções de secretário são exercidas por pessoa com curso superior adequado ao desempenho das funções ou solicitador, não podendo exercê-las em mais de sete sociedades, salvo nas que se encontrem nas situações previstas no título VI deste Código. 4 - Em caso de falta ou impedimento do secretário, as suas funções são exercidas pelo suplente. Artigo 446.º-B Competência 1 - Para além de outras funções estabelecidas pelo contrato social, compete ao secretário da sociedade: a) Secretariar as reuniões da assembleia geral, da administração, da direcção e do conselho geral; b) Lavrar as actas e assiná-las conjuntamente com os membros dos órgãos sociais respectivos e o presidente da mesa da assembleia geral, quando desta se trate; c) Conservar, guardar e manter em ordem os livros e folhas de actas, as listas de presenças, o livro de registo de acções, bem como o expediente a eles relativo; d) Proceder à expedição das convocatórias legais para as reuniões de todos os órgãos sociais; e) Certificar as assinaturas dos membros dos órgãos sociais apostas nos documentos da sociedade; f) Certificar que todas as cópias ou transcrições extraídas dos livros da sociedade ou dos documentos arquivados são verdadeiras, completas e actuais; g) Satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos accionistas no exercício do direito à informação; h) Certificar o conteúdo, total ou parcial, do contrato de sociedade em vigor, bem como a identidade dos membros dos diversos órgãos da sociedade e quais os poderes de que são titulares; i) Certificar as cópias actualizadas dos estatutos, das deliberações dos sócios e da administração e dos lançamentos em vigor constantes dos livros sociais, bem como assegurar que elas sejam entregues ou enviadas aos titulares de acções que as tenham requerido e que tenham pago o respectivo custo; j) Autenticar com a sua rubrica toda a documentação submetida à assembleia geral e referida nas respectivas actas; l) Requerer a inscrição no registo comercial dos actos sociais a ele sujeitos. 2 - As funções referidas nas alíneas e), f) e h) do n.º 1 deste artigo são exercidas sem prejuízo da competência de verificação da conformidade de tais poderes para o acto que caibam às entidades públicas e, em especial, aos notários e aos conservadores. 3 - As certificações feitas pelo secretário referidas nas alíneas e), f) e h) do n.º 1 deste artigo substituem, para todos os efeitos legais, a certidão de registo comercial. Artigo 446.º-C Período de duração das funções A duração das funções do secretário coincide com a do mandato dos órgãos sociais que o designarem, podendo renovar-se por uma ou mais vezes. Artigo 446.º-D Regime facultativo de designação do secretário 1 - As sociedades anónimas relativamente às quais se não verifique o requisito previsto no n.º 1 do artigo 446.º-A, bem como as sociedades por quotas, podem designar um secretário da sociedade. 2 - Nas sociedades por quotas compete à assembleia geral designar o secretário da sociedade. Artigo 446.º-E Registo do cargo 1 - A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, do secretário está sujeita a registo, nos termos do Código do Registo Comercial. 2 - A inscrição inicial dos actos de registo previstos no número anterior fica isenta do pagamento de emolumentos. Artigo 446.º-F Responsabilidade O secretário é responsável civil e criminalmente pelos actos que praticar no exercício das suas funções.»

Artigo 4.º

Ao Código das Sociedades Comerciais são aditados os seguintes artigos: «Artigo 262.º-A Dever de prevenção 1 - Nas sociedades por quotas em que haja revisor oficial de contas ou conselho fiscal compete ao revisor oficial de contas ou a qualquer membro do conselho fiscal comunicar imediatamente, por carta registada, os factos que considere reveladores de graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade. 2 - A gerência deve, nos 30 dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via. 3 - Na falta de resposta ou se esta não for satisfatória, o revisor oficial de contas deve requerer a convocação de uma assembleia geral. 4 - Ao dever de prevenção nas sociedades por quotas aplica-se o disposto sobre o dever de vigilância nas sociedades anónimas em tudo o que não estiver especificamente regulado para aquelas. Artigo 420.º-A Dever de vigilância 1 - Compete ao revisor oficial de contas comunicar, imediatamente, por carta registada, ao presidente do conselho de administração ou da direcção os factos de que tenha conhecimento e que considere revelarem graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade, designadamente reiteradas faltas de pagamento a fornecedores, protestos de título de crédito, emissão de cheques sem provisão, falta de pagamento de quotizações para a segurança social ou de impostos. 2 - O presidente do conselho de administração ou da direcção deve, nos trinta dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via. 3 - Se o presidente não responder ou a resposta não for considerada satisfatória pelo revisor oficial de contas, este requer ao presidente, nos quinze dias seguintes ao termo do prazo previsto no n.º 2, que convoque o conselho de administração ou a direcção para reunirem, com a sua presença, nos quinze dias seguintes, com vista a apreciar os factos e a tomar as deliberações adequadas. 4 - Se a reunião prevista no n.º 3 não se realizar ou se as medidas adoptadas não forem consideradas adequadas à salvaguarda do interesse da sociedade, o revisor oficial de contas, nos oito dias seguintes ao termo do prazo previsto no n.º 3 ou à data da reunião, requer, por carta registada, que seja convocada uma assembleia geral para apreciar e deliberar sobre os factos constantes das cartas referidas nos n.os 1 e 2 e da acta da reunião referida no n.º 3. 5 - O revisor oficial de contas que não cumpra o disposto nos n.os 1, 3 e 4 é solidariamente responsável com os membros do conselho de administração ou da direcção pelos prejuízos decorrentes para a sociedade. 6 - O revisor oficial de contas não incorre em responsabilidade civil pelos factos referidos nos n.os 1, 3 e 4. 7 - Qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, deve, sempre que se aperceba de factos que revelem dificuldades na prossecução normal do objecto social, comunicá-los imediatamente ao revisor oficial de contas, por carta registada. Artigo 423.º-A Norma de remissão Não havendo conselho fiscal, todas as referências que lhe são feitas devem considerar-se referidas ao fiscal único, desde que não pressuponham a pluralidade de membros.»
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - Rect. n.º 5-A/97, de 28/02	Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12

Artigo 5.º

As sociedades anónimas ou por quotas com conselho fiscal poderão, no prazo de seis meses a contar da data da entrada em vigor do presente diploma, independentemente de escritura pública, deliberar a passagem ao regime de fiscal único, devendo, nesse caso, fazer registar tal alteração no registo comercial, mediante apresentação de cópia da acta de que conste a deliberação.

Artigo 6.º

São revogados os n.os 3 a 5 do artigo 70.º-A do Código das Sociedades Comerciais, aditado pelo artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 328/95, de 9 de Dezembro, e o artigo 264.º do referido Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 7.º

Os artigos 31.º, 32.º e 37.º do Código Comercial passam a ter a seguinte redacção: «Artigo 31.º [...] São indispensáveis a qualquer comerciante os seguintes livros: Do inventário e balanços; Diário; Razão; Copiador. § 1.º (Actual § único.) § 2.º Os livros de inventário e balanços, diário e das actas da assembleia geral das sociedades podem ser constituídos por folhas soltas. § 3.º As folhas soltas, em conjuntos de sessenta, devem ser numeradas sequencialmente e rubricadas pela gerência ou pela administração, que também lavram os termos de abertura e de encerramento e requerem a respectiva legalização. Artigo 32.º Legalização de livros 1 - É obrigatória a legalização dos livros dos comerciantes, inventário e balanços e diário, bem como a dos livros das actas da assembleia geral das sociedades. 2 - É permitida a legalização de livros escriturados mediante menção do facto no termo de abertura. 3 - A legalização só é feita depois de pagas as importâncias determinadas na lei. Artigo 37.º [...] Os livros ou as folhas das actas das sociedades servirão para neles se lançarem as actas das reuniões de sócios, de administradores e dos órgãos sociais, devendo cada uma delas expressar a data em que foi celebrada, os nomes dos participantes ou referência à lista de presenças autenticada pela mesa, os votos emitidos, as deliberações tomadas e tudo o mais que possa servir para fazer conhecer e fundamentar estas, e ser assinada pela mesa, quando a houver, e, não a havendo, pelos participantes.»
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - Rect. n.º 5-A/97, de 28/02	Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12

Artigo 8.º

O artigo 189.º do Código do Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 207/95, de 14 de Agosto, passa a ter a seguinte redacção: «Artigo 189.º Emolumentos, taxas e despesas 1 - ... 2 - ... 3 - ... 4 - Pelo acto de transformação ou de modificação de um estabelecimento individual de responsabilidade limitada em sociedade unipessoal por quotas, a todo o tempo, ou de uma sociedade por quotas em sociedade unipessoal por quotas no caso previsto no n.º 2 do artigo 270.º-A do Código das Sociedades Comerciais, neste caso, durante os 12 meses seguintes à data da concentração das quotas, os emolumentos a cobrar nos termos do n.º 1 deste artigo são reduzidos a um quinto.» Consultar o Decreto-Lei n.º 207/95, 14 de Agosto (actualizado face ao diploma em epígrafe)
Contém as alterações dos seguintes diplomas: - Rect. n.º 5-A/97, de 28/02	Consultar versões anteriores deste artigo: -1ª versão: DL n.º 257/96, de 31/12

Artigo 9.º

Os artigos 3.º e 112.º-A do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro, passam a ter a seguinte redacção: «Artigo 3.º [...] Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial: a) ... b) ... c) ... d) ... e) ... f) ... g) ... h) ... i) ... j) ... l) ... m) A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do secretário da sociedade; n) ... o) ... p) ... q) ... r) ... s) ... t) ... u) ... v) A cessação da existência do conselho fiscal e a introdução do fiscal único. Artigo 112.º-A [...] 1 - A legalização dos livros dos comerciantes, quando determinada na lei, deve ser realizada pela conservatória do registo comercial competente. 2 - ... 3 - ... 4 - ... 5 - ...» Consultar o Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro (actualizado face ao diploma em epígrafe)

Artigo 10.º

O artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 42/89, de 3 de Fevereiro, passa a ter a seguinte redacção: «Artigo 2.º [...] 1 - ... 2 - ... 3 - Os vocábulos de uso corrente e os topónimos, bem como qualquer indicação de proveniência geográfica, não são considerados de uso exclusivo. 4 - ... 5 - ... 6 - ... 7 - ...»

Artigo 11.º

É revogado o artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 42/89, de 3 de Fevereiro.

Artigo 12.º

O artigo 23.º da Tabela de Emolumentos do Registo Comercial, aprovada pela Portaria n.º 883/89, de 13 de Outubro, e alterada pela Portaria n.º 773/94, de 26 de Agosto, passa a ter a seguinte redacção: «Artigo 23.º 1 - ... 2 - ... 3 - ... 4 - O registo do acto previsto na alínea v) do artigo 3.º do Código do Registo Comercial beneficia da redução emolumentar de 80%, com o máximo de 50000$00 para cada caso.»

Artigo 13.º

São rectificadas as seguintes inexactidões do Código das Sociedades Comerciais: No n.º 3 do artigo 4.º, onde se lê «que não dê cumprimento ao disposto nos n.os 1 e 2 cesse a sua actividade» deve ler-se «que não dê cumprimento ao disposto no n.º 1 cesse a sua actividade». No n.º 6 do artigo 24.º, onde se lê «referido na alínea anterior» deve ler-se «referido no número anterior». Na alínea d) do n.º 3 do artigo 28.º, onde se lê «ou à contrapartida a pagar pela sociedade» deve ler-se «ou a contrapartida a pagar pela sociedade». No n.º 3 do artigo 31.º, onde se lê «tenham resolvido não efectuar distribuições» deve ler-se «tenham deliberado não efectuar distribuições». No n.º 3 do artigo 31.º, onde se lê «nos oito dias seguintes a resolução tomada» deve ler-se «nos oito dias seguintes à deliberação tomada». No n.º 2 do artigo 195.º, onde se lê «Nos termos e para os fins do artigo 152.º, n.º 3» deve ler-se «Nos termos e para os fins do artigo 153.º, n.º 3». No n.º 2 do artigo 263.º, onde se lê «salvo quanto a sociedades abrangidas pelos n.os 4 e 5 deste artigo» deve ler-se «salvo quanto a sociedades abrangidas pelos n.os 5 e 6 deste artigo». Na epígrafe da secção II do capítulo II do título IV «Sociedades anónimas», onde se lê «Obrigações e prestações acessórias» deve ler-se «Obrigação de prestações acessórias». Na epígrafe do artigo 287.º, onde se lê «Obrigações e prestações acessórias» deve ler-se «Obrigação de prestações acessórias». Na alínea b) do n.º 1 do artigo 297.º, onde se lê «ou de direcção seja procedida de um balanço intercalar» deve ler-se «ou de direcção seja precedida de um balanço intercalar». Na alínea l) do n.º 3 do artigo 305.º, onde se lê «e as datas de remissão;» deve ler-se «e as datas de remição;». No n.º 3 do artigo 322.º, onde se lê «que violem o disposto no número anterior são nulos» deve ler-se «que violem o disposto no n.º 1 ou na parte final do n.º 2 são nulos». No n.º 5 do artigo 414.º, onde se lê «se verifique alguma das incompatibilidades estabelecidas no n.º 2» deve ler-se «se verifique alguma das incompatibilidades estabelecidas no n.º 3». No n.º 1 do artigo 447.º, onde se lê «ou cessações de titularidade por qualquer causa, e de acções e de obrigações da mesma sociedade com as quais esteja» deve ler-se «ou cessações de titularidade, por qualquer causa, de acções e de obrigações da mesma sociedade e de sociedades com as quais aquela esteja». No n.º 5 do artigo 490.º, onde se lê «a oferta permitida pelo n.º 1 deste artigo» deve ler-se «a oferta permitida pelo n.º 2 deste artigo». No n.º 1 do artigo 508.º-E, onde se lê «a certidão legal das contas» deve ler-se «a certificação legal das contas». Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 3 de Outubro de 1996. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - José Eduardo Vera Cruz Jardim - Augusto Carlos Serra Ventura Mateus. Promulgado em 9 de Dezembro de 1996. Publique-se. O Presidente da República, JORGE SAMPAIO. Referendado em 12 de Dezembro de 1996. O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.

Páginas: