Procuradoria-Geral Regional

de Lisboa

I - O artigo 398.° do CSC ao estabelecer um regime de incompatibilidades, nas sociedades anónimas, entre o exercício das funções de administrador e a realização de negócios jurídicos com a sociedade de que é administrador, proibindo, ao que ao caso interessa, que os administradores em exercício possam celebrar qualquer contrato de trabalho que vise na sua execução que o administrador, quando cessar as suas funções, venha a ser trabalhador subordinado da sociedade, visa impedir qualquer aproveitamento daquelas funções em beneficio próprio, independentemente de saber se a conduta não permitida pode ou não causar prejuízos à sociedade, sem abrir qualquer tipo de excepção, ou contemplar a possibilidade da sua derrogação por vontade, ainda que unânime dos sócios, ou dos órgãos representativos da sociedade anónima, como o são o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral.II - A proibição legal em causa não sendo susceptível de ser derrogada pelas partes, configura uma proibição imperativa, pelo que o negócio jurídico celebrado em seu desrespeito terá de ser considerado juridicamente como contrário à lei e em consequência nulo, nos termos do artigo 280.° do CC..III - A ratio do artigo 398.° do CSC está ligada à defesa de valores éticos na conduta dos administradores enquanto no exercício dessas funções, para uma ampla defesa dos interesses da sociedade.IV - Assim, é de considerar nula a deliberação da assembleia geral que ratificou o contrato de trabalho em causa, dado o autor nele configurar como outorgante e tendo-o celebrado durante o exercício das suas funções de administrador da ré, por contrariar lei imperativa, artigo 398.° do CSC, sendo, também, por essa razão, o contrato de trabalho nulo.V - Tal contrato de trabalho foi celebrado pelo autor no exercício das suas funções de administrador, embora fazendo-o reportar com efeitos ao dia anterior à deliberação da assembleia geral da ré em que o autor foi cooptado para administrador, propondo-se, dessa forma, assegurar ao autor, quando cessasse as suas funções de administrador, o exercício do cargo de Director da ré no âmbito de uma relação de trabalho subordinado.