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ACSTJ de 13-05-2004
Sociedade anónima Deliberação social Dever de informar Accionista Custas
I - Tendo o autor pedido a declaração de nulidade de uma deliberação social, nada obsta a que se decrete a respectiva anulabilidade, quando a mesma tenha sido alegada em fundamento do pedido, já que o Tribunal não está limitado pelas razões jurídicas alegadas pelas partes.
II - O dever de informar previsto na alínea d), do n.º 1, do art.º 289 do CSC, respeita apenas às pessoas a propor para o orgão de administração.
III - Por outro lado, a informação que deve ser facultada à consulta dos accionistas no que se refere à eleição do orgão de administração, desde a data da convocação da Assembleia Geral, respeita apenas às propostas de eleição emanadas da administração.
IV - Os elementos informativos relativos às pessoas a propor para as eleições, pelos accionistas, podem ser depositados até à reunião da assembleia,V - Pode ainda acontecer que o accionista proponente não tenha equacionado a hipótese de propor nomes para a eleição do orgão de administração durante o período de tempo que medeia entre o momento em que soube, pela convocatória, que um dos pontos da ordem do dia era a eleição dos orgãos sociais da sociedade e a data designada para a Assembleia Geral, mas que, já iniciada a reunião, tenha julgado oportuno ou útil, apresentar uma proposta de eleição de determinadas pessoas. Parece que não se lhe pode negar tal direito.
VI - Mas, sendo assim, não tem sentido exigir-lhe o depósito dos elementos informativos referidos no art.º 289, n.º 1, al. d), até à reunião. Perante tal situação não prevista na lei, parece que apenas se poderá exigir ao accionista proponente que preste todos os elementos informativos julgados necessários ao abrigo do disposto no art.º 290, do CSC, podendo até, para o efeito, suspender-se os trabalhos.
VII - Então, perante a solicitação de qualquer accionista, o orgão de administração em exercício terá de colher junto do proponente toda a informação necessária e transmiti-la depois, no decurso da assembleia geral ou da sua continuação, caso seja suspensa.
VIII - Por conseguinte, tendo a proposta votada e aprovada na assembleia geral, sido apresentada por um accionista, não se vê razão para ser a deliberação que designou a administração e os demais orgãos sociais, ferida de anulabilidade.
IX - É sabido que a lei permite a renovação de uma deliberação nula por outra isenta do vício e que pode ter eficácia retroactiva, assim como permite a renovação da deliberação anulável por outra que não enferme do mesmo vício, podendo ainda o tribunal perante o qual tenha sido impugnada uma deliberação, conceder à sociedade, a seu pedido, prazo para renovar a deliberação - art.º 62 do CSC.
X - Assim, tendo sido reconhecido na assembleia geral que estava a ser violado o direito à informação preparatória e, em conformidade, não tendo sido apreciadas as matérias constantes da ordem do dia, não chegou a ser tomada qualquer deliberação ferida de falta de informação prévia, atenta a suspensão dos trabalhos.
XI - Tendo os elementos informativos relativos às contas do exercício ficado à disposição dos accionistas e tendo a assembleia continuado cerca de um mês depois, está inteiramente respeitado o direito à informação dos accionistas, não estando as deliberações então tomadas feridas do vício de anulabilidade, por violação do disposto no art.º 58, n.º 1, alínea c), do CSC.
XII - É nula a deliberação social que autorizou a alienação de acções próprias, não indicando o número mínimo das acções a alienar, por violação da norma imperativa constante do art.º 56, n.º 1, alínea d), última parte, do CSC.
XIII - Na impossibilidade de repartir matematicamente as custas, considerando conjuntamente as referidas nas duas fases processuais, entende-se que deve proceder-se a uma repartição uniforme das custas para valer em relação a este recurso de revista, bem como, nas duas instâncias.
Revista n.º 689/04 - 1.ª Secção Moreira Alves (Relator) Alves Velho Moreira Camilo
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