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ACSTJ de 10-03-2005
Resolução Contrato misto Contratos coligados Contrato de compra e venda Cessão de quota Erro de escrita Rectificação Transacção judicial Execução para prestação de facto Contrato-promessa Mora Incumpr
I - A resolução do contrato fundada na lei pressupõe que uma das partes falte culposamente ao seu cumprimento e a outra o tenha cumprido ou diligenciado para o efeito.
II - Os contratos coligados, ao invés do que ocorre com os contratos mistos, surgem individualizados, cada um com o seu próprio regime, interligados de forma mais ou menos intensa, mas essa interligação, na consideração da vontade das partes, nem sempre implica que a validade e a vigência de um dependa da validade e vigência do outro.
III - A circunstância de o texto do contrato de compra e venda de quotas conter erros e carecer de rectificação como condição do respectivo registo comercial não afecta o efeito de transmissão do direito de propriedade que lhe é próprio.
IV - O facto de o preço do contrato de compra e venda de quotas ter sido conjecturado em função do valor do estabelecimento da sociedade a que as referidas quotas se reportavam e de inexistir o respectivo alvará de licença sanitária é insusceptível de desvirtuar o efeito de transferência do direito de propriedade que àquele contrato é inerente.
V - nexistente o sinalagma no contrato de transacção, a recusa dos cessionários das quotas de outorgar na escritura de rectificação dos mencionados lapsos não é legalmente justificada pela omissão dos cedentes de obterem o alvará de licença sanitária relativo ao estabelecimento da sociedade a que as aludidas quotas se reportam.
VI - O incumprimento pelos cedentes das quotas do contrato de transacção judicial homologada, por virtude de não terem obtido o aludido alvará, justifica a execução para prestação de facto com vista à sua obtenção, mas não interfere com o cumprimento ou não do contrato-promessa de cessão de quotas.
VII - A comunicação pelos cessionários das quotas aos respectivos cedentes de que não outorgavam na escritura de rectificação daqueles erros e de que não cumpriam por os últimos não haverem obtido o alvará e de que iam anular os negócios não significa a veiculação da declaração de vontade de resolução do contrato-promessa de compra e venda de lotes que a sociedade de que os cessionários eram sócios celebrara com os segundos.
VIII - Celebrado o contrato de compra e venda de quotas, não obstante os aludidos lapsos, cumpriram os promitentes vendedores a sua obrigação de prestação de facto decorrente do conexo contrato-promessa que, ipso facto, se extinguiu.
IX - A justa causa de revogação da procuração emitida para o procurador celebrar um contrato de compra e venda consigo próprio traduz-se na situação de facto que, pela sua natureza, à luz dos princípios da boa fé, exclua a exigibilidade ao representado de continuar vinculado ao negócio jurídico que motivou a concessão dos poderes representativos.
X - Embora as partes tenham configurado que a alienação dos lotes de terreno por uma das partes representava a contrapartida da alienação das quotas aos seus sócios, cumprida pelos promitentes cedentes a sua obrigação de cessão de quotas, o facto de os primeiros não terem conseguido o alvará de licença sanitária do estabelecimento, susceptível de ser obtido pela própria sociedade, não constitui justa causa de revogação por parte da promitente vendedora dos lotes de terreno da procuração tendente à sua venda a si próprios.
XI - A indemnização pelo chamado interesse contratual negativo é a que visa colocar o credor na situação patrimonial que estaria se não tivesse celebrado o contrato; e a relativa ao dano contratual positivo tem como referencial a vantagem que o credor teria conseguido se o contrato tivesse sido cumprido.
XII - Não tendo operado com justificação legal a resolução de qualquer dos contratos ajuizados, não pode relevar a pretensão de uma das partes no confronto com a outra de indemnização pelo interesse contratual negativo.
XIII - nexistindo ilícito contratual numa vertente da situação e noutra o nexo de causalidade adequada entre a não obtenção do alvará pelos cedentes das quotas e o dispêndio da sociedade no estabelecimento com obras, rendas em atraso e publicidade e a circunstância de a sociedade não haver conseguido ceder a sua exploração ou realizar o trespasse, não pode proceder a pretensão de indemnização por incumprimento contratual formulada por uma das partes no confronto da outra.
XIV - A execução específica do contrato promessa é compatível com a mora ou o incumprimento definitivo do vendedor, neste último caso desde que a prestação seja física e legalmente possível.
XV - O disposto no n.º 4 do art.º 830 do CC é inaplicável no caso de o contrato prometido ter por objecto mediato lotes para construção onerados com hipoteca ou caução.
XVI - Emitida procuração pela promitente vendedora a favor dos promitentes compradores, com poderes para estes os venderem a si próprios, antes da data convencionada para a celebração do contrato de compra e venda dos lotes, não têm os últimos direito a impor à primeira a execução específica do contrato-promessa.
Revista n.º 499/05 - 7.ª Secção Salvador da Costa (Relator) * Ferreira de Sousa Armindo Luís
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