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ACSTJ de 17-02-2000
Sociedade comercial Fim social Objecto Capacidade jurídica Vinculação
I - Enquanto o fim é o mesmo para toda e qualquer sociedade comercial, a obtenção de lucros mediante o exercício em comum de uma actividade, que não seja de mera fruição (art.º 980, do CC), o objecto de cada sociedade comercial é fixado pelo pacto social ou deliberação posterior.
II - A lei, ao delimitar a capacidade das sociedades comerciais, fá-lo em atenção ao seu fim, seja de um modo positivo, seja de um modo negativo; e não em atenção ao respectivo objecto.
III - Assim, positivamente, a lei atribui à sociedade os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, incluindo-se as liberalidades usuais (em certos termos); e, negativamente, recusa às sociedades comerciais capacidade (de gozo) de direitos e obrigações que lhe sejam vedadas por lei ou que sejam inseparáveis da personalidade singular.
IV - A lei negou à sociedade comercial capacidade jurídica para se obrigar mediante a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, apenas excepcionando as seguintes hipóteses: a) existir justificado interesse próprio da sociedade garante;b) tratar-se de sociedades em relação de domínio ou de grupo.
V - O acto praticado por sociedade comercial fora do âmbito da sua capacidade é nulo, por ser contrário à lei, nos termos do disposto nos art.ºs 280, n.º 1, e 294, ambos do CC.
VI - Questão diferente da capacidade das sociedades comerciais é a do modo e âmbito da sua vinculação, que só se coloca em momento posterior: só depois de se ter apurado que a sociedade tem capacidade para praticar determinado acto, que tal acto poderá ser válido, é que se coloca a questão de saber como é que a sociedade o pode praticar, como é que se vincula.
VII - Consequentemente nos art.ºs 409, do CSC, e no art.º 9 da Primeira Directiva do Conselho da CEE n.º 68/151, de 9 de Março de 1968, não se determina que a sociedade anónima se vincule por actos dos seus órgãos acerca de matéria para a qual a sociedade careça de capacidade de gozo, ou seja, a validação de acto nulo só porque foi praticado por órgão capaz de vincular a sociedade.N.S.
Revista n.º 1218/99 - 7.ª Secção Sousa Inês ( Relator) Nascimento Costa Pereira da Graça
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