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ACSTJ de 18-05-2006
Deliberação social Assembleia geral Contrato-promessa de compra e venda
I - O art. 54.º n.º 1 do CSC, consagra as figuras das deliberações unânimes por escrito e das assembleias totalitárias ou universais, permitindo, respectivamente, que a vontade social se manifeste fora do conclave ou em assembleia não regularmente convocada, ou sobre assunto não previamente tabelado.
II - Diferente é a deliberação por voto escrito, prevista no art. 247.º n.ºs 1 e 2, também do CSC, só admissível nas sociedades por quotas ou em nome colectivo.
III - A assembleia universal pressupõe a presença de todos os sócios - pessoalmente ou devidamente representados por mandatário com poderes especiais - estar ínsito o propósito de deliberar sobre assuntos de interesse para a sociedade e existir acordo unânime de deliberar sobre determinado assunto.
IV - A deliberação final da assembleia totalitária não exige unanimidade, sendo aprovada nos termos gerais.
V - A 1.ª parte do n.º 1 do art. 54.º do CSC impõe a unanimidade, já que sendo dispensada a assembleia, e inexistindo dialéctica, não há troca de opiniões, de argumentos e de novas informações.
VI - Um contrato promessa de compra e venda de um imóvel em que outorgam todos os sócios de uma sociedade por quotas como promitentes vendedores pode ser considerado deliberação unânime por escrito por conter a expressão da vontade dos sócios para vincularem a sociedade.
VII - É um procedimento concludente inequívoco da vontade de deliberar.
VIII - O contrato promessa tem como objectivo a outorga do contrato definitivo. No nosso direito a regra é o cumprimento pontual dos contratos, a boa fé e a correcção negocial, sendo, por isso, de presumir como natural, a lisura do comportamento dos contraentes.
IX - A outorga da promessa de compra e venda implica se conclua pela vontade de outorgar o contrato prometido, sendo a deliberação social que autoriza aquele tacitamente sancionatória deste.
X - O sócio só está impedido de votar se tiver um interesse pessoal, individual, imediato oposto ao da sociedade.
XI - As sociedades são entidades jurídicas próprias distintas de cada um dos sócios, sendo sujeitos de direito face àqueles.
Revista n.º 1006/06 - 1.ª Secção Sebastião Póvoas (Relator) *Moreira AlvesAlves Velho
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