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ACSTJ de 23-09-2008
Sociedade por quotas Assembleia Geral Deliberação social Gerente Poderes de representação Vinculação Terceiro Boa fé Gerência plural Limitação de poderes
I -A assembleia geral de uma sociedade por quotas, cuja gerência compete a dois gerentes, não pode conferir poderes a um mandatário judicial, que simultaneamente é um dos seus gerentes, para, em representação da sociedade e no âmbito de um determinado processo judicial, outorgar uma escritura de dação em pagamento de imóveis.
II - Competindo a gerência duma sociedade por quotas a dois gerentes, em pé de igualdade (gerência plural conjunta) a assembleia dos sócios não pode deliberar em termos de fazer alterar essa forma de administração e de representação da sociedade, designadamente atribuindo poderes especiais a um deles, do que implicitamente decorre a retirada de poderes ao outro.
III - Quanto aos actos de representação vigora o princípio da ilimitação de poderes representativos dos gerentes, perante o qual são irrelevantes as limitações constantes do contrato social ou resultantes de deliberações dos sócios.
IV - Verifica-se uma forte corrente doutrinal e jurisprudencial no sentido de atribuir primazia aos interesses de terceiros de boa fé, relegando-se para as relações internas as consequências inerentes ao eventual desrespeito das regras de representatividade constantes do pacto social.
V - Aos interesses da sociedade ou dos titulares do respectivo capital social sobrepõem-se os de terceiros que com a sociedade se relacionam, mantendo-se a validade dos efeitos jurídicos dos actos outorgados em nome da sociedade apenas por um dos gerentes, ainda que sem a intervenção conjunta dos demais.
Revista n.º 2239/08 -6.ª Secção Azevedo Ramos (Relator) * Silva Salazar Nuno Cameira
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