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ACSTJ de 16-03-1999
Sociedade por quotas Divisão de quota Cessão de quota Consentimento Comunicação Usufruto sobre quota
I - Tendo em conta o disposto no n.º 5 do art.º 221, e no n.º 2 do art.º 228, ambos do CSC, a divisão e a cessão de quotas não precisam do consentimento da sociedade se forem operadas entre sócios. I - A cessão constitui uma subespécie da transmissão entre vivos, cujo principal elemento diferenciador é a voluntariedade do acto ou facto transmissivo.
II - A divisão e subsequente cessão de quotas não pode prescindir, como pressuposto da sua eficácia para com a sociedade, da comunicação por escrito a que se refere a primeira parte do n.º 3 do citado art.º 228, ou, ao menos, do reconhecimento societário expresso ou tácito (a que alude a mesma disposição).
V - A manifestação tácita de uma vontade juridicamente relevante implica a realização de actos ou a adopção de comportamentos que sejam, em elevado grau de possibilidade ('...quando se deduz de factos que, com toda a probabilidade, a revelam' - cfr. n.º 1, parte final, do art.º 217, do CC) reveladores daquela; e o dito reconhecimento implica uma atitude positiva de considerar válido, legal, o negócio ou o acto a que respeita. V - Não valem como comunicação os registos das transmissões, divisões e cessões, pois isso seria atribuir à função publicitária do registo comercial um alcance que o legislador manifestamente lhe não deu. VI - Face ao actual CSC, a constituição de usufruto sobre quota ou parte de quota não é eficaz para com a sociedade se, por ela, não for consentida, nos termos dos art.ºs 228, n.º 2, 230 e 231. N.S.
Revista n.º 766/98 - 2.ª Secção Relator: Conselheiro Quirin
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