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ACSTJ de 10-11-1998
Sociedade por quotas Deliberação social Assembleia geral Anulabilidade Nulidade
I - Comprovando-se das instâncias que uma sociedade por quotas ultrapassou os limites legalmente previstos para consumar a obrigação de designar um ROC, para proceder à revisão legal de contas, nos termos do art.º 262 do CSC e, sendo verdadeiro que, naquele dispositivo não se consigna um prazo legal para a nomeação do ROC, deve-se esperar pela Assembleia geral anual para haver a certeza de que os requisitos estão verificados e em caso afirmativo, a designação deve ser feita nessa mesma assembleia.I - Não tendo sido feita a designação em qualquer assembleia da sociedade que se seguiu ao exercício de 1993, tendo vindo a gerência da ré a celebrar com um ROC, um contrato de prestação de serviços, somente e apenas em 20-12-1995, não cometeu a gerência, por esse meio, qualquer ilegalidade, na medida em que cumpriu o disposto no art.º 41, n.º 3, do DL 422-A/93, de 30-12.
III - A falta de designação do ROC no prazo legal vincula que deva ser comunicada pelo respectivo órgão de gestão à mencionada Câmara nos 15 dias posteriores e somente implicará a transferência para esta do poder de designação sendo a sanção prevista para este não cumprimento de designação do ROC a prevista no art.º 72 do CSC, por força do art.º 41, n.º 5, do DL 422-A/93.
IV - Não estando ratificada a designação do ROC pela Assembleia geral passa-se tudo como se o mesmo validamente não existisse.
V - Todas as deliberações tomadas na AG da sociedade de 23-09-96, posteriores ao mencionado contrato celebrado entre a gerência e um ROC, versando sobre a matéria de certificação das contas, certificadas pelo ROC cuja designação não se encontrava ratificada pela AG dos sócios, tanto as de 1994, como as de 1995 se mostram feridas de nulidade por violação das disposições legais que são susceptíveis de gerar anulabilidade.
VI - A renovação prevista no art.º 62 do CSC pressupõe uma anterior deliberação dos sócios da sociedade expurgada dos sócios que a ferem.
Revista n.º 986/98 - 1.ª Secção Relator: Cons. Lemos Triunfante
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