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ACSTJ de 03-10-2000
Embargos de executado Sociedade por quotas Sociedade anónima Empresa Alienação Acto preparatório
I - Comprovando-se nas instâncias que a vontade das embargadas (accionistas de uma sociedade por quotas) e restantes sócios era a de alienarem a sociedade por quotas e que a dos interessados na sua aquisição (embargante e outro) era a de ficarem seus únicos titulares, para tanto tendo um dos ad-quirentes congeminado e solicitado a transformação da sociedade por quotas em anónima, expedi-ente que foi aceite pelas embargadas e restantes sócios e que após prévias negociações que envolve-ram a avaliação do património da sociedade e análise da documentação escrita, tendo sido outorga-do contrato de compra e venda e penhor de acções, passando desde logo o embargante e outro a administrarem a sociedade anónima, com designação, para as funções sociais da mesma, além de-les, pessoas da confiança e familiares de ambos, estes actos são meros actos preparatórios do con-trato de compra e venda mencionado.
II - Não há uma simples alienação de acções, mas uma alienação de empresa, ou seja um contrato de compra e venda de empresa.
III - A compra e venda de empresa pode concretizar-se através da aquisição directa do estabelecimento ou através da aquisição das participações sociais da sociedade que explora o estabelecimento (ali o objecto imediato é a empresa enquanto unidade jurídica, aqui, o mesmo objectivo é alcançado me-diante a aquisição do titular jurídico da empresa, i.e., da pessoa jurídica sociedade a que a empresa pertence).
IV - Se são alienadas todas as participações sociais ou quando o comprador apenas não adquire uma parte não significativa não há dúvida de que, juridicamente, se trata de venda de empresa.
V - Ao concluírem o mencionado contrato de compra e venda e penhor de acções, sabendo alienantes e adquirentes que as acções não haviam sido emitidas nem o poderiam ter sido, é evidente que uns e outros não estavam a negociar títulos que sabiam não existir mas a transferirem daqueles para estes a empresa na sua totalidade e enquanto unidade jurídica.V.G.
Revista n.º 2311/00 - 1.ª Secção Lopes Pinto ( Relator) Ribeiro Coelho Garcia Marques
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