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ACSTJ de 17-04-1997
Constitucionalidade Decisãosurpresa Declaração negocial Validade Violação da lei Erro Sociedade anónima Administrador Retribuição Norma imperativa Nulidade Presunções naturais Matéria de facto
I - A indagação, interpretação e aplicação das regras de direito cabe ao juiz, nos termos do disposto no artº 664 do CPC Há que não confundir esta função do juiz com o conhecimento de questões não suscitadas pelas partes.I - A questão da constitucionalidade tem, no julgamento das causas submetidas aos tribunais judiciais, uma função instrumental da questão de mérito.
II - Apurar a realidade e o conteúdo de uma declaração negocial, nomeadamente com recurso a presunções naturais, integra matéria de facto, sem prejuízo de integrar matéria de direito classificar a modalidade como a declaração se exprimiu, entre expressa e tácita, à luz do disposto no art.º 217 do CC.
V - Com o preceito contido no art.º 399, n.º 1, do CSC, segundo o qual compete à assembleia geral dos accionistas por aquela nomeada fixar as remunerações de cada um dos administradores, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade, o legislador impõe um determinado procedimento, independentemente da vontade da sociedade nesse sentido. Trata-se, assim, de norma com carácter injuntivo, de tipo preceptivo.
V - A norma imperativa ou injuntiva não é apenas aquela em que se revela a existência de interesse público, visto como um interesse da generalidade das pessoas, com carácter social particularmente imperioso ou fundamental. Os interesses defendidos pela norma podem respeitar apenas a um número restrito de pessoas; pode ser, no caso do preceito em apreço, apenas o interesse da sociedade e dos sócios (não tem que ser o do comércio em geral) sem que o preceito legal deixe de ser, por isso, de carácter injuntivo.
VI - Ao administrador, como atribuído, apenas cabe aceitar ou recusar a remuneração que a assembleia geral de accionistas lhe atribua (o que não exclui uma negociação prévia entre o administrador e a sociedade). Recusando, resta ao candidato a administrador não aceitar o mandato ou ao administrador renunciar ao cargo.
VII - A prática de um negócio jurídico que atinja preceito legal de carácter imperativo ou injuntivo é sancionado, em regra, com a respectiva nulidade.
VIII - Todavia, antes de aplicar a regra, há que começar por verificar se resulta da lei outra solução, diferente da nulidade (embora dentro do campo da invalidade). J.A.
rocesso nº 828/96 - 2ª Secção Relator: Sousa Inês Descritores
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