ANEXO III
[a que se refere a alínea ah) do n.º 3 do artigo 1.º]
Regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Objecto
É criado o regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais.
Artigo 2.º
Âmbito
1 - Os procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais são aplicáveis, consoante os casos, às sociedades comerciais, às sociedades civis sob forma comercial, às cooperativas e aos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, designados no presente diploma como entidades comerciais.
2 - As referências no presente diploma a membros de entidades comerciais entendem-se como feitas a sócios e cooperadores.
3 - Exceptuam-se do disposto no n.º 1 as empresas de seguros, as instituições de crédito, as sociedades financeiras, as empresas de investimento prestadoras de serviços que impliquem a detenção de fundos ou de valores mobiliários de terceiros e os organismos de investimento colectivo, na medida em que a sujeição aos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais seja incompatível com os regimes especiais previstos para tais entidades.
Artigo 3.º
Pedido de declaração de insolvência da entidade comercial
Se, durante a tramitação dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais, for pedida a declaração de insolvência da entidade comercial, os actos praticados ao abrigo dos procedimentos ficam sem efeito, seguindo o processo de insolvência os termos previstos no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.
SECÇÃO II
Procedimento administrativo de dissolução
Artigo 4.º
Início voluntário do procedimento
1 - As entidades comerciais, os membros de entidades comerciais, os respectivos sucessores, os credores das entidades comerciais e os credores de sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada podem iniciar o procedimento administrativo de dissolução mediante a apresentação de requerimento no serviço de registo competente quando a lei o permita e ainda quando:
a) Por período superior a um ano, o número de sócios da sociedade for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for uma pessoa colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito;
b) A actividade da sociedade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;
c) A sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos;
d) A sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual;
e) Uma pessoa singular seja sócia de mais do que uma sociedade unipessoal por quotas;
f) A sociedade unipessoal por quotas tenha como sócio único outra sociedade unipessoal por quotas;
g) Se verifique a impossibilidade insuperável da prossecução do objecto da cooperativa ou a falta de coincidência entre o objecto real e o objecto expresso nos estatutos da cooperativa;
h) Ocorra a diminuição do número de membros da cooperativa abaixo do mínimo legalmente previsto por um período de tempo superior a 90 dias e desde que tal redução não seja temporária ou ocasional.
2 - No requerimento o interessado deve:
a) Pedir o reconhecimento da causa de dissolução da entidade;
b) Apresentar documentos ou requerer diligências de prova úteis para o esclarecimento dos factos com interesse para a decisão.
3 - Caso o requerimento seja apresentado pela entidade comercial, e esta optar pela forma de liquidação prevista na secção seguinte, pode indicar um ou mais liquidatários, comprovando a respectiva aceitação, ou solicitar a sua designação pelo conservador.
4 - A apresentação do requerimento por outro interessado que não a entidade comercial implica que a liquidação se faça por via administrativa.
5 - Com a apresentação do requerimento deve efectuar-se o pagamento das quantias correspondentes aos encargos devidos pelo procedimento, sob pena de a sua apresentação ser rejeitada.
6 - Os interessados podem exigir da entidade comercial o reembolso dos encargos pagos nos termos do número anterior.
Artigo 5.º
Início oficioso do procedimento
O procedimento administrativo de dissolução é instaurado oficiosamente pelo conservador, mediante auto que especifique as circunstâncias que determinaram a instauração do procedimento e que identifique a entidade e a causa de dissolução, quando resulte da lei e ainda quando:
a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período;
b) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a ausência de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação tributária;
c) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a declaração oficiosa da cessação de actividade da sociedade, nos termos previstos na legislação tributária;
d) As sociedades não tenham procedido ao aumento do capital e à liberação deste, nos termos dos n.os 1 a 3 e 6 do artigo 533.º do Código das Sociedades Comerciais;
e) Ocorra a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos da cooperativa durante dois anos consecutivos comunicada pela administração tributária ao serviço de registo competente;
f) Ocorra a comunicação da ausência de actividade efectiva da cooperativa verificada nos termos da legislação tributária, efectuada pela administração tributária junto do serviço de registo competente;
g) Ocorra a comunicação da declaração oficiosa de cessação de actividade da cooperativa nos termos previstos na legislação tributária, efectuada pela administração tributária junto do serviço de registo competente;
h) As cooperativas não tenham procedido ao registo do capital social actualizado nos termos previstos nos n.os 3 e 4 do artigo 91.º do Código Cooperativo.
Artigo 6.º
Averbamento de pendência da dissolução
1 - Iniciado o procedimento, o conservador lavra oficiosamente averbamento da pendência da dissolução, reportando-se a este momento os efeitos dos registos que venham a ser lavrados na sequência do procedimento.
2 - O averbamento é oficiosamente cancelado mediante a decisão que indefira o pedido de dissolução ou declare findo o procedimento, logo que tal decisão se torne definitiva.
Artigo 7.º
Indeferimento liminar
1 - Sempre que o pedido seja manifestamente improcedente ou não tenham sido apresentados os documentos comprovativos dos factos com interesse para a decisão que só documentalmente possam ser provados e cuja verificação constitua pressuposto da procedência do pedido, o conservador indefere liminarmente o pedido, por decisão fundamentada, que é notificada ao requerente.
2 - O conservador só pode indeferir liminarmente o pedido no caso da não apresentação dos documentos comprovativos dos factos com interesse para a decisão quando não seja possível o acesso do serviço de registo competente, por meios informáticos, à informação constante de base de dados de entidade ou serviço da Administração Pública que permita comprovar esses factos.
3 - O interessado pode impugnar judicialmente a decisão de indeferimento liminar nos termos previstos no artigo 12.º, com as necessárias adaptações.
4 - Tornando-se a decisão de indeferimento liminar definitiva, o serviço de registo competente procede à devolução de todas as quantias cobradas nos termos do n.º 5 do artigo 4.º
Artigo 8.º
Notificação e participação da entidade e dos interessados
1 - Quando não sejam requerentes, são, consoante o caso, notificados para os efeitos do procedimento:
a) A sociedade e os sócios, ou os respectivos sucessores, e um dos seus gerentes ou administradores;
b) A cooperativa e os cooperadores, ou os respectivos sucessores, e um dos membros da sua direcção.
2 - A notificação deve dar conta do início dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação, excepto no caso em que o requerimento seja apresentado pela entidade comercial e esta não tenha optado pela liquidação por via administrativa, e conter os seguintes elementos:
a) Cópia do requerimento ou do auto e da documentação apresentada;
b) Ordem de comunicação ao serviço de registo competente, no prazo de 10 dias a contar da notificação, do activo e do passivo da entidade comercial e de envio dos respectivos documentos comprovativos, caso esses elementos ainda não constem do processo;
c) Concessão de um prazo de 10 dias, a contar da notificação, para dizerem o que se lhes oferecer, apresentando os respectivos meios de prova.
3 - Nos casos em que a causa de dissolução consista na diminuição do número legal de membros da entidade comercial ou corresponda às previstas nas alíneas e) ou f) do n.º 1 do artigo 4.º, a notificação deve conter os elementos referidos nas alíneas a) e b) do número anterior e ainda os referidos no n.º 1 do artigo 9.º
4 - A notificação realiza-se por carta registada com aviso de recepção ou por via electrónica, nos termos a definir por portaria do Ministro da Justiça.
5 - Atendendo ao número de pessoas a notificar e ao volume dos documentos que tenham de ser notificados, o conservador pode ordenar que a notificação dos membros da entidade comercial se realize através da publicação de aviso nos termos do n.º 1 do artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, dando conta de que os documentos estão disponíveis para consulta no serviço de registo competente.
6 - Se não for possível realizar a notificação pela forma prevista no n.º 4 por o aviso de recepção ter sido devolvido ou não vier assinado por o destinatário se ter recusado a recebê-lo ou não o ter levantado no prazo previsto no regulamento dos serviços postais, é publicado um aviso nos termos do número anterior.
7 - Deve ser igualmente publicado um aviso, nos termos do n.º 1 do artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais, dirigido, consoante os casos, aos credores da entidade comercial e aos credores de sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada, comunicando que:
a) Tiveram início os procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação, excepto no caso em que o requerimento seja apresentado pela entidade comercial e esta não tenha optado pela liquidação por via administrativa;
b) Devem informar, no prazo de 10 dias, os créditos e direitos que detenham sobre a entidade comercial em causa, bem como o conhecimento que tenham dos bens e direitos de que esta seja titular.
8 - Não são devidas quaisquer taxas pelas publicações referidas nos n.os 5 e 7.
Artigo 9.º
Especificidades da notificação, participação dos interessados e solicitação de informações em procedimento oficioso
1 - Quando o procedimento seja instaurado oficiosamente, a notificação deve conter os elementos referidos no n.º 2 do artigo 8.º, excepto o que consta da alínea c), e ainda os seguintes:
a) Solicitação da apresentação de documentos que se mostrem úteis para a decisão;
b) Concessão de um prazo de 30 dias, a contar da notificação, para a regularização da situação ou para a demonstração de que a regularização já se encontra efectuada;
c) Aviso de que, se dos elementos do processo resultar a inexistência de activo e passivo a liquidar ou se os notificados não comunicarem ao serviço de registo competente o activo e o passivo da entidade comercial, o conservador declara simultaneamente a dissolução e o encerramento da liquidação da entidade comercial;
d) Advertência de que, se dos elementos do processo resultar a existência de activo e passivo a liquidar, após a declaração da dissolução da entidade comercial pelo conservador, se segue o procedimento administrativo de liquidação, sem que ocorra qualquer outra notificação.
2 - O prazo referido na alínea b) do número anterior pode ser prorrogado até 90 dias, a pedido dos interessados.
3 - Devem ser solicitadas à Inspecção-Geral do Trabalho e aos serviços competentes da segurança social informações sobre eventuais registos de trabalhadores da entidade comercial nos dois anos anteriores à instauração do procedimento.
4 - No caso de a entidade comercial ter trabalhadores registados, a sua identificação e residência devem ser comunicadas ao serviço de registo competente no prazo de 10 dias a contar da solicitação referida no número anterior, para notificação de que o procedimento teve início, nos termos dos n.os 4 a 6 e 8 do artigo 8.º
5 - Na falta de resposta da Inspecção-Geral do Trabalho e dos serviços competentes da segurança social no prazo referido no número anterior pode o procedimento administrativo de dissolução prosseguir e vir a ser decidido sem essa resposta.
6 - A notificação aos trabalhadores da entidade comercial prevista no n.º 4, bem como, consoante os casos, aos credores da entidade comercial e aos credores de sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada, deve conter:
a) Os elementos referidos no n.º 7 do artigo anterior;
b) O aviso e a advertência a que se referem as alíneas c) e d) do n.º 1;
c) A informação de que a comunicação da existência de créditos e direitos que detenham sobre a entidade comercial em causa, bem como da existência de bens e direitos de que esta seja titular, determina a sua responsabilidade pelo pagamento dos encargos com os liquidatários e peritos nomeados pelo conservador, sem prejuízo da aplicação do disposto no n.º 6 do artigo 4.º
Artigo 10.º
Indicação de liquidatários em procedimento voluntário
No âmbito do procedimento voluntário de dissolução, as entidades comerciais, quando não sejam requerentes, podem, no prazo previsto para dizerem o que se lhes oferecer e apresentar os respectivos meios de prova, indicar um ou mais liquidatários, desde que comprovem a respectiva aceitação.
Artigo 11.º
Decisão
1 - Sendo regularizada a situação no prazo concedido para o efeito, o conservador declara findo o procedimento.
2 - Caso tenham sido indicadas testemunhas, o conservador procede à sua audição, sendo os respectivos depoimentos reduzidos a escrito.
3 - A decisão é proferida no prazo de 15 dias após o termo dos prazos para os interessados dizerem o que se lhes oferecer e apresentarem os respectivos meios de prova ou para a regularização da situação.
4 - Se do requerimento apresentado, do auto elaborado pelo conservador ou dos demais elementos constantes do processo resultar a inexistência de activo e passivo a liquidar, o conservador declara simultaneamente a dissolução e o encerramento da liquidação da entidade comercial.
5 - Os interessados são imediatamente notificados da decisão pela forma prevista nos n.os 4 a 6 do artigo 8.º, excepto se já constar do processo que não foi possível realizar uma notificação anterior por carta registada com aviso de recepção nos termos do n.º 6 do artigo 8.º, caso em que a notificação é imediatamente efectuada mediante a publicação de aviso, segundo o disposto no n.º 1 do artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 12.º
Impugnação judicial
1 - Qualquer interessado pode impugnar judicialmente a decisão do conservador, com efeito suspensivo, no prazo de 10 dias a contar da notificação da decisão.
2 - A acção judicial considera-se proposta com a sua apresentação no serviço de registo competente em que decorreu o procedimento, sendo de seguida o processo remetido ao tribunal judicial competente.
3 - Após o trânsito em julgado da decisão judicial proferida o tribunal comunica-a ao serviço de registo competente e devolve a este os documentos constantes do procedimento administrativo.
4 - Todos os actos e comunicações referidos nos n.os 2 e 3 devem ser obrigatoriamente efectuados por via electrónica, sempre que tal meio se encontre disponível, em termos a definir por portaria do Ministro da Justiça.
Artigo 13.º
Registo da dissolução
Tornando-se a decisão definitiva, o conservador lavra oficiosamente o registo da dissolução e, nos casos a que se refere o n.º 4 do artigo 11.º, lavra simultaneamente o registo do encerramento da liquidação.
Artigo 14.º
Comunicações subsequentes ao registo da dissolução
Efectuado o registo da dissolução, o serviço de registo competente procede de imediato à comunicação do facto, por via electrónica, às seguintes entidades:
a) Ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas, para efeitos da inscrição do facto no ficheiro central de pessoas colectivas;
b) À administração tributária e à segurança social, para efeitos de dispensa de apresentação das competentes declarações de alteração de situação jurídica.
SECÇÃO III
Procedimento administrativo de liquidação
Artigo 15.º
Início do procedimento e competência
1 - O procedimento administrativo de liquidação inicia-se mediante requerimento da entidade comercial, dos seus membros, dos respectivos sucessores, dos credores das entidades comerciais ou dos credores de sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada quando resulte da lei que a liquidação deva ser feita por via administrativa.
2 - No requerimento apresentado pela entidade comercial devem ser indicados um ou mais liquidatários, comprovando a respectiva aceitação, ou ser solicitada a sua nomeação pelo conservador.
3 - Nos requerimentos apresentados por outros interessados a designação de liquidatários compete ao conservador, salvo indicação de liquidatários pela entidade comercial.
4 - Nos casos em que a dissolução tenha sido declarada no âmbito do procedimento administrativo de dissolução, o pedido de liquidação considera-se efectuado no requerimento de dissolução, salvo nos casos em que a dissolução tenha sido requerida pela entidade comercial e esta não tenha optado nesse momento pela liquidação por via administrativa.
5 - O procedimento administrativo de liquidação é instaurado oficiosamente pelo conservador, mediante auto que especifique as circunstâncias que determinaram a instauração do procedimento e no qual nomeie um ou mais liquidatários, quando:
a) A dissolução tenha sido realizada em procedimento administrativo de dissolução instaurado oficiosamente pelo conservador;
b) Se verifique terem decorrido os prazos previstos no artigo 150.º do Código das Sociedades Comerciais para a duração da liquidação sem que tenha sido requerido o respectivo registo de encerramento;
c) Durante dois anos consecutivos, o titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada não tenha procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período;
d) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a ausência de actividade efectiva do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, verificada nos termos previstos na legislação tributária;
e) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a declaração oficiosa da cessação de actividade do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, nos termos previstos na legislação tributária;
f) Se verifique que o titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada não procedeu ao aumento de capital do estabelecimento, nos termos do artigo 35.º-A do Decreto-Lei n.º 248/86, de 25 de Agosto;
g) O tribunal que decidiu o encerramento de um processo de insolvência por insuficiência da massa insolvente tenha comunicado esse encerramento ao serviço de registo competente, nos termos do n.º 4 do artigo 234.º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.
6 - Os n.os 5 e 6 do artigo 4.º são aplicáveis ao procedimento administrativo de liquidação.
7 - O procedimento corre os seus termos em serviço de registo competente para o registo da liquidação.
8 - No caso previsto na alínea a) do n.º 5, é competente para o procedimento o serviço de registo competente que procedeu ao registo da dissolução.
Artigo 16.º
Registo de entrada em liquidação
Tratando-se da liquidação de estabelecimento individual de responsabilidade limitada, a instauração do procedimento determina o registo oficioso de entrada em liquidação do estabelecimento.
Artigo 17.º
Notificação e participação da entidade e dos interessados
1 - Só há lugar a notificação no procedimento administrativo de liquidação nos seguintes casos:
a) Quando a dissolução não tiver sido declarada por via administrativa; e
b) Quando a dissolução tenha sido requerida pela entidade comercial e esta não tenha optado nesse momento pela liquidação por via administrativa.
2 - A notificação deve dar conta do início do procedimento administrativo de liquidação e conter os seguintes elementos:
a) Cópia do requerimento ou do auto e da documentação apresentada;
b) Ordenar a comunicação ao serviço de registo competente, no prazo de 10 dias a contar da notificação, do activo e do passivo da entidade comercial.
3 - O artigo 8.º, excepto os n.os 2 e 3, é aplicável, com as devidas adaptações.
Artigo 18.º
Nomeação dos liquidatários e fixação do prazo de liquidação
1 - O conservador nomeia os liquidatários que lhe tenham sido indicados pela entidade comercial desde que verifique estar comprovada a aceitação dos mesmos.
2 - Quando competir ao conservador a designação de liquidatários ou quando a entidade comercial não tenha procedido à sua indicação, o conservador deve nomear um ou mais liquidatários de reconhecida capacidade técnica e idoneidade para o cargo.
3 - Se para o cargo de liquidatário não for designado revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, o conservador pode designar como perito uma de tais entidades, com base em indicação dada pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, designadamente para fundamentação da decisão no procedimento.
4 - A remuneração dos liquidatários e dos peritos nomeados pelo conservador é a prevista para os liquidatários e peritos nomeados judicialmente, sendo os respectivos encargos suportados pelo requerente do procedimento, sem prejuízo do disposto no n.º 6.
5 - Nos casos de liquidação oficiosa, o pagamento dos encargos com a remuneração dos liquidatários e dos peritos é da responsabilidade da entidade comercial ou dos credores da entidade comercial ou de sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada que comuniquem a existência de créditos e direitos que detenham sobre a entidade comercial em causa, bem como a existência de bens e direitos de que esta seja titular, sem prejuízo da aplicação do disposto no n.º 6 do artigo 4.º
6 - No caso de os liquidatários nomeados terem sido indicados pela entidade comercial, a definição da respectiva remuneração e a responsabilidade pelo pagamento desta cabem exclusivamente à entidade comercial, não podendo a remuneração ser mais elevada do que a prevista para os liquidatários e peritos nomeados judicialmente.
7 - O conservador deve fixar o prazo para a liquidação, com o limite máximo de um ano, podendo ouvir os membros da entidade comercial ou o titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, bem como os administradores, gerentes ou membros da direcção da cooperativa.
8 - No prazo de 10 dias após o decurso do prazo referido no número anterior sem que a liquidação se tenha concluído, os liquidatários podem requerer a sua prorrogação por idêntico prazo por uma única vez, justificando a causa da demora.
Artigo 19.º
Operações de liquidação
1 - Os liquidatários nomeados pelo conservador têm, para a liquidação, a mesma competência que a lei confere aos liquidatários nomeados contratualmente ou por deliberação do órgão competente da entidade a liquidar.
2 - Os actos dos liquidatários que dependam de autorização da sociedade ou da cooperativa ficam sujeitos a autorização do conservador, que pode solicitar a emissão de parecer ao perito nomeado, o qual deve ser emitido no prazo de 20 dias, findo o qual o procedimento deve obrigatoriamente prosseguir.
3 - A autorização do conservador referida no número anterior pode ser impugnada judicialmente nos termos do artigo 12.º
4 - Se aos liquidatários não forem facultados os bens, livros e documentos da entidade ou as contas relativas ao último período da gestão, a entrega pode ser requerida judicialmente, nos termos dos artigos 1500.º e 1501.º do Código de Processo Civil.
Artigo 20.º
Operações posteriores à liquidação
1 - Efectuada a liquidação total, os liquidatários apresentam, no prazo de 30 dias, as contas e o projecto de partilha do activo restante.
2 - Caso se verifique o incumprimento da obrigação prevista no número anterior, qualquer membro da entidade comercial e o titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada podem requerer judicialmente a prestação de contas, nos termos dos artigos 1014.º e seguintes do Código de Processo Civil.
3 - Os membros da entidade comercial e o titular do estabelecimento individual de responsabilidade limitada são notificados da apresentação das contas e do projecto de partilha do activo restante, nos termos dos n.os 4 a 6 do artigo 8.º ou do n.º 5 do artigo 11.º, consoante os casos, podendo dizer o que se lhes oferecer sobre aqueles actos no prazo de 10 dias.
4 - A decisão do conservador sobre a resposta apresentada ao abrigo do disposto no número anterior pode ser impugnada judicialmente nos termos do artigo 12.º
5 - Aprovadas as contas e liquidado integralmente o passivo social, é o valor do activo restante partilhado entre os membros da entidade comercial de harmonia com a lei aplicável.
6 - Se aos membros da entidade comercial forem atribuídos bens para a transmissão dos quais seja exigida forma especial ou outra formalidade, os liquidatários executam essas formalidades.
Artigo 21.º
Liquidação parcial e partilha em espécie
1 - Se aos liquidatários parecer inconveniente ou impossível a liquidação da totalidade dos bens e for legalmente permitida a partilha em espécie, o conservador promove a realização de uma conferência de interessados, para a qual são convocados os credores não pagos, se os houver, a fim de se apreciarem os fundamentos invocados para a liquidação parcial e as contas da liquidação efectuada e se deliberar sobre o pagamento do passivo ainda existente e a partilha dos bens remanescentes.
2 - À apreciação das contas da liquidação e à aprovação da partilha dos bens remanescentes é aplicável o disposto nos n.os 5 e 6 do artigo anterior.
3 - Na falta de acordo sobre a partilha dos bens remanescentes o conservador é competente para decidir.
4 - A decisão do conservador pode ser impugnada judicialmente nos termos do artigo 12.º, aplicando-se o disposto nos n.os 2 a 4 do artigo 1127.º do Código de Processo Civil.
Artigo 22.º
Destituição de liquidatários
1 - Os liquidatários podem ser destituídos por iniciativa do conservador ou a requerimento do órgão de fiscalização da entidade, de qualquer membro da entidade comercial, dos credores da entidade comercial ou dos credores de sócios e cooperadores de responsabilidade ilimitada sempre que ocorra justa causa.
2 - Na avaliação da justa causa para a destituição, o conservador pode solicitar ao perito nomeado nos termos do n.º 3 do artigo 18.º a emissão de um parecer no prazo de 20 dias, findo o qual o procedimento deve obrigatoriamente prosseguir.
3 - Se, terminado o prazo para a liquidação sem que esta se encontre concluída, os liquidatários não tiverem requerido a prorrogação do prazo ou as razões invocadas para a demora forem injustificadas, considera-se existir justa causa de destituição e de substituição daqueles.
4 - A decisão do conservador sobre a destituição de liquidatários pode ser impugnada judicialmente nos termos do artigo 12.º
Artigo 23.º
Publicitação de actos referentes aos liquidatários
Estão sujeitas a registo comercial as decisões do conservador que titulem:
a) A nomeação dos liquidatários;
b) A autorização para a prática pelos liquidatários dos actos referidos no n.º 2 do artigo 19.º;
c) A destituição dos liquidatários.
Artigo 24.º
Regime especial de liquidação oficiosa
1 - Aos casos de liquidação oficiosa promovida nos termos das alíneas a) e c) a g) do n.º 5 do artigo 15.º, é aplicável o regime previsto neste artigo.
2 - No caso previsto na alínea a) do n.º 5 do artigo 15.º, tendo a notificação referida no artigo 8.º sido realizada e os interessados não tenham comunicado ao serviço de registo competente o activo e o passivo da entidade comercial, o conservador declara o encerramento da liquidação da entidade comercial.
3 - Nos casos previstos nas alíneas c) a f) do n.º 5 do artigo 15.º aplica-se o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 17.º
4 - Cumpridas as diligências previstas no número anterior, se não for apurada a existência de qualquer bem ou direito de que a entidade em liquidação seja titular, o conservador declara imediatamente o encerramento da liquidação do estabelecimento individual de responsabilidade limitada.
5 - No caso de verificar a existência de bens ou direitos da titularidade do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, o procedimento segue os trâmites previstos nos artigos 18.º a 23.º
6 - No caso da alínea g) do n.º 5 do artigo 15.º o conservador deve declarar imediatamente o encerramento da liquidação da entidade comercial, salvo se do processo de insolvência resultar a existência de activos que permitam suportar os encargos com o procedimento administrativo de liquidação.
Artigo 25.º
Decisão e registo de encerramento da liquidação
1 - A decisão que declare encerrada a liquidação é proferida no prazo de cinco dias após a conclusão dos actos de liquidação e partilha do património da entidade e dela são imediatamente notificados os interessados, sendo aplicáveis, consoante os casos, os n.os 4 a 6 do artigo 8.º ou o n.º 5 do artigo 11.º
2 - A decisão referida no número anterior pode ser impugnada judicialmente nos termos do artigo 12.º
3 - Tornando-se a decisão definitiva, o conservador lavra oficiosamente o registo do encerramento da liquidação.
Artigo 26.º
Comunicações subsequentes ao registo do encerramento da liquidação
Efectuado o registo do encerramento da liquidação, o serviço de registo competente procede de imediato à comunicação do facto, por via electrónica, às seguintes entidades:
a) Ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas, para efeitos da inscrição do facto no ficheiro central de pessoas colectivas;
b) À administração tributária e à segurança social, para efeitos de dispensa de apresentação das competentes declarações de cessação de actividade;
c) Aos serviços que gerem o cadastro comercial, para efeito de dispensa de apresentação da competente declaração de encerramento de estabelecimento comercial;
d) À Inspecção-Geral do Trabalho.
SECÇÃO IV
Procedimento especial de extinção imediata de entidades comerciais
Artigo 27.º
Pressupostos
1 - A dissolução e liquidação das sociedades e das cooperativas deve processar-se de forma imediata desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes pressupostos:
a) Instauração do procedimento de dissolução e liquidação por qualquer pessoa, desde que apresentado requerimento subscrito por qualquer dos membros da entidade comercial em causa ou do respectivo órgão de administração, e apresentada acta de assembleia geral que comprove deliberação unânime nesse sentido tomada por todos os membros da entidade comercial;
b) Declaração, expressa na acta referida na alínea anterior, da não existência de activo ou passivo a liquidar.
2 - O requerimento e a acta previstos no número anterior podem ser substituídos por requerimento subscrito por todos os membros da entidade comercial e apresentado por qualquer pessoa.
3 - Quando o pedido seja efectuado presencialmente perante funcionário competente por qualquer dos membros da entidade comercial em causa ou do respectivo órgão de administração, ou por todos os membros da entidade comercial, esse pedido é sempre verbal, não havendo lugar a qualquer requerimento escrito.
4 - O disposto nos números anteriores é aplicável, com as necessárias adaptações, à liquidação imediata dos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada.
Artigo 28.º
Documentos a apresentar e encargos
1 - Os interessados devem apresentar os documentos comprovativos da sua identidade, capacidade e poderes de representação para o acto.
2 - Com o requerimento ou pedido verbal os interessados devem liquidar uma quantia única que inclui os encargos emolumentares e os custos com as publicações devidos pelo processo.
3 - Não são devidos emolumentos pelo indeferimento do pedido nem são devidos emolumentos pessoais pelos actos compreendidos no processo.
Artigo 29.º
Decisão e registos imediatos
1 - Apresentado o pedido, o conservador ou o oficial de registos em quem aquele delegar poderes para o efeito profere de imediato decisão de declaração da dissolução e do encerramento da liquidação da entidade.
2 - Proferida a decisão, o conservador ou o oficial com competência delegada lavra oficiosa e imediatamente o registo simultâneo da dissolução e do encerramento da liquidação e entrega aos interessados certidão gratuita do registo efectuado.
Artigo 30.º
Comunicações subsequentes ao registo
Efectuado o registo previsto no n.º 2 do artigo anterior, o serviço de registo competente procede de imediato à comunicação do facto, por via electrónica, às entidades e para os efeitos previstos no artigo 26.º