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DL n.º 109-D/2021, de 09 de Dezembro SUCURSAL ONLINE(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
Ver versões do diploma:
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| SUMÁRIO Cria um regime de registo online de representações permanentes de sociedades com sede no estrangeiro e altera vários diplomas, transpondo parcialmente a Diretiva (UE) 2019/1151 _____________________ |
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Artigo 11.º
Alteração ao Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho |
Os artigos 3.º, 5.º, 6.º, 7.º, 10.º, 11.º e 16.º do Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 3.º
[...]
1 - O procedimento de constituição de sociedades ao abrigo do regime a que se refere o artigo 1.º é da competência do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC) e das demais conservatórias do registo comercial que sejam determinadas por despacho do presidente do conselho diretivo do Instituto dos Registos e do Notariado, I. P. (IRN, I. P.).
2 - (Revogado.)
Artigo 5.º
Autenticação e assinatura eletrónicas
1 - A indicação dos dados e a entrega de documentos no sítio na Internet efetuam-se mediante prévia autenticação eletrónica no sítio na Internet a que se refere o artigo 1.º e, quando não seja dispensada, mediante aposição de assinatura eletrónica, nos termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.
2 - (Revogado.)
3 - ...
4 - Nos casos em que os interessados sejam cidadãos de outros Estados-Membros da União Europeia, é admissível a utilização de meios de identificação eletrónica emitidos noutros Estados-Membros, desde que reconhecidos para efeitos de autenticação transfronteiriça, nos termos do artigo 6.º do Regulamento (UE) n.º 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, e da portaria a que se refere o n.º 1.
Artigo 6.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) Opção por pacto ou ato constitutivo de modelo aprovado pelo presidente do conselho diretivo do IRN, I. P., ou por envio do pacto ou do ato constitutivo por si elaborado;
d) ...
e) ...
f) ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) Declaração de aceitação dos gerentes ou administradores das sociedades por quotas ou anónimas, respetivamente, e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo, quando não constem do pacto ou do ato constitutivo a que se refere a alínea c) do n.º 1.
5 - ...
6 - Sem prejuízo da competência para certificação de fotocópias atribuída por lei a outras entidades, para efeitos de constituição online de sociedades os respetivos gerentes, administradores e secretários podem, quando os promovam, certificar a conformidade dos documentos eletrónicos por si entregues, através do sítio na Internet, com os documentos originais em suporte de papel.
7 - Os interessados podem formular, através do sítio na Internet, pedidos de registo relativos a factos posteriores à constituição da sociedade, devendo enviar os documentos que comprovem os factos a registar.
Artigo 7.º
Intervenção de advogados, solicitadores e notários
1 - Os advogados, solicitadores e notários que se autentiquem através de meios de autenticação eletrónica previstos na portaria a que se refere o n.º 1 do artigo 5.º enviam, através do sítio na Internet, o pacto ou o ato constitutivo da sociedade assinado eletronicamente pelos seus subscritores ou com as assinaturas dos seus subscritores reconhecidas presencialmente.
2 - Para o efeito previsto no número anterior, os advogados, os solicitadores e os notários reconhecem presencialmente as assinaturas dos subscritores do pacto ou do ato constitutivo, certificando a sua identidade e, se for esse o caso, a sua capacidade e os seus poderes de representação, e ainda que os mesmos manifestaram a sua vontade em constituir a sociedade.
3 - A apresentação de reconhecimento nos termos dos números anteriores por advogado ou solicitador dispensa o registo em sistema informático previsto no n.º 3 do artigo 38.º do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março, na sua redação atual.
4 - (Revogado.)
5 - ...
Artigo 10.º
[...]
1 - O pedido de constituição online da sociedade só é considerado validamente apresentado após a emissão pelo sistema de informação de um comprovativo eletrónico, que indique a data e a hora da submissão do pedido, por referência à hora do meridiano de Greenwich, indicada pelo acrónimo UTC (Coordinated Universal Time).
2 - ...
Artigo 11.º
[...]
1 - ...
2 - O serviço competente convida os interessados a enviar, através do sítio na Internet a que se refere o artigo 1.º e no prazo de cinco dias, os documentos em falta, quando não seja possível suprir oficiosamente as informações que deles constem.
3 - Se os interessados tiverem optado por pacto ou ato constitutivo de modelo aprovado pelo presidente do conselho diretivo do IRN, I. P., e não se mostre necessária a entrega dos documentos referidos nas alíneas b) e c) do n.º 4 do artigo 6.º, o serviço competente procede a todas as diligências subsequentes previstas no artigo seguinte no prazo de cinco dias a contar da confirmação do pagamento efetuado pelos interessados e desde que tenham sido entregues todos os documentos necessários.
4 - Nas restantes situações, o serviço competente procede a todas as diligências subsequentes previstas no artigo seguinte no prazo de 10 dias a contar da confirmação do pagamento efetuado pelos interessados e desde que tenham sido entregues todos os documentos necessários.
5 - Caso não seja possível efetuar o registo no prazo a que se refere o número anterior, o serviço competente notifica os interessados por via eletrónica dos motivos do atraso.
6 - Aos pedidos de registo relativos à sociedade que sejam apresentados em momento posterior à constituição da sociedade aplica-se o disposto nos n.os 2, 4 e 5, com as necessárias adaptações.
Artigo 16.º
[...]
1 - Podem ser celebrados protocolos entre o IRN, I. P., e os vários organismos da Administração Pública envolvidos no procedimento de constituição de sociedades, com vista à definição dos procedimentos administrativos de comunicação de dados.
2 - O IRN, I. P., pode ainda celebrar protocolos com a Autoridade Tributária e Aduaneira e com a Ordem dos Contabilistas Certificados, com vista à definição dos procedimentos relativos ao preenchimento e entrega da declaração fiscal de início de atividade e posterior comprovação destes factos.» |
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Artigo 12.º
Alteração ao Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro |
Os artigos 6.º e 10.º do Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 6.º
[...]
1 - O registo comercial nacional notifica, através do Sistema de Interconexão, ao registo competente do Estado-Membro onde esteja registada representação permanente de sociedade portuguesa:
a) As alterações ao contrato de sociedade registadas, designadamente, as relativas à firma ou denominação, à sede e à natureza jurídica da sociedade;
b) Os factos que determinem a abertura e o encerramento de quaisquer processos de liquidação ou insolvência;
c) O cancelamento do registo da sociedade.
2 - ...
3 - O registo comercial nacional comunica, através do Sistema de Interconexão, ao registo competente do Estado Membro onde esteja registada a sociedade representada o registo de criação e o registo de encerramento da representação permanente.
4 - O registo comercial nacional, quando notificado nos termos do número anterior, procede ao registo oficioso dos factos na sociedade.
5 - (Anterior n.º 4.)
Artigo 10.º
[...]
...
a) ...
b) ...
c) Número de identificação de pessoa coletiva e o seu identificador único europeu (EUID);
d) Estado da sociedade, nomeadamente que se encontra encerrada, em situação de liquidação ou de dissolução;
e) Objeto da sociedade;
f) Representantes legais e outras pessoas que podem agir em nome da sociedade;
g) Sobre qualquer representação permanente registada pela sociedade noutro Estado-Membro, incluindo a denominação, o número de registo, o EUID e o Estado-Membro onde está registada.» |
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Artigo 13.º
Aditamento ao Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho |
São aditados ao Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, na sua redação atual, os artigos 14.º-B e 17.º-A, com a seguinte redação:
«Artigo 14.º-B
Apresentação subsequente de documentos e informações
O sítio na Internet previsto no artigo 1.º permite a entrega de documentos e a prestação de informações subsequentemente à constituição da sociedade.
Artigo 17.º-A
Disponibilização de informação
1 - O sítio na Internet referido no artigo 1.º disponibiliza informação sobre o procedimento de constituição de sociedades ao abrigo do regime instituído pelo presente decreto-lei em linguagem clara, em língua portuguesa e em língua inglesa.
2 - A informação disponibilizada abrange, pelo menos, o seguinte:
a) Uma descrição do procedimento de constituição de sociedades, incluindo o procedimento de constituição online;
b) Os modelos, em língua portuguesa e em língua inglesa, e os requisitos relativos à sua utilização;
c) Os requisitos relativos a outros documentos relacionados com a constituição da sociedade, à identificação de pessoas e à utilização de línguas estrangeiras;
d) As taxas aplicáveis e o respetivo modo de pagamento;
e) Uma síntese explicativa das normas aplicáveis relativas à designação de um membro de um órgão de administração, de gestão ou de fiscalização de uma sociedade, incluindo das normas relativas à inibição de administradores ou gerentes;
f) Uma síntese dos poderes e das responsabilidades do órgão de administração, do órgão de gestão e do órgão de fiscalização da sociedade, incluindo o poder de representação da sociedade nas relações com terceiros, e síntese dos poderes e das responsabilidades do representante da sucursal.» |
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CAPÍTULO IV
Disposições finais e transitórias
| Artigo 14.º
Digitalização de documentos respeitantes aos atos submetidos a registo |
1 - Os documentos respeitantes aos atos submetidos a registo que tenham sido arquivados em suporte de papel a partir de 1 de janeiro de 2007 e não se encontrem ainda em suporte eletrónico são digitalizados e arquivados na pasta eletrónica das entidades inscritas no registo comercial.
2 - Os documentos respeitantes aos atos submetidos a registo que tenham sido arquivados em suporte de papel até 31 de dezembro de 2006 e não se encontrem ainda em suporte eletrónico são digitalizados e arquivados na respetiva pasta eletrónica, após receção de um pedido de registo relativo a entidade inscrita no registo comercial. |
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Artigo 15.º
Norma revogatória |
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Artigo 16.º
Entrada em vigor |
O presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 18 de novembro de 2021. - António Luís Santos da Costa - Pedro Gramaxo de Carvalho Siza Vieira - Augusto Ernesto Santos Silva - João Nuno Marques de Carvalho Mendes - Francisca Eugénia da Silva Dias Van Dunem - Alexandra Ludomila Ribeiro Fernandes Leitão - Ana Manuel Jerónimo Lopes Correia Mendes Godinho.
Promulgado em 7 de dezembro de 2021.
Publique-se.
O Presidente da República, Marcelo Rebelo de Sousa.
Referendado em 7 de dezembro de 2021.
O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa. |
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