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DL n.º 486/99, de 13 de Novembro CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS(versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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- DL n.º 66/2023, de 08/08
- DL n.º 27/2023, de 28/04
- Lei n.º 23-A/2022, de 09/12
- DL n.º 31/2022, de 06/05
- Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
- DL n.º 109-H/2021, de 10/12
- DL n.º 56/2021, de 30/06
- Lei n.º 50/2020, de 25/08
- Lei n.º 25/2020, de 07/07
- DL n.º 144/2019, de 23/09
- Lei n.º 69/2019, de 28/08
- Lei n.º 35/2018, de 20/07
- Lei n.º 104/2017, de 30/08
- DL n.º 89/2017, de 28/07
- DL n.º 77/2017, de 30/06
- Lei n.º 28/2017, de 30/05
- Lei n.º 15/2017, de 03/05
- DL n.º 63-A/2016, de 23/09
- DL n.º 22/2016, de 03/06
- Lei n.º 148/2015, de 09/09
- DL n.º 124/2015, de 07/07
- Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
- Lei n.º 16/2015, de 24/02
- DL n.º 157/2014, de 24/10
- DL n.º 88/2014, de 06/06
- DL n.º 40/2014, de 18/03
- DL n.º 29/2014, de 25/02
- DL n.º 63-A/2013, de 10/05
- DL n.º 18/2013, de 06/02
- DL n.º 85/2011, de 29/06
- Lei n.º 46/2011, de 24/06
- DL n.º 71/2010, de 18/06
- DL n.º 52/2010, de 26/05
- DL n.º 49/2010, de 19/05
- DL n.º 185/2009, de 12/08
- Lei n.º 28/2009, de 19/06
- DL n.º 211-A/2008, de 03/11
- Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- DL n.º 219/2006, de 02/11
- Rect. n.º 21/2006, de 30/03
- DL n.º 52/2006, de 15/03
- DL n.º 66/2004, de 24/03
- DL n.º 183/2003, de 19/08
- DL n.º 107/2003, de 04/06
- Rect. n.º 5-C/2003, de 30/04
- DL n.º 38/2003, de 08/03
- DL n.º 61/2002, de 20/03
- Rect. n.º 1-A/2000, de 10/01
- Rect. n.º 23-F/99, de 31/12
| - 51ª versão - a mais recente (DL n.º 66/2023, de 08/08)
- 50ª versão (DL n.º 27/2023, de 28/04)
- 49ª versão (Lei n.º 23-A/2022, de 09/12)
- 48ª versão (DL n.º 31/2022, de 06/05)
- 47ª versão (Lei n.º 99-A/2021, de 31/12)
- 46ª versão (DL n.º 109-H/2021, de 10/12)
- 45ª versão (DL n.º 56/2021, de 30/06)
- 44ª versão (Lei n.º 50/2020, de 25/08)
- 43ª versão (Lei n.º 25/2020, de 07/07)
- 42ª versão (DL n.º 144/2019, de 23/09)
- 41ª versão (Lei n.º 69/2019, de 28/08)
- 40ª versão (Lei n.º 35/2018, de 20/07)
- 39ª versão (Lei n.º 104/2017, de 30/08)
- 38ª versão (DL n.º 89/2017, de 28/07)
- 37ª versão (DL n.º 77/2017, de 30/06)
- 36ª versão (Lei n.º 28/2017, de 30/05)
- 35ª versão (Lei n.º 15/2017, de 03/05)
- 34ª versão (DL n.º 63-A/2016, de 23/09)
- 33ª versão (DL n.º 22/2016, de 03/06)
- 32ª versão (Lei n.º 148/2015, de 09/09)
- 31ª versão (DL n.º 124/2015, de 07/07)
- 30ª versão (Lei n.º 23-A/2015, de 26/03)
- 29ª versão (Lei n.º 16/2015, de 24/02)
- 28ª versão (DL n.º 157/2014, de 24/10)
- 27ª versão (DL n.º 88/2014, de 06/06)
- 26ª versão (DL n.º 40/2014, de 18/03)
- 25ª versão (DL n.º 29/2014, de 25/02)
- 24ª versão (DL n.º 63-A/2013, de 10/05)
- 23ª versão (DL n.º 18/2013, de 06/02)
- 22ª versão (DL n.º 85/2011, de 29/06)
- 21ª versão (Lei n.º 46/2011, de 24/06)
- 20ª versão (DL n.º 71/2010, de 18/06)
- 19ª versão (DL n.º 52/2010, de 26/05)
- 18ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
- 17ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
- 16ª versão (Lei n.º 28/2009, de 19/06)
- 15ª versão (DL n.º 211-A/2008, de 03/11)
- 14ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
- 13ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
- 12ª versão (DL n.º 219/2006, de 02/11)
- 11ª versão (Rect. n.º 21/2006, de 30/03)
- 10ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
- 9ª versão (DL n.º 66/2004, de 24/03)
- 8ª versão (DL n.º 183/2003, de 19/08)
- 7ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
- 6ª versão (Rect. n.º 5-C/2003, de 30/04)
- 5ª versão (DL n.º 38/2003, de 08/03)
- 4ª versão (DL n.º 61/2002, de 20/03)
- 3ª versão (Rect. n.º 1-A/2000, de 10/01)
- 2ª versão (Rect. n.º 23-F/99, de 31/12)
- 1ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11) | |
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| SUMÁRIO Aprova o novo Código dos Valores Mobiliários _____________________ |
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Artigo 176.º-D
Reconhecimento Mútuo |
1 - O prospeto de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, aprovado por autoridade competente de outro Estado-Membro é reconhecido pela CMVM, desde que:
a) Esteja traduzido para português, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 6.º;
b) Seja disponibilizado à CMVM um certificado, emitido pela autoridade competente responsável pela aprovação do prospeto, em como este cumpre as disposições europeias e nacionais relevantes, acompanhado pelo prospeto aprovado.
2 - A CMVM pode exigir a introdução de informação suplementar que decorra de especificidades do regime português e respeite a formalidades relativas ao pagamento da contrapartida, à aceitação da oferta e ao regime fiscal a que esta fica sujeita.
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Artigo 177.º
Contrapartida |
1 - A contrapartida pode consistir em dinheiro, em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, ou ser mista.
2 - Se a contrapartida consistir em dinheiro, o oferente deve, previamente ao registo da oferta, depositar o montante total em instituição de crédito ou apresentar garantia bancária adequada.
3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, estes devem ter adequada liquidez e ser de fácil avaliação. |
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Artigo 178.º
Oferta pública de troca |
1 - Os valores mobiliários oferecidos como contrapartida, que já tenham sido emitidos, são registados ou depositados à ordem do oferente em sistema centralizado ou junto de intermediário financeiro, procedendo-se ao seu bloqueio.
2 - O anúncio preliminar de oferta pública de aquisição cuja contrapartida consista em valores mobiliários que não sejam emitidos pelo oferente também indica os elementos respeitantes ao emitente e aos valores mobiliários por este emitidos ou a emitir, referidos no artigo 176.º
3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, o prospeto inclui todas as informações que seriam exigíveis se esses valores mobiliários fossem objeto de oferta de valores mobiliários ao público. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 219/2006, de 02/11
- Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07
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Artigo 179.º
Registo da oferta pública de aquisição |
Além dos referidos nos artigos 115.º, o pedido de registo de oferta pública de aquisição apresentado na CMVM é instruído com os documentos comprovativos dos seguintes factos:
a) Entrega do anúncio preliminar, do projeto de prospeto à sociedade visada e às entidades gestoras de mercados regulamentados em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação;
b) [...];
c) Comprovativo de bloqueio dos valores mobiliários já emitidos que sejam objeto da contrapartida e dos referidos no n.º 4 do artigo 173.º;
d) Comprovativo da verificação dos factos a que se encontra sujeito o registo da oferta. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
- Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07
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Artigo 180.º
Transações na pendência da oferta |
1 - A partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta, o oferente e as pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º:
a) Não podem negociar fora de mercado regulamentado valores mobiliários da categoria dos que são objeto da oferta ou dos que integram a contrapartida, exceto se forem autorizados pela CMVM;
b) Informam diariamente a CMVM sobre as transações realizadas por cada uma delas sobre valores mobiliários da categoria objeto da oferta ou da categoria dos que integram a contrapartida.
2 - As aquisições de valores mobiliários da categoria daqueles que são objeto da oferta ou dos que integram a contrapartida, feitas depois da publicação do anúncio preliminar, são imputadas no cálculo da quantidade mínima que o adquirente se propõe adquirir.
3 - Caso ocorram as aquisições referidas no número anterior por um preço superior ao da contrapartida da oferta, o oferente é obrigado a aumentar a contrapartida para um preço não inferior ao preço mais alto pago naquelas aquisições. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 52/2006, de 15/03
- DL n.º 219/2006, de 02/11
- Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03
-3ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07
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Artigo 181.º
Deveres da sociedade visada |
1 - O órgão de administração da sociedade visada envia ao oferente e à CMVM e divulga ao público um relatório elaborado nos termos do artigo 7.º sobre a oportunidade e as condições da oferta no prazo de:
a) Oito dias a contar da receção do projeto de prospeto;
b) Cinco dias após receção de versão alterada do projeto de prospeto, remetida por determinação da CMVM;
c) Cinco dias após a divulgação de adenda ao prospeto.
2 - O relatório referido no número anterior contém um parecer autónomo e fundamentado sobre, pelo menos:
a) O tipo e o montante da contrapartida oferecida;
b) Os planos estratégicos do oferente para a sociedade visada;
c) As repercussões da oferta nos interesses da sociedade visada, em geral, e, em particular, nos interesses do seus trabalhadores e nas suas condições de trabalho e nos locais em que a sociedade exerça a sua atividade;
d) A intenção dos membros do órgão de administração que simultaneamente sejam acionistas da sociedade visada, quanto à aceitação da oferta.
3 - O relatório contém informação sobre o sentido dos votos expressos na deliberação do órgão de administração que procedeu à sua aprovação e indica as situações de conflito de interesses existentes entre os administradores da sociedade e os destinatários da oferta, ou afirma a sua inexistência.
4 - Se, até ao início da oferta, o órgão de administração receber dos trabalhadores, diretamente ou através dos seus representantes, um parecer quanto às repercussões da oferta a nível do emprego, divulga-o em apenso ao relatório por si elaborado.
5 - O órgão de administração da sociedade visada, a partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta:
a) Informa diariamente a CMVM acerca das transações realizadas pelos seus titulares sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou por pessoas que com esta estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º;
b) Presta todas as informações que lhe venham a ser solicitadas pela CMVM no âmbito das suas funções de supervisão;
c) Informa os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta e do relatório por si elaborado, assim que estes sejam tornados públicos;
d) Age de boa-fé, designadamente quanto à correção da informação e quanto à lealdade do comportamento. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 1-A/2000, de 10/01
- DL n.º 219/2006, de 02/11
- Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: Rect. n.º 1-A/2000, de 10/01
-3ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07
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Artigo 182.º
Limitação dos poderes da sociedade visada |
1 - A partir do momento em que tome conhecimento da decisão de lançamento de oferta pública de aquisição que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários da respetiva categoria e até ao apuramento do resultado ou até à cessação, em momento anterior, do respetivo processo, o órgão de administração da sociedade visada não pode praticar atos suscetíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade visada que não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que possam afetar de modo significativo os objetivos anunciados pelo oferente.
2 - Para efeitos do número anterior:
a) Equipara-se ao conhecimento do lançamento da oferta a receção pela sociedade visada do anúncio preliminar;
b) Consideram-se alterações relevantes da situação patrimonial da sociedade visada, nomeadamente, a emissão de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição e a celebração de contratos que visem a alienação de parcelas importantes do ativo social;
c) A limitação estende-se aos atos de execução de decisões tomadas antes do período ali referido e que ainda não tenham sido parcial ou totalmente executados.
3 - Excetuam-se do disposto nos números anteriores:
a) Os atos que resultem do cumprimento de obrigações assumidas antes do conhecimento do lançamento da oferta;
b) Os atos autorizados por força de assembleia geral convocada exclusivamente para o efeito durante o período mencionado no n.º 1;
c) Os atos destinados à procura de oferentes concorrentes.
4 - Durante o período referido no n.º 1:
a) A antecedência do prazo de divulgação de convocatória de assembleia geral é reduzida para 15 dias;
b) As deliberações da assembleia geral prevista na alínea b) do número anterior, bem como as relativas à distribuição antecipada de dividendos e de outros rendimentos, apenas podem ser tomadas pela maioria exigida para a alteração dos estatutos.
5 - O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição tomada com o objetivo principal de colocar a sociedade visada na situação prevista neste artigo.
6 - O regime previsto neste artigo não é aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por pessoas que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por pessoa que não esteja sujeita às mesmas regras.
7 - Nas sociedades que adotem o modelo referido na alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais, os n.os 1 a 6 aplicam-se, com as necessárias adaptações, ao conselho de administração executivo e ao conselho geral e de supervisão. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 219/2006, de 02/11
- Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07
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Artigo 182.º-A
Suspensão voluntária de eficácia de restrições transmissivas e de direito de voto |
1 - As sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa podem prever estatutariamente que:
a) As restrições, previstas nos estatutos ou em acordos parassociais, referentes à transmissão de ações ou de outros valores mobiliários que deem direito à sua aquisição ficam suspensas, não produzindo efeitos em relação à transmissão decorrente da aceitação da oferta;
b) As restrições, previstas nos estatutos ou em acordos parassociais, referentes ao exercício do direito de voto ficam suspensas, não produzindo efeitos na assembleia geral convocada nos termos da alínea b) do n.º 3 do artigo anterior;
c) Quando, na sequência de oferta pública de aquisição, seja atingido pelo menos 75 /prct. do capital social com direito de voto, ao oferente não são aplicáveis as restrições relativas à transmissão e ao direito de voto referidas nas anteriores alíneas, nem podem ser exercidos direitos especiais de designação ou de destituição de membros do órgão de administração da sociedade visada.
2 - Os estatutos das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa que não exerçam integralmente a opção mencionada no número anterior não podem fazer depender a alteração ou a eliminação das restrições referentes à transmissão ou ao exercício do direito de voto de quórum deliberativo mais agravado do que o respeitante a 75 /prct. dos votos emitidos.
3 - Os estatutos das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa que exerçam a opção mencionada no n.º 1 podem prever que o regime previsto não seja aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por pessoas que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por pessoa que não esteja sujeita às mesmas regras.
4 - O oferente é responsável pelos danos causados pela suspensão de eficácia de acordos parassociais integralmente divulgados até à data da publicação do anúncio preliminar.
5 - O oferente não é responsável pelos danos causados aos acionistas que tenham votado favoravelmente as alterações estatutárias para efeitos do n.º 1 e as pessoas que com eles se encontrem em alguma das relações previstas no artigo 20.º
6 - A aprovação de alterações estatutárias para efeitos do disposto no n.º 1 por sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa e por sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional situado ou a funcionar em Portugal é divulgada à CMVM e, nos termos da legislação da União Europeia relativa ao abuso de mercado, ao público.
7 - As cláusulas estatutárias referentes à suspensão de eficácia das restrições relativas à transmissão e ao direito de voto referidas no n.º 1 apenas podem vigorar por um prazo máximo de 18 meses, sendo renováveis através de nova deliberação da assembleia geral, aprovada nos termos legalmente previstos para a alteração dos estatutos.
8 - O disposto no presente artigo não se aplica no caso de um Estado membro ser titular de valores mobiliários da sociedade visada que lhe confira direitos especiais. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Lei n.º 28/2017, de 30/05
- Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 219/2006, de 02/11
-2ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07
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Artigo 183.º
Prazo da oferta |
1 - O prazo da oferta pode variar entre 2 e 10 semanas.
2 - A CMVM, por sua própria iniciativa ou a pedido do oferente, pode prorrogar a oferta em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a proteção dos interesses dos destinatários o justifique. |
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Artigo 183.º-A
Anúncio de lançamento |
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Artigo 184.º
Revisão da oferta |
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