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DL n.º 2/2005, de 04 de Janeiro REGIME JURÍDICO DAS SOCIEDADES ANÓNIMAS EUROPEIAS |
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| SUMÁRIO Aprova o Regime Jurídico das Sociedades Anónimas Europeias _____________________ |
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O Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, em vigor desde 8 de Outubro de 2004, cria um novo tipo de pessoa colectiva, de natureza societária, designada pelos nomes 'societas europaea' ou sociedade anónima europeia.
A sociedade anónima europeia tem como características essenciais a sua natureza de sociedade, a divisão do seu capital em acções, a limitação da responsabilidade de cada accionista à realização do capital por ele subscrito, o dever de adopção de uma firma que integre, ao início ou no final, a sigla 'S. E.', a obrigação de os seus fundadores estarem, imediata ou mediatamente, ligados a mais de um Estado membro da União Europeia, a localização da sua sede estatutária num dos Estados membros, bem como a sua sujeição a registo no Estado membro da localização da sede estatutária.
Outra das características essenciais da sociedade anónima europeia diz respeito ao envolvimento dos trabalhadores nas actividades da sociedade, a definir em legislação especial segundo os termos da Directiva n.º 2001/86/CE, do Conselho, de 8 de Outub
Ainda que se trate de uma norma comunitária directamente aplicável na ordem interna dos Estados membros da União Europeia, o Regulamento (CE) n.º 2157/2001 não é nem pretende ser auto-suficiente. Pelo contrário, prevê expressamente que as sociedades anónimas europeias sejam reguladas não apenas pelas suas disposições mas também pelos direitos dos Estados membros e pelos respectivos estatutos.
No que respeita aos direitos dos Estados membros, o regulamento prevê a aplicação às sociedades anónimas europeias quer de normas adoptadas especificamente para este tipo societário quer das normas aplicáveis às sociedades anónimas em geral.
Relativamente aos casos em que o regulamento prevê a possibilidade de os Estados membros aprovarem regras especificamente destinadas às sociedades anónimas europeias, houve que ponderar as vantagens e inconvenientes de uma opção pelo acolhimento das possibilidades deixadas em aberto por aquele instrumento comunitário.
Aproveitando o campo deixado à discricionariedade dos Estados, consagraram-se regras que permitem o exercício de um direito de exoneração dos sócios que hajam votado contra uma decisão de fusão da sociedade anónima com vista à constituição de uma sociedade anónima europeia, de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais ou de transferência da sede estatutária da sociedade anónima europeia para outro Estado membro da União.
Na linha da possibilidade aberta pelo regulamento, prevê-se o condicionamento da fusão de uma ou mais sociedades anónimas de que resulte a constituição de uma sociedade anónima europeia, à não oposição por parte da Autoridade da Concorrência ou de uma autoridade a cuja supervisão a sociedade anónima esteja sujeita em virtude da actividade que desenvolve. De acordo com o presente diploma, as autoridades de supervisão ou regulação portuguesas passam também a poder opor-se, com fundamento em razões de interesse público, a projectos de transferência da sede estatutária da sociedade anónima europeia para outro Estado membro da União Europeia.
Respeitando os limites estabelecidos pelo regulamento, e em desenvolvimento do princípio segundo o qual a sede estatutária da sociedade anónima europeia deve localizar-se no Estado membro da situação da sua administração central, criam-se mecanismos que possibilitam a regularização da situação nos casos em que se verifique que esse princípio fundamental não é observado.
Finalmente, em cumprimento da obrigação imposta pelo regulamento, designam-se as autoridades nacionais competentes para efeitos de emissão dos certificados que comprovam o cumprimento dos actos e formalidades prévias à transferência de sede da sociedade anónima europeia para outro Estado membro e a uma fusão de que resulte a constituição de uma nova sociedade anónima europeia, bem como para o exercício do controlo da legalidade da fusão quando a sede estatutária da sociedade anónima europeia for registada em Portugal. Em todos esses casos atribui-se a competência para a prática dos actos correspondentes aos notários, os quais, tendo em conta a tradição portuguesa, a natureza dos actos a praticar e, bem assim, a necessária celeridade do processo em que os mesmos se enquadram, surgem como as autoridades mais habilitadas a um correcto e cabal desempenho das funções que lhe são ora consignadas.
Para além destas matérias existem múltiplos outros casos em que o regulamento determina a aplicação à sociedade anónima europeia das regras dos Estados membros sobre sociedades anónimas comuns (mais exactamente a aplicação das regras do Estado membro em que aquela sociedade tenha a sua sede estatutária). Em todos esses casos tornou-se necessário verificar se a legislação comum aplicável continha aspectos que pudessem contrariar o regime aplicável, por via do regulamento, às sociedades anónimas europeias e, em caso afirmativo, aferir da necessidade de adoptar medidas legislativas com vista a compatibilizar a legislação portuguesa com o disposto pelas normas do regulamento.
Assim, o presente diploma começa por esclarecer que são subsidiariamente aplicáveis às sociedades anónimas europeias com sede em Portugal as normas nacionais que regulam as sociedades anónimas comuns, nomeadamente no que respeita à estrutura, à orgânica, ao funcionamento e à extinção da sociedade, à designação, competência, responsabilidade e cessação de funções dos titulares dos órgãos sociais, e às alterações do contrato de sociedade.
Em determinados casos procede-se, porém, à adaptação do regime relativo às sociedades anónimas a algumas das especificidades previstas pelo Regulamento (CE) n.º 2157/2001.
Uma dessas especificidades respeita à publicidade dos projectos de constituição da sociedade anónima europeia nas suas diversas modalidades. Contrariamente ao que sucede no direito português aplicável às sociedades anónimas comuns, o Regulamento (CE) n.º 2157/2001 exige o registo e a publicação não apenas do projecto de fusão mas também dos projectos de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais e ainda de transformação de que resulte uma sociedade anónima europeia. O mesmo sucede com o projecto de transferência de sede para outro Estado membro, cuja obrigatoriedade de publicitação não constava da legislação portuguesa aplicável às sociedades anónimas.
Para além da consagração das regras de publicitação dos projectos de constituição e de transferência da sede da sociedade anónima europeia para outro Estado membro verifica-se ainda a necessidade de alteração de diversos preceitos da legislação do registo comercial, no sentido de prever a publicitação de outros factos específicos respeitantes àquela sociedade e de adequar as regras e procedimentos gerais de registo e publicação às regras previstas a esse respeito no referido instrumento comunitário.
A mesma necessidade de adaptação impõe a alteração de diversas disposições no âmbito dos procedimentos relativos ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas e, a nível da legislação notarial, quanto ao âmbito de sujeição dos actos societários a escritura pública e às regras sobre emissão de certificados, destacando-se, a este respeito, a previsão de um procedimento especial de notificação prévio à emissão do mencionado certificado comprovativo do cumprimento dos actos e formalidades anteriores à transferência de sede da sociedade.
Uma outra especificidade própria da sociedade anónima europeia diz respeito à obrigatoriedade de provar, em momento prévio à transferência da sua sede nas condições previstas, que os interesses dos credores foram devidamente acautelados e, nomeadamente, que não subsistem dívidas de natureza fiscal ou previdencial ou ainda perante os seus trabalhadores.
No que respeita às regras relativas à estrutura da sociedade anónima europeia, consagram-se algumas particularidades concernentes aos processos de votação bem como à composição dos órgãos sociais. No que respeita à organização da assembleia geral da sociedade, atende-se, no presente diploma, ao facto de o regulamento prever que, sem prejuízo das suas disposições específicas, essa organização é regulada pela legislação aplicável às sociedades anónimas. No caso português, tal significa a constituição de uma espécie de subórgão permanente (a mesa da assembleia geral) composto segundo os termos do artigo 374.º do Código das Sociedades Comerciais. Houve no entanto que adaptar essas regras à estrutura da sociedade anónima europeia.
Foram ouvidos o Banco de Portugal, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, o Instituto de Seguros de Portugal, a Autoridade da Concorrência, a Entidade Reguladora dos Serviços Energéticos, o Instituto do Consumidor, o Instituto Nacional de Aviação Civil, a Confederação da Indústria Portuguesa, a Associação Portuguesa de Bancos, a Associação Portuguesa de Fundos de Investimento, Pensões e Patrimónios, a Associação Empresarial de Portugal, a Associação Portuguesa de Seguradores e a Associação das Sociedades Financeiras para Aquisições a Crédito.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Aprovação do regime aplicável às sociedades anónimas europeias
É aprovado o regime jurídico aplicável às sociedades anónimas europeias com sede em Portugal e à constituição de sociedades anónimas europeias em que estejam envolvidas sociedades reguladas pelo direito interno português, que se identifica sob a designação 'Regime Jurídico das Sociedades Anónimas Europeias' e se publica em anexo ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante.
Artigo 2.º
Alteração ao Código do Registo Comercial
Os artigos 3.º, 13.º, 14.º, 15.º, 27.º, 36.º, 61.º, 69.º, 70.º, 71.º e 112.º-B do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro, com as alterações introduzidas pelos Decretos-Leis n.os 349/89, de 13 de Outubro, 238/91, de 2 de Julho, 31/93, de 12 de Fevereiro, 267/93, de 31 de Julho, 216/94, de 20 de Agosto, 328/95, de 9 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 368/98, de 23 de Novembro, 172/99, de 20 de Maio, 198/99, de 8 de Junho, 375-A/99, de 20 de Setembro, 410/99, de 15 de Outubro, 533/99, de 11 de Dezembro, 273/2001, de 13 de Outubro, 323/2001, de 17 de Dezembro, 107/2003, de 4 de Junho, 53/2004, de 18 de Março, e 70/2004, de 25 de Março, passam a ter a seguinte redacção:
'Artigo 3.º
[...]
1 - Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades comerciais e civis sob a forma comercial:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
l) ...
m) ...
m) ...
o) ...
p) ...
q) O projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de fusão, o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de transformação de sociedade anónima de direito interno e o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais, bem como a verificação das condições de que depende esta última constituição;
r) [Anterior alínea q).]
s) [Anterior alínea r).]
t) [Anterior alínea s).]
u) [Anterior alínea t).]
v) [Anterior alínea u).]
x) [Anterior alínea v).]
z) [Anterior alínea x).]
2 - Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades anónimas europeias:
a) A constituição;
b) A prestação das contas anuais e, se for caso disso, das contas consolidadas;
c) O projecto de transferência da sede para outro Estado membro da União Europeia;
d) As alterações aos respectivos estatutos;
e) O projecto de transformação em sociedade anónima de direito interno;
f) A transformação a que se refere a alínea anterior;
g) A dissolução;
h) O encerramento da liquidação ou o regresso à actividade da sociedade;
i) Os restantes factos referentes a sociedades anónimas que, por lei, estejam sujeitos a registo.
3 - (Anterior n.º 2.)
Artigo 13.º
[...]
1 - ...
2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior os actos constitutivos das sociedades e respectivas alterações, a que se aplica o disposto no Código das Sociedades Comerciais e na legislação aplicável às sociedades anónimas europeias.
Artigo 14.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - O disposto no presente artigo não prejudica o estabelecido no Código das Sociedades Comerciais e na legislação aplicável às sociedades anónimas europeias.
Artigo 15.º
[...]
1 - O registo dos factos referidos nas alíneas a) a c), e) a m) e o) a z) do n.º 1 e nas alíneas a) e c) a i) do n.º 2 do artigo 3.º, no artigo 4.º, no artigo 6.º, no artigo 7.º, nas alíneas a) a d) e f) a h) do artigo 8.º e na alínea c) do artigo 10.º deve ser pedido no prazo de três meses a contar da data em que tais factos tenham sido titulados.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 27.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - Tratando-se de transferência da sede de sociedade anónima europeia para outro Estado membro da União Europeia, a comunicação, pelo serviço de registo competente deste último, da nova matrícula da sociedade, em consequência do registo definitivo da transferência de sede e da correspondente alteração dos estatutos, determina o imediato averbamento oficioso de cancelamento da matrícula na conservatória nacional, com menção da respectiva causa.
6 - O registo definitivo de alteração dos estatutos de sociedade anónima europeia pelo qual seja publicitada a transferência da sede daquela para Portugal deve ser imediatamente comunicado, em conjunto com a nova matrícula da sociedade, ao serviço de registo do Estado da anterior matrícula.
Artigo 36.º
Sociedades anónimas europeias
1 - O registo de constituição de uma sociedade anónima europeia por fusão ou transformação ou de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais ou filial é efectuado com base em escritura pública, lavrada por notário português, a qual deve comprovar a verificação dos requisitos e a apresentação dos documentos exigidos nas normas comunitárias e nacionais aplicáveis.
2 - Para o registo de constituição de sociedade anónima europeia gestora de participações sociais deve ainda ser comprovada a prévia publicitação, relativamente a todas as sociedades promotoras, da verificação das condições de que depende essa constituição, nos termos previstos na legislação comunitária aplicável, sem prejuízo do disposto na parte final do n.º 4 do artigo 69.º
3 - O registo de verificação das condições de que depende a constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais com sede em Portugal é feito com base na escritura pública que titule essa constituição.
4 - O registo de alteração dos estatutos de uma sociedade anónima europeia pelo qual seja publicitada a transferência de sede daquela para Portugal é efectuado com base em escritura pública, lavrada por notário português, na qual seja declarada a transferência da sede e exarado o contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se, bem como comprovada a verificação dos requisitos e a apresentação dos documentos exigidos pela legislação comunitária e nacional aplicável.
Artigo 61.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - No caso de transferência da sede de sociedade anónima europeia para Portugal, o primeiro registo referente a essa sociedade é o da alteração dos estatutos decorrente de tal transferência, sem prejuízo do disposto no número anterior quanto aos registos decorrentes do processo de insolvência.
4 - (Anterior n.º 3.)
Artigo 69.º
[...]
1 - São registados por averbamento às inscrições a que respeitam os seguintes factos:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
l) ...
m) ...
n) A verificação das condições de que depende a constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais;
o) [Anterior alínea n).]
p) [Anterior alínea o).]
q) [Anterior alínea p).]
r) [Anterior alínea q).]
s) [Anterior alínea r).]
t) [Anterior alínea s).]
u) [Anterior alínea t).]
2 - ...
3 - ...
4 - O facto previsto na alínea n) do n.º 1 é averbado à inscrição do projecto de constituição de sociedade anónima europeia gestora de participações sociais, sendo o averbamento a esta inscrição, no caso de a sociedade ter sede na área de competência da conservatória que lavrou o registo daquele projecto, lavrado oficiosamente com o registo da constituição da sociedade.
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - (Anterior n.º 5.)
7 - (Anterior n.º 6.)
8 - (Anterior n.º 7.)
Artigo 70.º
[...]
1 - É obrigatória a publicação dos seguintes actos de registo:
a) Os previstos no artigo 3.º, quando respeitem a sociedades por quotas, anónimas ou em comandita por acções, desde que sujeitas a registo obrigatório, salvo os das alíneas c), e), f), h) e i) do n.º 1;
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) O averbamento de cancelamento a que se refere o n.º 5 do artigo 27.º
2 - ...
3 - A constituição e o encerramento da liquidação de um agrupamento europeu de interesse económico, bem como os factos cujo registo determina a abertura ou o cancelamento da matrícula de uma sociedade anónima europeia, são publicados no Jornal Oficial da União Europeia após a publicação referida no n.º 2.
4 - Os actos previstos nas alíneas a), r) e t) do n.º 1 do artigo 3.º são ainda publicados, por extracto, num jornal da localidade da sede da sociedade ou da região respectiva, quando respeitem a sociedades por quotas ou anónimas.
Artigo 71.º
[...]
1 - ...
2 - As publicações a que se refere o n.º 3 do artigo anterior são promovidas no prazo de 30 dias a contar das correspondentes publicações no jornal oficial nacional.
3 - (Anterior n.º 2.)
4 - As certidões emitidas pelas conservatórias para efeitos das publicações referidas no n.º 3 do artigo anterior devem conter as indicações cuja publicitação é exigida pela legislação comunitária aplicável.
Artigo 112.º-B
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - O disposto nos números anteriores não é aplicável à designação de peritos independentes no âmbito dos processos de constituição ou transformação de sociedades anónimas europeias, prevista nas normas comunitárias correspondentes, a qual se rege pelo disposto na legislação nacional aprovada em execução dessas normas.'
Artigo 3.º
Aditamento ao Código do Registo Comercial
Ao Código do Registo Comercial, aprovado e alterado nos termos do artigo anterior, são aditados os artigos 25.º-A e 62.º-A, com a seguinte redacção:
'Artigo 25.º-A
Competência para o registo de fusão
Para o registo da fusão de sociedades sediadas na área de diferentes conservatórias, ao abrigo das regras definidas no artigo anterior, ou para o registo de constituição de sociedade anónima europeia por fusão em cujo processo intervenham sociedades nas mesmas condições, é competente a conservatória da sede da sociedade incorporante ou da nova sociedade resultante da fusão.
Artigo 62.º-A
Cancelamento da matrícula
A matrícula é oficiosamente cancelada:
a) Com o registo definitivo de factos que tenham por efeito a extinção da entidade registada;
b) No caso de ser provisória, se a sua conversão em definitiva não se efectuar dentro do prazo legal;
c) Se aberta na dependência de um acto recusado, se o despacho de qualificação não tiver sido impugnado no prazo legal ou, tendo-o sido, se se verificar algum dos factos previstos no n.º 2 do artigo 111.º;
d) No caso de transferência da sede de sociedade anónima europeia para o território de outro Estado membro da União Europeia, nos termos do n.º 5 do artigo 27.º'
Artigo 4.º
Alteração ao Regulamento do Registo Comercial
Os artigos 14.º e 16.º do Regulamento do Registo Comercial, aprovado pela Portaria n.º 883/89, de 13 de Outubro, com as alterações introduzidas pelas Portarias n.os 1225/93, de 23 de Novembro, 773/94, de 26 de Agosto, e 937/94, de 24 de Outubro, passam a ter a seguinte redacção:
'Artigo 14.º
[...]
1 - ...
2 - O averbamento de cancelamento da matrícula a que se refere o n.º 5 do artigo 27.º do Código do Registo Comercial deve conter menção da respectiva causa.
3 - (Anterior n.º 2.)
4 - (Anterior n.º 3.)
Artigo 16.º
[...]
O extracto da inscrição deve ainda conter as seguintes menções especiais:
a) ...
b) Na de contrato de sociedade: a sede, o prazo de duração, quando determinado, o objecto, o capital e, não estando realizado, o montante em que ficou, as quotas ou partes sociais, ou o valor nominal e natureza das acções, a administração, a fiscalização e a forma de obrigar a sociedade; tratando-se de constituição de sociedade anónima europeia, para além das menções anteriores, a modalidade de constituição;
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
l) ...
m) ...
n) ...
o) ...
p) ...
q) ...
r) ...
s) ...
t) ...
u) ...
v) ...
x) ...
z) Na de projecto de fusão ou de cisão, bem como na de projecto de constituição de sociedade anónima europeia por fusão: a modalidade da fusão ou cisão, a firma e a sede das sociedades participantes, as alterações projectadas aos estatutos da sociedade incorporante ou cindida quanto à firma, sede, objecto e capital ou a menção dos mesmos elementos relativos aos estatutos projectados para a sociedade a criar;
aa) Na de projecto de constituição de sociedade anónima europeia gestora de participações sociais: a firma e a sede das sociedades participantes e os estatutos projectados para a sociedade anónima europeia, com menção dos elementos referidos na alínea anterior;
ab) Na de projecto de constituição de sociedade anónima europeia por transformação de sociedade anónima de direito interno bem como na de projecto de transformação da sociedade anónima europeia em sociedade anónima de direito interno: as alterações projectadas para os estatutos da sociedade transformada quanto aos elementos referidos na alínea z);
ac) Na de projecto de transferência da sede de sociedade anónima europeia para outro Estado membro da União Europeia: a nova sede da sociedade anónima europeia bem como as restantes alterações projectadas para os estatutos da sociedade quanto aos elementos previstos na alínea z);
ad) [Anterior alínea aa).]
ae) [Anterior alínea ab).]
af) [Anterior alínea ac).]
ag) [Anterior alínea ad).]
ah) [Anterior alínea ae).]
ai) [Anterior alínea af).]
aj) [Anterior alínea ag).]
al) [Anterior alínea ah).]
am) [Anterior alínea ai).]
an) [Anterior alínea aj).]
ao) [Anterior alínea al).]
ap) [Anterior alínea am).]
aq) [Anterior alínea an).]
ar) [Anterior alínea ao).]'
Artigo 5.º
Alteração ao regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas
Os artigos 6.º, 54.º e 56.º do regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de Maio, com as alterações introduzidas pelos Decretos-Leis n.os 12/2001, de 25 de Janeiro, e 323/2001, de 17 de Dezembro, passam a ter a seguinte redacção:
'Artigo 6.º
[...]
Estão sujeitos a inscrição no FCPC os seguintes actos e factos relativos a pessoas colectivas:
a) ...
b) ...
c) ...
d) Alteração da localização da sede ou do endereço postal, incluindo a transferência da sede de e para Portugal;
e) ...
f) ...
g) ...
Artigo 54.º
[...]
1 - ...
2 - O instrumento de alteração do contrato de sociedade ou estatutos que determine a modificação da firma ou denominação, a modificação do objecto, a alteração da sede para concelho diferente ou a transferência para Portugal da sede de sociedade estrangeira não pode ser lavrado sem que se exiba certificado comprovativo da admissibilidade da nova firma ou denominação ou da sua manutenção em relação ao novo objecto e sede, nos termos do número anterior.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 56.º
[...]
1 - Está sujeito à exibição de certificado de admissibilidade da respectiva firma ou denominação o registo definitivo:
a) ...
b) De contrato de sociedade ou de constituição de sociedade anónima europeia, da alteração da respectiva firma ou objecto, da mudança de sede para outro concelho ou da transferência para Portugal da sede de sociedade estrangeira, ou da fusão, cisão ou transformação de sociedades;
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
2 - ...'
Artigo 6.º
Alteração ao Código do Notariado
O artigo 80.º do Código do Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 207/95, de 14 de Agosto, com as alterações introduzidas pelos Decretos-Leis n.os 40/96, de 7 de Maio, 250/96, de 24 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 380/98, de 27 de Novembro, 375-A/99, de 20 de Setembro, 410/99, de 15 de Outubro, 64-A/2000, de 22 de Abril, 237/2001, de 30 de Agosto, 273/2001, de 13 de Outubro, 322-A/2001, de 14 de Dezembro, na redacção do Decreto-Lei n.º 194/2003, de 23 de Agosto, e 287/2003, de 12 de Novembro, passa a ter a seguinte redacção:
'Artigo 80.º
[...]
1 - ...
2 - Devem especialmente celebrar-se por escritura pública:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) Os actos de constituição de sociedades anónimas europeias com sede em Portugal e os de alteração dos estatutos das mesmas sociedades, nos casos em que da alteração decorra a transferência da sua sede para Portugal;
g) [Anterior alínea f).]
h) [Anterior alínea g).]
i) [Anterior alínea h).]
j) [Anterior alínea i).]
l) [Anterior alínea j).]'
Consultar o Decreto-Lei n.º 207/95, 14 de Agosto (actualizado face ao diploma em epígrafe)
Artigo 7.º
Aditamento ao Código do Notariado
Ao Código do Notariado, aprovado e alterado nos termos do artigo anterior, são aditados os artigos 162.º-A e 162.º-B, com a seguinte redacção:
'Artigo 162.º-A
Certificados relativos a sociedades anónimas europeias
Os certificados a que se referem o n.º 8 do artigo 8.º e o n.º 2 do artigo 25.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, devem, em especial, fazer referência à verificação do cumprimento de cada um dos actos e formalidades prévios, respectivamente, à transferência da sede de sociedade anónima europeia para outro Estado membro da União Europeia ou à constituição de sociedade anónima europeia por fusão, exigidos por aquele regulamento, pela legislação nacional adoptada em sua execução ou ainda pela legislação nacional aplicável às sociedades anónimas de direito interno, identificando os documentos que comprovem tal verificação.
Artigo 162.º-B
Regras especiais relativas ao certificado para transferência de sede de sociedade anónima europeia
1 - Nos casos em que, para efeitos de emissão do certificado previsto no n.º 8 do artigo 8.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, a sociedade solicite ao notário a notificação do sócio exonerando para a celebração de escritura pública de aquisição da sua participação social, aplicam-se ao procedimento de notificação as disposições constantes dos números seguintes.
2 - A solicitação referida no número anterior pode ser formulada através de requerimento escrito ou verbal da sociedade, sendo neste último caso reduzido a auto, do qual deve, em especial, constar:
a) A identificação do sócio exonerando a notificar;
b) A intenção da sociedade de adquirir ou fazer adquirir por terceiro a participação social do sócio, em virtude do exercício por este último do seu direito à exoneração da sociedade;
c) O pedido de fixação da data da realização da escritura pública para formalização do acto previsto na alínea anterior e de notificação do sócio exonerando quanto a tal data.
3 - No prazo de três dias, o notário procede à notificação do sócio exonerando, através de carta registada, nos termos da lei processual civil, da qual, para além das menções resultantes do disposto no número anterior, deve constar a cominação de que a não comparência do sócio na outorga da escritura na data fixada sem motivo justificado determina a perda do seu direito à exoneração da sociedade.
4 - A justificação da não comparência do sócio na outorga da escritura com base em motivo devidamente comprovado deve ser apresentada no prazo máximo de cinco dias a contar da data fixada para a realização daquela.
5 - Se o sócio exonerando não comparecer na outorga da escritura e apresentar a justificação a que se refere o número anterior, nos termos e prazo nele indicados, o notário, no prazo indicado no n.º 3, procede à fixação de nova data para a realização da escritura e notifica-a ao sócio exonerando e à sociedade.
6 - Se na data inicialmente fixada ou, caso se verifique a circunstância prevista no número anterior, na nova data fixada o sócio exonerando não comparecer na outorga da escritura e não apresentar justificação do facto, nos termos e prazo previstos no n.º 4, o notário faz constar do certificado referido no n.º 1 a verificação da perda do direito à exoneração por parte do sócio, por motivo que lhe é imputável.'
Consultar o Decreto-Lei n.º 207/95, 14 de Agosto (actualizado face ao diploma em epígrafe)
Artigo 8.º
Entrada em vigor
O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 11 de Novembro de 2004. - Pedro Miguel de Santana Lopes - Álvaro Roque de Pinho Bissaya Barreto - Nuno Albuquerque Morais Sarmento - António José de Castro Bagão Félix - António Victor Martins Monteiro - José Pedro Aguiar Branco - Fernando Mimoso Negrão.
Promulgado em 20 de Dezembro de 2004.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 21 de Dezembro de 2004.
O Primeiro-Ministro, Pedro Miguel de Santana Lopes.
ANEXO
REGIME JURÍDICO DAS SOCIEDADES ANÓNIMAS EUROPEIAS | CAPÍTULO I
Disposições gerais
| Artigo 1.º
Objecto |
1 - O presente Regime Jurídico é aplicável às sociedades anónimas europeias com sede em Portugal e à constituição de sociedades anónimas europeias em que estejam envolvidas sociedades reguladas pelo direito interno português, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2 - As sociedades anónimas europeias com sede em Portugal regem-se pelo Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, pelas estipulações dos respectivos estatutos em tudo o que por aquele for expressamente autorizado, pelo presente diploma e, subsidiariamente, pela legislação nacional que regula as sociedades anónimas, a qual, designadamente, é aplicável no que respeita à estrutura, à orgânica, ao funcionamento e à extinção da sociedade, à designação, competência, responsabilidade e cessação de funções dos titulares dos órgãos sociais, e às alterações do contrato de sociedade. |
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