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DL n.º 22/2016, de 03 de Junho (versão actualizada) O diploma ainda não sofreu alterações |
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| SUMÁRIO Transpõe parcialmente a Diretiva n.º 2013/50/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2013, que altera a Diretiva n.º 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, a Diretiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação, e a Diretiva n.º 2007/14/CE, da Comissão, que estabelece as normas de execução de determinadas disposições da Diretiva n.º 2004/109/CE, e procede à vigésima sétima alteração ao Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro _____________________ |
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Decreto-Lei n.º 22/2016, de 3 de junho
O presente decreto-lei transpõe parcialmente para a ordem jurídica nacional a Diretiva n.º 2013/50/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2013 (Diretiva n.º 2013/50/UE), que altera a Diretiva n.º 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado (Diretiva da Transparência), a Diretiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro de 2003, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação (Diretiva dos Prospetos), e a Diretiva n.º 2007/14/CE, da Comissão, de 8 de março de 2007, que estabelece as normas de execução de determinadas disposições da Diretiva da Transparência.
A Diretiva n.º 2013/50/UE introduziu um conjunto de alterações à Diretiva da Transparência, na sequência do relatório apresentado pela Comissão Europeia em 27 de maio de 2010 sobre a aplicação desta diretiva, que identificou diversos domínios em que a mesma deveria ser melhorada, bem como da Comunicação da Comissão Europeia, de 13 de abril de 2011 («Ato para o Mercado Único - Doze alavancas para estimular o crescimento e reforçar a confiança mútua - Juntos para um novo crescimento»), que assinalou a necessidade de rever a Diretiva da Transparência de modo a tornar mais proporcionais as obrigações impostas às pequenas e médias empresas emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, sem reduzir o nível de proteção dos investidores.
Nesse sentido, a Diretiva n.º 2013/50/UE eliminou o dever de elaboração e divulgação de informações intercalares de gestão, considerando que tal dever pode constituir um encargo significativo para muitos emitentes de pequena e média dimensão cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado, além de poder incentivar um desempenho a curto prazo da administração.
De forma a evitar que o dever de elaboração de informação trimestral constitua um encargo financeiro significativo para os emitentes de pequena e média dimensão de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal, o presente decreto-lei elimina o dever de divulgação dessa informação, com exceção dos emitentes que sejam instituições financeiras, atendendo à sua natureza. No entanto, assegurou-se a possibilidade de os emitentes, querendo, poderem continuar a divulgar informação financeira trimestral, desde que tal seja efetuado de acordo com regras comuns, que assegurem a comparabilidade da informação divulgada, a estabelecer em regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e que a decisão de proceder à divulgação de informação financeira com periodicidade trimestral seja mantida de forma estável durante, pelo menos, dois anos. Até à adoção da referida regulamentação, os emitentes que optem ou que continuem obrigados a divulgar informação trimestral, deverão fazê-lo de acordo com as regras previstas no artigo 246.º-A do Código dos Valores Mobiliários, na redação anterior à introduzida pelo presente decreto-lei, bem como da regulamentação vigente àquela data.
Também com o objetivo de proporcionar maior flexibilidade aos emitentes e contribuir para uma maior visibilidade dos emitentes de pequena e média dimensão junto dos investidores, analistas e participantes no mercado, o prazo para publicação da informação semestral é alargado para três meses após o termo do primeiro semestre do exercício. Por outro lado, o prazo durante o qual as informações financeiras periódicas anuais e semestrais devem ser mantidas à disposição dos investidores é alargado para 10 anos.
É ainda eliminado o dever de divulgação de novas emissões de obrigações e respetivas garantias, previsto na alínea d) do n.º 2 do artigo 249.º do Código dos Valores Mobiliários, sem prejuízo dos deveres de divulgação de informação privilegiada e de elaboração e divulgação de prospeto.
Com vista a aumentar a transparência dos pagamentos efetuados a Administrações Públicas por emitentes ativos nas indústrias extrativas ou na exploração de florestas primárias, os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e que desenvolvam atividades nestes setores passam a ter de divulgar, em relatório anual separado, os pagamentos efetuados às Administrações Públicas dos países em que operam. O conteúdo do referido relatório é regulado pelo capítulo 10 da Diretiva n.º 2013/34/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e relatórios conexos de certas formas de empresas, sendo prevista a devida articulação com o Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho, que transpôs a referida diretiva, nos termos do novo artigo 245.º-B do Código dos Valores Mobiliários, introduzido pelo presente decreto-lei.
De modo a melhorar o acesso dos investidores às informações relativas aos emitentes e promover ativamente a integração dos mercados europeus de capitais, a Diretiva n.º 2013/50/UE prevê a criação, pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA), até 1 de janeiro de 2018, de um sítio na Internet destinado a servir de ponto de acesso eletrónico europeu às informações divulgadas ao abrigo da Diretiva da Transparência. Os Estados membros deverão assegurar o acesso aos seus mecanismos de armazenamento central através desse ponto de acesso eletrónico europeu, o que no caso português abrangerá o Sistema de Divulgação de Informação da CMVM, previsto no artigo 367.º do Código dos Valores Mobiliários.
Uma das principais alterações introduzidas pela Diretiva n.º 2013/50/UE é a extensão dos deveres de comunicação e divulgação da detenção de instrumentos financeiros. Estes passam a abranger os instrumentos financeiros com efeito económico similar à detenção de ações, a fim de assegurar que os emitentes e os investidores têm pleno conhecimento da estrutura de propriedade da sociedade e de outros interesses económicos na mesma.
Neste sentido, o regime previsto na diretiva acompanha as diversas soluções anteriormente adotadas em vários Estados membros nesta matéria, designadamente, em Portugal, no Reino Unido, na Alemanha e em França, que introduziram deveres equivalentes de transparência relativamente às chamadas «posições económicas longas».
São ainda introduzidas alterações ao Código dos Valores Mobiliários que visam clarificar aspetos específicos, nomeadamente, a definição de emitente (relevante para imputação de deveres de comunicação de participações qualificadas) no caso de valores mobiliários não admitidos à negociação em mercado, mas representados por certificados de depósito que sejam admitidos à negociação em mercado regulamentado na União Europeia, as regras de escolha e determinação do Estado membro de origem e respetiva autoridade competente no caso de emitentes que têm de proceder a essa escolha e respetiva comunicação às autoridades competentes e ao mercado, as regras relativas à escolha do Estado membro de origem e respetivo procedimento por emitentes estabelecidos num país terceiro por referência ao dever de elaboração e divulgação de prospeto, as normas nacionais relativas ao regime linguístico aplicável aos prospetos de oferta pública de distribuição de valores mobiliários e de admissão à negociação em mercado regulamentado, bem como à informação regulada a divulgar.
Por último, a Diretiva n.º 2013/50/UE introduziu regras de harmonização mínima em matéria sancionatória e de poderes das autoridades competentes, visando uma maior harmonização das regras nacionais nesta área. Pese embora, em geral, o ordenamento nacional dê já cumprimento aos requisitos introduzidos por aquela Diretiva em matéria sancionatória, a transposição de requisitos específicos que careçam de alteração a nível interno deverá ser efetuada de forma articulada e transversal com a transposição de regras da mesma natureza previstas noutros instrumentos da legislação da União Europeia relativa aos mercados financeiros a transpor a breve trecho.
Foram ouvidas a Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado, a Associação Portuguesa de Bancos, a Associação Portuguesa de Fundos de Investimento, Pensões e Patrimónios, a Associação Portuguesa de Seguradores, a Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, o Banco de Portugal, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, a Comissão de Normalização Contabilística, a Entidade Reguladora para a Comunicação Social, a Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S. A., a Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S. A., o Instituto Português de Corporate Governance e a OPEX - Sociedade Gestora de Sistema de Negociação Multilateral, S. A.
Foi promovida a audição da Associação Portuguesa de Analistas Financeiros, da Associação Portuguesa de Consumidores e Utilizadores de Produtos e Serviços Financeiros, da Associação Portuguesa das Sociedades Corretoras e Financeiras de Corretagem, da Associação de Investidores e Analistas Técnicos do Mercado de Capitais, do Conselho Nacional de Supervisão de Auditoria e da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
| Artigo 1.º
Objeto |
| O presente decreto-lei transpõe parcialmente para a ordem jurídica nacional a Diretiva n.º 2013/50/EU, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 22 de outubro de 2013, que altera aDiretiva n.º 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, a Diretiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação, e a Diretiva n.º 2007/14/CE, da Comissão, que estabelece as normas de execução de determinadas disposições da Diretiva n.º 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, e procede à vigésima sétima alteração ao Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro. |
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Artigo 2.º
Alteração ao Código dos Valores Mobiliários |
Os artigos 8.º, 16.º, 16.º-A, 20.º, 109.º, 111.º, 134.º, 145.º, 163.º-A, 237.º-A, 244.º, 244.º-A, 245.º, 246.º, 246.º-A, 249.º, 250.º-A e 367.º do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, passam a ter a seguinte redação:
«Artigo 8.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - No caso de as informações trimestrais ou semestrais terem sido sujeitas a auditoria ou a revisão limitada, é incluído o relatório de auditoria ou de revisão ou, no caso de não terem sido, deve ser declarado tal facto.
Artigo 16.º
[...]
1 - Quem atinja ou ultrapasse participação de 10 /prct., 20 /prct., um terço, metade, dois terços e 90 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade aberta, sujeita a lei pessoal portuguesa, e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites deve, o mais rapidamente possível e no prazo máximo de quatro dias de negociação após o dia da ocorrência do facto ou do seu conhecimento:
a) [...]
b) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...]:
a) [...]
b) A percentagem de direitos de voto imputáveis ao titular de participação qualificada, a percentagem de capital social e o número de ações correspondentes, bem como, quando aplicável, a discriminação da participação por categoria de ações e por título de imputação de direitos de voto;
c) [...].
5 - Quando a ultrapassagem dos limiares relevantes resultar da detenção de instrumentos financeiros, nos termos das alíneas e) ou i) do n.º 1 do artigo 20.º, o participante deve:
a) Agregar, na comunicação, todos os instrumentos que tenham o mesmo ativo subjacente;
b) Fazer tantas comunicações quantos os emitentes dos ativos subjacentes de um mesmo instrumento financeiro;
c) Incluir na comunicação referida no número anterior, a indicação da data ou período em que os direitos de aquisição que o instrumento confere podem ser exercidos e da data em que o instrumento expira;
d) Discriminar o número e a percentagem de direitos de voto imputáveis por tipo de instrumento financeiro e consoante tenham liquidação física ou financeira.
6 - O participante deve renovar a comunicação sempre que se verifique uma alteração do título de imputação de direitos de voto, nomeadamente quando adquirir as ações a que se referem os instrumentos financeiros previstos no número anterior.
7 - [...].
8 - (Anterior n.º 5.)
9 - [...].
10 - Para efeitos da presente secção, no caso de certificados de depósito admitidos à negociação em mercado regulamentado, as referências a emitente correspondem ao emitente dos valores mobiliários representados, independentemente de os mesmos estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado.
Artigo 16.º-A
Isenção de dever de comunicação
1 - Os deveres de comunicação previstos nos n.os 1, 2 e 5 do artigo anterior não se aplicam a:
a) Participações resultantes de transações envolvendo membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais, atuando na qualidade de autoridades monetárias, no âmbito de uma garantia, de um acordo de recompra ou de um acordo similar de liquidez autorizado por razões de política monetária ou no âmbito de um sistema de pagamentos, desde que as transações se realizem dentro de um período de tempo curto e desde que não sejam exercidos os direitos de voto inerentes às ações em causa;
b) Ações transacionadas exclusivamente para efeitos de operações de compensação e de liquidação no âmbito do ciclo curto e habitual de liquidação, cuja duração máxima é três dias de negociação a contar da operação;
c) Ações detidas por entidades de custódia nessa qualidade, desde que apenas possam exercer os direitos de voto inerentes a essas ações ou instrumentos de acordo com instruções do titular dadas por escrito;
d) Ações detidas por intermediário financeiro que resultem da sua atividade como criador de mercado, atuando nessa qualidade, cujos direitos de voto inerentes atinjam, ultrapassem ou se tornem inferiores ao limiar de 5 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social, desde que:
i) Não intervenha na gestão do emitente em causa, nem o influencie a adquirir essas ações ou a apoiar o seu preço;
ii) Comunique à CMVM, no prazo previsto no n.º 1 do artigo 16.º, que atua ou pretende atuar como criador de mercado relativamente ao emitente em causa.
e) Ações detidas por intermediário financeiro na sua carteira de negociação, na aceção do ponto 86 do n.º 1 do artigo 4.º do Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, desde que:
i) Os direitos de voto detidos na carteira de negociação não excedam 5 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social; e
ii) Os direitos de voto inerentes às ações detidas na carteira de negociação não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente.
f) Ações adquiridas para efeitos de estabilização ao abrigo do Regulamento (CE) n.º 2273/2003, da Comissão, de 22 de dezembro de 2003, no que diz respeito às derrogações para os programas de recompra e para as operações de estabilização de instrumentos financeiros, desde que os direitos de voto inerentes a essas ações não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente.
2 - A participação referida nas alíneas d) e e) do número anterior é calculada de acordo com o disposto nos artigos 2.º e 3.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014.
3 - O intermediário financeiro que atue como criador de mercado nos termos da alínea d) do n.º 1 está obrigado a:
a) Informar a CMVM da cessação da atuação como criador de mercado, logo que tomar essa decisão;
b) Identificar, a pedido da CMVM, as ações detidas no âmbito da atividade de criação de mercado, podendo fazê-lo por qualquer meio verificável, exceto se não conseguir identificar esses instrumentos financeiros, caso em que os mantém em conta separada;
c) Apresentar à CMVM, a pedido desta, o contrato de criação de mercado quando exigível.
4 - Os direitos de voto que beneficiem das isenções previstas no n.º 1 não podem ser exercidos, salvo no caso previsto na alínea c) do mesmo número.
5 - As isenções previstas no n.º 1, com exceção da alínea f) do mesmo número, aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e i) do n.º 1 do artigo 20.º, bem como nos termos previstos no artigo 6.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014.
Artigo 20.º
[...]
1 - [...]:
a) [...]
b) [...]
c) [...]
d) [...]
e) Que o participante possa adquirir em virtude de acordo celebrado com os respetivos titulares ou de instrumento financeiro:
i) Que lhe confira o direito incondicional ou a opção de adquirir, por força de acordo vinculativo, ações com direitos de voto já emitidas por emitente cujas ações estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado;
ii) Com liquidação física, não abrangido pela subalínea anterior, mas indexado às ações nessa subalínea mencionadas e com efeito económico similar à detenção de ações ou de instrumentos referidos nessa mesma subalínea;
f) [...]
g) [...]
h) [...]
i) Inerentes a ações subjacentes a instrumentos financeiros detidos pelo participante, com liquidação financeira, indexados às ações mencionadas na alínea e) e com efeito económico similar à detenção de ações ou de instrumentos referidos nessa mesma alínea;
j) [Anterior alínea i)].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - Para efeitos das alíneas e) e i) do n.º 1 são ainda considerados instrumentos financeiros os previstos na lista elaborada pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados nos termos do segundo parágrafo do n.º 1-B do artigo 13.º da Diretiva n.º 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e Conselho, de 15 de dezembro de 2004, designadamente quaisquer acordos, com liquidação física ou financeira, com efeitos económicos similares à detenção de ações ou instrumentos referidos na alínea e) do n.º 1.
7 - O número de direitos de voto imputáveis, nos termos das alíneas e) e i) do n.º 1, em virtude da detenção de instrumentos financeiros, é calculado da seguinte forma:
a) Com base no número total de ações subjacentes do instrumento financeiro, exceto no caso dos instrumentos referidos na alínea seguinte;
b) No caso de instrumentos com exclusiva liquidação financeira, numa base de correspondência ajustada ao delta (delta adjusted), multiplicando o número total de ações subjacentes pelo delta do instrumento, nos termos previstos no artigo 5.º do Regulamento Delegado (UE) n.º2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014, sendo apenas consideradas as posições longas, que não devem ser compensadas com posições curtas relativas ao mesmo emitente do ativo subjacente;
c) No caso de instrumentos financeiros indexados a um cabaz de ações ou a um índice, nos termos do artigo 4.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014.
Artigo 109.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - [...]:
a) [...]
b) [...]
c) A oferta dirigida a, pelo menos, 150 pessoas que sejam investidores não qualificados, por Estado membro.
Artigo 111.º
[...]
1 - [...]:
a) [...]
b) [...]
c) [...]
d) [...]
e) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de valor nominal unitário igual ou superior a (euro) 100 000 ou cujo preço de subscrição ou de venda por destinatário seja igual ou superior àquele montante, por cada oferta distinta;
f) [...]
g) [...]
h) [...]
i) [...]
j) [...]
l) [...]
m) [...]
n) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 134.º
[...]
1 - [...].
2 - [...]:
a) As ofertas de valores mobiliários a atribuir, por ocasião de uma fusão ou cisão, desde que esteja disponível, com pelo menos 15 dias de antecedência em relação à data da assembleia geral, um documento com informações consideradas pela CMVM equivalentes às de um prospeto;
b) [...]
c) [...]
d) [...]
e) [...]
f) [...]
g) [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
Artigo 145.º
[...]
1 - A CMVM é competente para a aprovação de prospetos de ofertas públicas de distribuição, cujos emitentes tenham sede estatutária em Portugal, relativamente a emissões de ações, de valores mobiliários que deem direito à sua aquisição, desde que o emitente dos valores mobiliários seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma entidade pertencente ao grupo deste último emitente, e de outros valores mobiliários com valor nominal inferior a (euro) 1 000 ou, quando denominados noutra moeda, com valor equivalente na data de emissão.
2 - [...]:
a) De valores mobiliários não representativos de capital social cujo valor nominal unitário se eleve a pelo menos (euro) 1 000 ou, quando denominados noutra moeda, com valor equivalente na data de emissão;
b) [...].
3 - Para a aprovação do prospeto de oferta pública de distribuição, cujo emitente tenha sido constituído num país que não pertença à União Europeia, de valores mobiliários que não sejam referidos no número anterior, é competente o Estado membro em que esses valores mobiliários se destinam a ser objeto de oferta ao público pela primeira vez ou em que é apresentado o primeiro pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, à escolha do emitente ou do oferente, consoante o caso, sem prejuízo de escolha subsequente pelos emitentes constituídos num país terceiro nos seguintes casos:
a) Se o Estado membro de origem não tiver sido determinado por escolha destes; ou
b) Nos casos previstos no n.º 2 do artigo 244.º-A.
4 - [...].
5 - [...].
Artigo 163.º-A
Regime linguístico
1 - O prospeto relativo a oferta pública de distribuição efetuada exclusivamente em Portugal, sendo a CMVM a autoridade competente nos termos do artigo 145.º, deve ser redigido em idioma aceite pela CMVM.
2 - O prospeto relativo a oferta pública de distribuição efetuada num ou mais Estados membros, mas não em Portugal, sendo a CMVM a autoridade competente, deve ser redigido, à escolha do emitente ou oferente, num idioma aceite pelas autoridades competentes desses Estados membros ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
3 - Nos casos previstos no número anterior, para efeitos de aprovação do prospeto pela CMVM, o mesmo deve ser redigido em idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
4 - Tratando-se de prospeto relativo a oferta pública de distribuição efetuada num ou mais Estados membros, incluindo em Portugal:
a) Sendo a CMVM a autoridade competente, deve ser redigido em idioma aceite pela CMVM e disponibilizado num idioma aceite pelas autoridades competentes de cada Estado membro de acolhimento ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais, à escolha do emitente ou do oferente;
b) Não sendo a CMVM a autoridade competente, deve ser disponibilizado, à escolha do emitente ou oferente, em idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
5 - No caso previsto na alínea b) do número anterior, a CMVM pode exigir que o sumário seja divulgado também em português.
Artigo 237.º-A
Regime linguístico
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, é aplicável ao prospeto de admissão, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 163.º-A.
2 - O prospeto de admissão relativo a valores mobiliários não representativos de capital com valor nominal unitário igual ou superior a (euro) 100 000 ou, quando denominados noutra moeda, de valor equivalente na data de emissão, pode ser redigido em idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais, à escolha do emitente, do oferente ou da pessoa que solicita a admissão.
Artigo 244.º
[...]
1 - [...]:
a) Os emitentes, sujeitos a lei pessoal portuguesa, de ações e de valores mobiliários representativos de dívida com valor nominal inferior a (euro) 1 000, ou, quando denominados noutra moeda, de valor equivalente na data de emissão, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro;
b) [...]
c) [...]
d) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...]:
a) Divulgadas de forma a permitir aos investidores de toda a União Europeia o acesso rápido, dentro dos prazos especialmente previstos, e sem custos específicos, a essas informações numa base não discriminatória; e
b) [...].
5 - [...].
6 - [...].
7 - [...].
8 - [...].
9 - No caso de certificados de depósito admitidos à negociação em mercado regulamentado, as referências a emitente para efeitos dos artigos seguintes correspondem ao emitente dos valores mobiliários representados, independentemente de os mesmos estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado.
Artigo 244.º-A
Escolha do Estado membro competente
1 - Para os efeitos referidos nas alíneas c) e d) do n.º 1 do artigo anterior, a competência da CMVM resulta, respetivamente:
a) Da admissão à negociação exclusiva em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou da escolha de Portugal como Estado membro competente de entre aqueles em cujo território se situe ou funcione mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa;
b) Da escolha de Portugal como Estado membro competente de entre aquele em que o emitente tem a sua sede social e aqueles em cujos territórios se situem ou funcionem mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa.
2 - No caso de os valores mobiliários deixarem de estar admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, tendo o emitente escolhido Portugal como Estado membro competente nos termos do número anterior, ou no Estado membro competente anteriormente escolhido pelo emitente, o emitente deve escolher o novo Estado membro competente de entre aqueles em cujo território se situe ou funcione mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa e, se aplicável no caso dos emitentes referidos na alínea d) do n.º 1 do artigo anterior, aquele em que o emitente tem a sua sede social.
3 - Para efeitos do n.º 1:
a) A escolha efetuada nos termos da alínea a) é feita pelo emitente e é vinculativa até que o emitente escolha um novo Estado membro competente nos termos do número anterior e divulgue essa escolha conforme previsto no n.º 4;
b) A escolha efetuada nos termos da alínea b) é feita pelo emitente e é vinculativa, pelo menos, por três anos, exceto se durante esse período passar a ser aplicável o disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo anterior ou no número anterior, ou se os valores mobiliários deixarem de estar admitidos à negociação em qualquer mercado regulamentado na União Europeia.
4 - Os emitentes referidos no n.º 1 do artigo anterior devem:
a) Comunicar o Estado membro competente à CMVM e às autoridades competentes dos Estados membros em cujo território se situe ou funcione mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa, bem como à autoridade competente do Estado membro em que o emitente tenha a sua sede social; e
b) Divulgar o respetivo Estado membro competente nos termos previstos no n.º 4 do artigo anterior.
5 - No caso de não ter sido efetuada a comunicação ou divulgação previstas no número anterior no prazo de três meses após a data em que os valores mobiliários foram pela primeira vez admitidos à negociação num mercado regulamentado, a competência da CMVM resulta de:
a) Os valores mobiliários em causa estarem exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal; ou
b) Os valores mobiliários em causa estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, sendo nesse caso igualmente competentes as autoridades dos Estados membros em cujo território se situe ou funcione mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários, até que o emitente proceda à escolha e divulgação do Estado membro competente.
Artigo 245.º
[...]
1 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º divulgam, no prazo de quatro meses a contar da data de encerramento do exercício, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos:
a) [...]
b) [...]
c) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
Artigo 246.º
[...]
1 - Os emitentes de ações e de valores mobiliários representativos de dívida referidos no n.º 1 do artigo 244.º divulgam, tão cedo quanto possível e decorridos, no máximo, três meses após o termo do primeiro semestre do exercício, relativamente à atividade desse período, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos:
a) [...]
b) [...]
c) [...].
2 - [...].
3 - [...].
4 - [...].
5 - [...].
6 - [...].
Artigo 246.º-A
Informação trimestral
1 - Os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referidos no n.º 1 do artigo 244.º que sejam instituições de crédito ou sociedades financeiras, nos termos do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, estão obrigados a divulgar informação financeira trimestral nos termos previstos em regulamento da CMVM.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, os emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referidos no n.º 1 do artigo 244.º que decidam divulgar informação financeira trimestral, devem fazê-lo nos termos previstos em regulamento da CMVM e durante, pelo menos, dois anos a contar da primeira divulgação.
3 - A decisão de divulgação de informação financeira trimestral deve ser divulgada nos termos do n.º 4 do artigo 244.º e comunicada à CMVM.
Artigo 249.º
[...]
1 - [...].
2 - [...]:
a) [...]
b) [...]
c) [...]
d) Emissão de ações, com indicação dos privilégios de que beneficiam, incluindo informações sobre quaisquer procedimentos de atribuição, subscrição, cancelamento, conversão, troca ou reembolso;
e) [...]
f) [...]
g) [...].
3 - [...].
4 - [...].
Artigo 250.º-A
[...]
1 - [...]:
a) Estados, autoridades regionais, autoridades locais, organismos públicos internacionais de que faça parte pelo menos um Estado membro, Banco Central Europeu, Fundo Europeu de Estabilidade Financeira, qualquer outro mecanismo criado para preservar a estabilidade financeira da União Monetária Europeia através da prestação de assistência financeira temporária aos Estados membros da União Europeia cuja moeda é o euro, bancos centrais nacionais dos Estados membros;
b) Emitentes que emitam apenas valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação num mercado regulamentado cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de (euro) 100 000 ou, no caso de valores mobiliários representativos de dívida emitidos em moeda diferente do euro, cujo valor nominal unitário seja equivalente, pelo menos, a (euro) 100 000 na data da emissão;
c) Emitentes que emitam apenas valores mobiliários representativos de dívida cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de (euro) 50 000 ou de valor equivalente na data de emissão, que já tenham sido admitidos à negociação num mercado regulamentado antes de 31 de dezembro de 2010, durante o período correspondente ao prazo remanescente dos referidos valores mobiliários.
2 - [...].
3 - [...].
Artigo 367.º
[...]
1 - [...].
2 - [...].
3 - A CMVM disponibiliza o acesso ao sistema previsto no n.º 1 através do ponto de acesso eletrónico europeu previsto no artigo 21.º-A da Diretiva n.º 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e Conselho, de 15 de dezembro de 2004.» |
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Artigo 3.º
Aditamento ao Código dos Valores Mobiliários |
São aditados ao Código dos Valores Mobiliários os artigos 244.º-B e 245.º-B, com a seguinte redação:
«Artigo 244.º-B
Regime linguístico
1 - O presente artigo regula o idioma através do qual os emitentes de valores mobiliários devem divulgar as informações previstas nos artigos seguintes e no artigo 16.º, designadas por informações reguladas para efeitos deste artigo, sem prejuízo do disposto no n.º 4 do artigo 17.º
2 - Os emitentes referidos nas alíneas a), c) e d) do n.º 1 do artigo 244.º de valores mobiliários que estejam admitidos à negociação exclusivamente em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal devem divulgar as informações reguladas em idioma aceite pela CMVM.
3 - Os emitentes referidos nas alíneas a), c) e d) do n.º 1 do artigo 244.º de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado em mais do que um Estado membro, incluindo em Portugal, devem divulgar as informações reguladas:
a) Em idioma aceite pela CMVM; e
b) À escolha do emitente, num idioma aceite pelas autoridades competentes dos Estados membros de acolhimento ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
4 - Os emitentes referidos nas alíneas a) e d) do n.º 1 do artigo 244.º de valores mobiliários que estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado num ou mais Estados membros, mas não em Portugal, devem divulgar as informações reguladas:
a) Num idioma aceite pela autoridade competente do Estado membro de acolhimento ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais; e
b) À escolha do emitente, num idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
5 - Os emitentes referidos nas alíneas b) a d) do n.º 1 do artigo 244.º, que não tenham escolhido a CMVM como autoridade competente, devem divulgar as informações reguladas, por escolha do emitente, num idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
6 - Quando os valores mobiliários estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado sem o consentimento do emitente, os deveres previstos nos números anteriores cabem à pessoa que solicitou essa admissão sem o consentimento do emitente.
7 - No caso de valores mobiliários representativos de dívida cujo valor nominal unitário seja de, pelo menos, (euro) 100 000 ou, se emitidos em moeda diferente do euro cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente àquele montante, que estejam admitidos à negociação num mercado regulamentado em mais do que um Estado membro, as informações reguladas podem ser divulgadas num idioma aceite pelas autoridades competentes dos Estados membros de origem e de acolhimento ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais, à escolha do emitente ou da pessoa que, sem o consentimento daquele, tenha solicitado essa admissão.
8 - O disposto no número anterior aplica-se igualmente aos valores mobiliários representativos de dívida cujo valor nominal unitário seja de, pelo menos, (euro) 50 000 ou, se emitidos em moeda diferente do euro cujo valor nominal unitário seja, na data de emissão, equivalente àquele, que tenham já sido admitidos à negociação num mercado regulamentado num ou mais Estados membros antes de 31 de dezembro de 2010, pelo período correspondente ao prazo restante dos instrumentos.
Artigo 245.º-B
Relatório sobre os pagamentos efetuados a Administrações Públicas
1 - Os emitentes que sejam empresas ativas na indústria extrativa ou na exploração de floresta primária, tal como definidas nas alíneas a) e b) do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho, divulgam anualmente, decorridos seis meses a contar do termo de cada exercício, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos, o relatório sobre os pagamentos efetuados a Administrações Públicas elaborado nos termos previstos no capítulo III do referido decreto-lei.
2 - Os pagamentos a Administrações Públicas devem ser apresentados a nível consolidado.» |
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Artigo 4.º
Norma transitória |
1 - Para efeitos do disposto no n.º 4 do artigo 244.º-A do Código dos Valores Mobiliários, os emitentes de valores mobiliários já admitidos à negociação em mercado regulamentado e que não tenham comunicado e divulgado a escolha do Estado membro competente até à data de entrada em vigor do presente decreto-lei, devem comunicar e divulgar a sua escolha no prazo de três meses a contar da mesma.
2 - Os emitentes que já tenham comunicado a sua escolha nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 244.º-A do Código dos Valores Mobiliários, até à data de entrada em vigor do presente decreto-lei estão isentos de proceder a nova comunicação, exceto se escolherem um novo Estado membro competente após aquela data.
3 - Até à data de entrada em vigor do regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários previsto nos n.os 1 e 2 do artigo 246.º-A do Código dos Valores Mobiliários, os emitentes que estejam obrigados ou optem por divulgar informação financeira trimestral, devem respeitar, quanto ao conteúdo da mesma, o disposto no artigo 246.º-A do referido Código na redação anterior à introduzida pelo presente decreto-lei e na respetiva regulamentação vigente. |
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Artigo 5.º
Entrada em vigor |
O presente decreto-lei entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 19 de maio de 2016. - António Luís Santos da Costa - Mário José Gomes de Freitas Centeno.
Promulgado em 31 de maio de 2016.
Publique-se.
O Presidente da República, Marcelo Rebelo de Sousa.
Referendado em 2 de junho de 2016.
O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa. |
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