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DL n.º 486/99, de 13 de Novembro CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS |
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| SUMÁRIO Aprova o novo Código dos Valores Mobiliários _____________________ |
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1 - O Código do Mercado dos Valores Mobiliários, elaborado há quase 10 anos e agora revogado, constituiu um marco fundamental na regulação e no desenvolvimento dos mercados de valores mobiliários em Portugal. Continuando o ciclo aberto com os Códigos Comerciais de 1833 e de 1888, consumou a plena integração desses mercados num sistema financeiro moderno.
Baseando-se na ideia de «autonomia dos mercados de valores mobiliários», a reforma empreendida pelo Código anterior seleccionou como «princípios estruturadores» a «desestatização», a «desgovernamentalização» e a «liberalização». Desta orientação resultou a consagração de institutos inovadores, dos quais se destacam: a criação de uma autoridade de supervisão independente, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; a modernização do regime dos valores mobiliários, com relevo para as regras sobre valores mobiliários escriturais; a criação de uma central de valores mobiliários; a modificação estrutural das bolsas, que deixaram de ser institutos públicos, passando a ser geridas por associações civis sem fim lucrativo; a liberalização da emissão de valores mobiliários, deixando as ofertas públicas de estar sujeitas a autorização administrativa; o tratamento da informação a disponibilizar nos mercados de acordo com o princípio da transparência. Em consequência, a ciência jurídica, confrontada com estas mudanças, foi impelida a novas construções, nomeadamente no que respeita ao conceito e ao regime dos valores mobiliários e ao enquadramento das ofertas públicas.
A pretensão de auto-suficiência do Código, que tudo quis prever e regular com pormenor, foi, numa primeira fase, essencial para o seu êxito. Porém, esse modelo depressa se revelou portador de alguma falta de flexibilidade e gerador de dificuldades de adaptação à evolução das situações. Na verdade, tal auto-suficiência não era viável e fracassava perante a necessidade de resolução de casos mais complexos em que a solução tinha de ser confrontada com princípios gerais de direito e com preceitos inseridos em outra sede legislativa. Por isso, há algum tempo se vinha a colocar o problema de uma revisão que, conservando as vantagens trazidas pelo Código, permitisse novos passos na modernização do sistema de valores mobiliários. Embora a lei, só por si, não tenha a virtualidade de transformar os mercados, pode ser uma oportunidade para estimular os agentes económicos.
Por despacho de 27 de Maio de 1997, o Ministro das Finanças definiu as linhas gerais de orientação a seguir na elaboração de um novo Código e criou um grupo de trabalho encarregado de apresentar o respectivo projecto.
Sem afectar a continuidade dos mercados e evitando rupturas sistémicas, o Código agora aprovado pretende concretizar os objectivos fixados no referido despacho em torno de cinco ideias principais: codificar, simplificar, flexibilizar, modernizar e internacionalizar.
2 - Procurou-se manter em código o corpo central da legislação sobre valores mobiliários, com a finalidade de facilitar a tarefa do aplicador e a inserção dessas normas no sistema jurídico, continuando assim uma tradição que tem dado bons resultados. Apesar da rigidez que um código sempre acarreta, admitiu-se serem superiores os ganhos de segurança, de credibilidade, de simplificação e de integração sistemática que o mesmo propicia. Embora a nomenclatura e os conceitos utilizados não se possam considerar ainda completamente assentes, o novo Código progride nessa estabilização, numa área em que abundam os vocábulos directamente importados de sistemas estrangeiros sem tradução para português ou com tradução meramente literal. Por isso, não foi tarefa menor escrever o Código sem recurso a terminologia estrangeira, mesmo nos casos em que possa discutir-se a bondade dos termos encontrados.
A intenção codificadora revela-se também no cuidado de integração harmoniosa do diploma no conjunto do sistema jurídico, de acordo com uma relação de especialidade. Evitou-se regular o que estava regulado, tomando como pressupostos os regimes gerais já consagrados no direito privado (civil e societário), no direito administrativo, no direito penal e de mera ordenação social. Preservando a teoria e a técnica acumuladas nessas grandes áreas do direito, procurou-se apoiar o trabalho do intérprete-aplicador e, sem deixar de ter em conta as especificidades do direito dos valores mobiliários, atenuar o aparente exotismo de algumas figuras.
Inerente à preocupação sistematizadora esteve ainda o objectivo de, na tradição enraizada no direito civil, criar ou desenvolver regimes gerais adequados aos principais institutos, designadamente aqueles que respeitam aos valores mobiliários, independentemente da sua negociação em bolsa ou fora de bolsa, às ofertas públicas, aos mercados de valores mobiliários, seja qual for o seu grau de organização e de imperatividade das normas aplicáveis, e às várias actividades de intermediação financeira.
É óbvio que tal objectivo tem limites estruturais e pragmáticos. Por isso, se apartaram do Código os estatutos de diversas instituições, incluídos no Código anterior, como é o caso da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), do Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários, das entidades gestoras de bolsas e de outros mercados e das entidades gestoras de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados, que passam agora a constar de diplomas autónomos.
3 - A simplificação do texto do Código foi outro desiderato que presidiu à sua elaboração. Em comparação com o Código revogado, o número de artigos é ainda superior a metade, mas a dimensão total ficou reduzida a menos de um terço. A simplificação incidiu também na técnica de redacção adoptada, reduzindo as remissões ao estritamente necessário, utilizando uma linguagem tão simples e tão clara quanto a complexidade das matérias o permitiu e eliminando as duplas remissões, as constantes referências de salvaguarda, bem como comentários que excedem o conteúdo preceptivo.
Como a simplificação não deve sacrificar o rigor, houve a preocupação de dar um sentido unívoco aos termos usados e, sempre que possível, coincidente com aquele que lhe é atribuído no sistema jurídico em geral.
4 - O dinamismo do sistema financeiro a nível internacional exigia a adopção de regras e de procedimentos flexíveis, capazes de transmitir ao texto legislativo alguma durabilidade. Assim, privilegiou-se a consagração de princípios e de regras gerais e recorreu-se com frequência a conceitos indeterminados e a cláusulas gerais, cuja densificação se espera que seja continuada pela jurisprudência, pela prática das autoridades administrativas e pela doutrina.
Na medida do razoável, deixou-se a concretização da lei para regras de outra natureza, de acordo com um critério de desgraduação normativa que concede amplo espaço, por um lado, aos regulamentos administrativos, em particular da CMVM, e, por outro, a uma moderada auto-regulação por outras entidades que actuam no mercado.
Quanto ao primeiro aspecto, esta orientação foi acompanhada por uma outra, paralela, no sentido de limitar a discricionariedade das autoridades administrativas, nomeadamente através da fixação de critérios de regulação e de decisão. Quanto ao segundo aspecto, pretendeu-se deixar claro que, neste domínio, o desenvolvimento e a aplicação da maioria dos institutos consagrados dependem do exercício dinâmico da autonomia privada.
Na delimitação entre as matérias que deveriam constar da lei e as que deveriam ser deixadas para regulamento ou para a auto-regulação, foram seguidos alguns critérios que podem ser assim enunciados: não regular na lei o que poderia com vantagem ser incluído em regulamento, salvo precisas excepções ditadas sobretudo por razões pragmáticas; dar preferência às fontes regulamentares, sempre que as normas previssem comportamentos e condições operacionais de evolução rápida ou muito dependentes da criatividade dos agentes ou que pudessem restringir vantagens comparativas na concorrência entre mercados; respeitar o enquadramento constitucional da reserva de lei e de competência legislativa e o âmbito dos regulamentos.
5 - Com o intuito de modernizar o sistema normativo, tomaram-se em consideração os mais recentes desenvolvimentos da prática internacional e das legislações estrangeiras, evitando todavia um duplo risco: por um lado, copiar acriticamente, sem a devida integração no sistema português; por outro, ignorar a tendência para a uniformização dos direitos, olvidando que a consagração de inovações desgarradas ou contrárias àquela tendência pode isolar ou limitar a competitividade dos mercados a funcionar em Portugal.
Atendeu-se naturalmente também à modernização dos meios de comunicação. Evitando moldar as previsões aos mais recentes progressos tecnológicos, que podem revelar-se efémeros, preferiu-se adoptar fórmulas cuja generalidade permita abarcar a diversidade formal e a neutralidade dos suportes informativos. São disso exemplos as regras sobre forma escrita (artigo 4.º), assim como a propositada omissão de referências a meios de comunicação mais recentes (v. g., a Internet) e a determinados sistemas de negociação (cf., v. g., artigos 220.º e 322.º).
6 - Para dar resposta à internacionalização e à integração dos mercados de valores mobiliários, ampliou-se o tratamento conferido à delimitação do âmbito de aplicação do Código e à determinação do direito aplicável em situações plurilocalizadas. Procurou-se, neste domínio, encontrar um ponto de equilíbrio adequado que escapasse seja ao alheamento do sistema jurídico quanto à determinação do direito aplicável seja à maximização de aplicação da lei nacional.
Curou-se de precisar com maior nitidez que as normas nacionais de direito mobiliário apenas têm vocação para se aplicar em situações jurídicas internacionais se e na medida em que apresentem conexão relevante com o território nacional - solução que é consagrada genericamente no artigo 3.º e merece confirmação em outros preceitos do Código. Destaca-se, neste contexto, o critério seleccionado para a aplicabilidade do regime das ofertas públicas (cf. n.º 1 do artigo 108.º) que, a um tempo, concretiza o critério geral da conexão relevante e se mostra ajustado à utilização das modernas técnicas de comunicação à distância.
Por outro lado, dada a inadequação ou inaplicabilidade das soluções internacional-privatísticas constantes do Código Civil, da Convenção de Roma sobre a Lei Aplicável às Obrigações Contratuais e da Convenção da Haia sobre a Lei Aplicável aos Contratos de Intermediação, foram estabelecidas normas de conflitos específicas para a determinação do direito aplicável aos valores mobiliários (artigos 39.º a 42.º).
Por último, introduzem-se as normas necessárias para que seja possível, e até fomentada, a negociação em mercados situados em Portugal de valores mobiliários regulados por lei estrangeira (cf. n.º 3 do artigo 68.º, n.º 2 do artigo 91.º e artigos 117.º, 146.º e 231.º).
7 - O âmbito de aplicação material do Código, tal como acontecia aliás no Código anterior, excede o regime dos mercados de valores mobiliários, o que bem se vê, em especial, nos títulos II, V e VI, sobre valores mobiliários, sistemas de liquidação e intermediação. Por isso se achou adequado adoptar a designação mais genérica de Código dos Valores Mobiliários.
Intensifica-se, portanto, a relação entre o âmbito de aplicação do Código e o conceito de valor mobiliário. Em relação a este, optou-se por não dar qualquer definição directa. No n.º 1 do artigo 1.º procede-se a uma tipologia dos valores mobiliários já anteriormente reconhecidos ou cuja comercialização não envolve especiais riscos. O n.º 2 do mesmo preceito permite ampliar este universo através de enquadramento regulamentar pela CMVM ou pelo Banco de Portugal, conforme os casos. Esse pareceu ser o caminho adequado para combinar o dinamismo e a criatividade dos agentes nos mercados com a necessária segurança que nestes deve existir.
O Código aplica-se também aos instrumentos financeiros, em particular aos instrumentos financeiros derivados. Daí que a expressão «valor mobiliário» utilizada ao longo do Código signifique também «instrumento financeiro», salvo nos títulos que são expressamente excluídos pelo n.º 4 do artigo 2.º
8 - No artigo 13.º consagra-se o conceito de sociedade aberta ao investimento do público (abreviadamente sociedade aberta), pondo assim cobro à assistematicidade patente nas divergências de nomen iuris e de disciplina entre o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Mercado dos Valores Mobiliários.
Além desta unificação de conceito e de disciplina, o novo Código aprofundou a autonomia do regime das sociedades abertas, reforçando a transparência da sua direcção e do seu controlo, nomeadamente no que respeita à divulgação das participações qualificadas e dos acordos parassociais, e ampliando o regime das deliberações sociais, na linha das modernas tendências relativamente ao governo das sociedades abertas.
Em ordem a limitar as situações de aquisição involuntária da qualidade de sociedade aberta, admite-se a possibilidade de as sociedades fechadas ao investimento do público estabelecerem uma cláusula estatutária fazendo depender a realização de oferta pública de venda ou de troca de autorização da assembleia geral (n.º 2 do artigo 13.º).
9 - O Código dedica o capítulo V do título I aos investidores, o que acontece pela primeira vez num diploma deste género.
Estabelece-se a distinção entre investidores institucionais e investidores não institucionais, equiparando aos primeiros outras entidades que não beneficiam da protecção conferida a estes últimos (artigo 30.º).
Confere-se a iniciativa de acção popular aos investidores não institucionais e às associações que como tal são reconhecidas para a sua protecção (artigo 31.º). Assim se facilita a intervenção organizada dos investidores em defesa dos seus interesses, em especial no que respeita à responsabilidade civil.
Estabelecem-se também mecanismos de mediação de conflitos entre os investidores e as várias entidades intervenientes nos mercados de valores mobiliários (artigos 33.º e 34.º) e altera-se a disciplina dos fundos de garantia dos investidores, alargando a sua obrigatoriedade (artigo 35.º).
10 - O título II do Código contém um regime geral dos valores mobiliários, dando continuidade ao caminho iniciado pelo anterior Código. Vai-se todavia mais longe, procurando extrair o máximo de efeitos da equivalência substancial entre as posições jurídicas, independentemente da forma escritural ou titulada de representação. Este princípio de neutralidade reflecte-se, em especial, no regime unitário do registo de emissão (artigos 43.º e 44.º), no critério de distinção entre valores mobiliários nominativos e ao portador (n.º 1 do artigo 52.º), no regime da penhora de valores mobiliários escriturais (artigo 82.º) e na utilização como título executivo de certificados passados pelas entidades registadoras de valores mobiliários escriturais (artigo 84.º).
Ao contrário do que alguns poderiam esperar, talvez por incompreensão deste princípio, não se condena a forma de representação titulada, permitindo o convívio das duas formas de representação e deixando, com os limites das necessidades dos mercados, que os interessados escolham a forma de representação mais conveniente. Tal não impede o alargamento da possibilidade de recurso à forma escritural de representação, que, a partir de agora, poderá consistir igualmente em registo efectuado num só intermediário financeiro ou no emitente.
Introduz-se um processo expedito para a reconstituição consensual dos registos e dos títulos depositados, em caso de destruição e perda, sem necessidade de recurso à reforma judicial (artigo 51.º).
No regime dos valores escriturais faz-se uma aproximação ao modelo das contas bancárias, mitigado com a experiência de registo das acções nominativas. Resulta por isso atenuada a influência da técnica do registo predial que tinha estado na génese do regime do anterior Código.
Em relação à presunção de titularidade resultante das contas de registo individualizado evitou-se consagrar em lei uma solução demasiado rígida. Assim se compreende o disposto no n.º 3 do artigo 74.º, que permite, em especial quando estejam em causa relações de natureza fiduciária, ilidir aquela presunção perante a autoridade de supervisão ou por iniciativa desta.
Desaparece a referência à Central de Valores Mobiliários enquanto sistema único de centralização de valores mobiliários, consagrando-se na lei a realidade existente que já admitia outros sistemas centralizados nacionais, designadamente o sistema gerido pelo Banco de Portugal, e que exigia na prática a sua coordenação com sistemas sediados no estrangeiro. O sistema de contas dos sistemas centralizados, definido com mais precisão, é concebido com aptidão para se adaptar ao exercício de novas funções.
Eliminam-se os títulos ao portador registados, porquanto as razões fiscais que motivaram a sua criação podem ser acauteladas por outras formas. Na verdade, os valores mobiliários escriturais e os valores mobiliários titulados depositados em sistema centralizado são obrigatoriamente registados. Em relação aos restantes a questão fiscal fica resolvida pelos artigos 117.º e 129.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares, alterados pelo artigo 12.º do presente diploma.
Para segurança na circulação dos valores mobiliários deixa de se exigir o bloqueio prévio, que a prática não acolheu. Efeito equivalente se obtém pela combinação de faculdades de controlo atribuídas aos intermediários financeiros [alínea b) do n.º 2 do artigo 78.º e n.º 2 do artigo 326.º] com novos requisitos na liquidação das operações (artigo 280.º).
11 - O título III reordena o material normativo preexistente sobre ofertas públicas relativas a valores mobiliários.
O Código de 1991 tomava o regime das ofertas públicas de subscrição como referência para as restantes, fazendo uso de frequentes remissões. Ao invés, o presente Código autonomiza uma parte geral das ofertas públicas, contendo as disposições comuns de natureza processual e substantiva. A título de exemplo, foi promovida à parte geral a figura do prospecto e da inerente responsabilidade civil por vícios de informação e de previsão, abrangendo, apesar das suas especificidades, as ofertas públicas de aquisição.
No mais, a disciplina das ofertas públicas foi objecto de actualização, regulando em separado as matérias relativas ao prospecto de oferta internacional (artigos 145.º e seguintes) e à recolha das intenções de investimento (artigos 184.º e seguintes) e introduzindo institutos recentes no tráfego mobiliário, como são a estabilização de preços no âmbito de oferta (artigo 160.º) e a opção de distribuição de lote suplementar (artigo 158.º).
12 - O regime das ofertas públicas de aquisição obrigatórias assenta na ideia geral de que os benefícios da aquisição de domínio sobre uma sociedade aberta devem ser compartilhados pelos accionistas minoritários.
A exemplo da maioria dos ordenamentos jurídicos próximos, as fasquias constitutivas do dever de lançamento foram fixadas em um terço e em metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social. Para resolução da perplexidade que colocava o regime anterior quanto ao relevo da aquisição de valores mobiliários que confiram o direito à subscrição ou à aquisição de acções, passaram a ser considerados apenas os direitos de voto efectivos no cômputo da posição de domínio do potencial oferente.
O critério do domínio efectivo justifica ainda a possibilidade de eliminação do limite mais baixo de obrigatoriedade, reconhecida nas sociedades abertas sem valores admitidos à negociação em mercado regulamentado (n.º 4 do artigo 187.º), a consagração da figura da suspensão do dever de lançamento de oferta, quando o domínio seja conjuntural (artigo 190.º), e a supressão das ofertas obrigatórias parciais e das ofertas prévias, umas e outras mais falíveis na protecção dos accionistas minoritários.
13 - Em relação à aquisição do domínio total nas sociedades abertas adaptou-se o disposto no artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais. Acentuou-se todavia a protecção das expectativas geradas pela abertura da sociedade ao investimento do público, presente também nos requisitos para a perda da qualidade de sociedade aberta (artigo 27.º).
O direito de aquisição potestativa (artigo 194.º), a que corresponde um direito simétrico de alienação potestativa dos accionistas minoritários (artigo 196.º), tem como ónus o lançamento prévio de oferta pública de aquisição. A mesma ideia justifica a extensão a este instituto do princípio de igualdade de tratamento e a intervenção da autoridade de supervisão do mercado, quer quanto ao conteúdo da informação divulgada, quer quanto ao montante da contrapartida, que passa a reger-se pelas regras aplicáveis às ofertas públicas de aquisição obrigatórias.
14 - No título IV introduzem-se profundas alterações no regime dos mercados, tendentes quer à sua generalização quer à sua flexibilidade. A estrutura dos mercados passa a assentar na distinção entre mercados regulamentados, que têm como paradigma os mercados de bolsa, e outros mercados organizados (artigo 199.º), que podem assumir as mais diversas características e cujas regras são fixadas pela respectiva entidade gestora, de forma livre, ainda que limitada por critérios legais de transparência das suas regras e operações. O que no Código revogado era designado por «mercado de balcão» fica assim reduzido à sua real condição de actividade de intermediação.
Os mercados não regulamentados não estão sujeitos a qualquer autorização, dependendo o seu funcionamento apenas do controlo de legalidade por parte da autoridade de supervisão. Admite-se inclusivamente a criação de mercados com intervenção directa dos investidores institucionais (n.º 3 do artigo 203.º) ou de mercados em que a função tradicional dos membros pode ser exercida pela entidade gestora (n.º 6 do mesmo artigo).
Clarifica-se o regime das taxas a cobrar por operações realizadas fora de mercado regulamentado, passando agora a incidir apenas sobre as operações que tenham por objecto valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e que tenham sido realizadas fora desse mercado (artigo 211.º). A habilitação regulamentar atribuída ao Ministro das Finanças está balizada por dois limites: a taxa deve respeitar um princípio de neutralidade entre a negociação em mercado regulamentado e fora de mercado regulamentado; o seu pagamento deve ter correspondência em serviços de supervisão prestados pela CMVM.
Também em relação aos mercados de bolsa o panorama é alterado. Passa a haver um único mercado obrigatório, o mercado de cotações oficiais, deixando-se à entidade gestora liberdade para a criação de outros, respeitadas as exigências comuns aos mercados regulamentados.
Mantém-se o binómio operações a contado e operações a prazo. Nestas tipificam-se apenas as que têm vindo a ser realizadas entre nós ou que estão mais difundidas. Fica todavia aberta a possibilidade de outras se realizarem desde que aprovadas pela CMVM.
15 - O título V, sobre sistemas de liquidação, contém relevantes inovações que resultam, por um lado, da sua generalização para além do âmbito das operações de bolsa e, por outro, das regras decorrentes da Directiva n.º 98/26/CE, do Parlamento e do Conselho, de 19 de Maio, entre as quais sobressai o carácter definitivo da liquidação em caso de insolvência de um participante no sistema.
Novidade é também a consagração legal do regime das operações de liquidação (artigos 274.º e seguintes), com particular incidência em normas que assegurem a eficácia e a segurança das operações de bolsa.
16 - No título VI, o elenco das actividades de intermediação segue o modelo da directiva dos serviços de investimento, nele se incluindo tanto os serviços de investimento como os serviços auxiliares (artigo 289.º). A uns ou a outros, conforme os casos, são equiparadas as actividades de publicidade, de promoção e de prospecção de qualquer actividade de intermediação financeira (artigo 292.º). Antecipa-se, assim, a protecção dos investidores e dos mercados para momento anterior ao da conclusão de contratos de intermediação.
Pela primeira vez é regulada a consultoria autónoma para investimento, quando prestada em base individual (artigo 294.º). O exercício dessa actividade, que anteriormente só era permitida aos intermediários financeiros, fica agora dependente de autorização da CMVM. Coloca-se um particular acento na necessidade de os consultores preencherem determinados requisitos de idoneidade e aptidão profissional. Embora os consultores autónomos não sejam considerados como intermediários financeiros, o exercício da sua actividade rege-se pelas mesmas regras.
17 - O regime geral aplicável ao exercício de actividades de intermediação ocupa toda a secção III do capítulo I do título VI, onde se reorganizam as normas que o anterior Código qualificava como normas de conduta, inspiradas em directivas comunitárias, em particular na directiva dos serviços de investimento, e na Recomendação n.º 77/534, de 27 de Julho, relativa a um código de conduta europeu a observar nas transacções sobre valores mobiliários. O regime é desenvolvido a partir das recomendações de organizações internacionais, em particular da OICV (Organização Internacional das Comissões de Valores) e do FESCO (Forum of European Securities Commissions). As inovações mais salientes dizem respeito às regras sobre defesa do mercado (artigo 311.º) e à proibição de intermediação excessiva (artigo 310.º). As normas sobre conflito de interesses (artigo 309.º) são completadas com aquelas que são específicas da negociação dos intermediários financeiros por conta própria (artigo 347.º).
Introduz-se uma alteração relevante no que respeita aos códigos deontológicos. O anterior Código consagrava a obrigatoriedade de elaborar códigos de conduta e sujeitava-os à aprovação da CMVM. A experiência mostrou que não era uma boa solução, porque os códigos aprovados se limitavam a repetir a lei e a aprovação pela CMVM lhes retirava o carácter genuíno de auto-regulação. Por isso se considerou que a intervenção da CMVM se deve limitar ao controlo de legalidade dos códigos que venham a ser aprovados, através do seu registo (artigo 315.º).
18 - A regulação sistemática dos contratos de intermediação, importante grupo dos contratos de mandato e de outros contratos de prestação de serviços, é totalmente nova, embora se aproveitem algumas soluções já consagradas de forma dispersa em legislação anterior. As regras gerais destinam-se a assegurar, sob alguns aspectos, a protecção dos investidores, com destaque para a protecção dos investidores não institucionais na celebração de contratos fora do estabelecimento do intermediário financeiro. Consagra-se a esse propósito um regime moderado e realista, aplicável apenas à recepção de ordens e à gestão de carteiras e, ainda assim, restrito aos casos em que não exista anterior relação de clientela e em que a celebração do contrato não tenha sido solicitada pelo próprio investidor.
Os tipos contratuais regulados nos artigos 325.º a 345.º, com excepção do contrato de consultoria para investimento, já eram conhecidos da legislação anterior, mas estavam carecidos de melhor caracterização e de introdução de algumas normas imperativas de protecção. Fora destes limites, mantém-se todo o espaço de autonomia privada, enquadrada pelo regime geral dos contratos.
A negociação do intermediário financeiro por conta própria é tratada em capítulo autónomo, como autónoma é a sua inclusão no elenco dos serviços de investimento (n.º 2 do artigo 290.º). Também neste domínio os contratos regulados não esgotam o âmbito dos contratos que o intermediário financeiro pode celebrar por conta própria. A selecção recaiu naqueles que podem envolver maior risco para o mercado: os contratos de fomento de mercado (artigo 348.º), onde se incluem todas as actividades chamadas de market maker, os contratos que visam a realização de operações de estabilização de preços (artigo 349.º) e os empréstimos de valores mobiliários (artigo 350.º). Estabelecem-se regras mínimas deixando outros aspectos importantes para regulamento da CMVM.
19 - Do título VII, relativo à supervisão e regulação, não constam as matérias de organização interna da autoridade supervisora, agora incluídas no Estatuto da CMVM, aprovado por diploma autónomo.
Na linha do Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, é adoptado um conceito amplo de supervisão que abarca todas as competências de intervenção da CMVM no mercado.
Quanto às entidades sujeitas à supervisão da CMVM, mantém-se um elenco próximo do que consta do Código anterior. A circunstância de não se incluírem nesse elenco os investidores não institucionais apenas significa a sua subtracção aos poderes de supervisão contínua, sem prejuízo, porém, da sujeição a sanções pela violação de normas legais ou regulamentares e aos correspondentes procedimentos.
Dentro da supervisão autonomizaram-se a supervisão contínua (artigo 362.º) e a supervisão prudencial (artigo 363.º). Salientam-se ainda as disposições comuns aos diversos registos efectuados pela CMVM (artigo 365.º), designadamente a consagração de princípios gerais de legalidade e de publicidade.
20 - Nova é também a inclusão no âmbito da regulação das recomendações e pareceres genéricos da CMVM (artigo 370.º), que, sendo actos sem conteúdo normativo próprio, podem contribuir para esclarecer e orientar a prática dos operadores.
A regulação dos mercados não constitui exclusivo das entidades públicas. Para pôr em evidência esta ideia, dedica-se um preceito à auto-regulação (artigo 372.º), o que também é uma novidade. Os avanços nessa matéria são reais mas moderados, tomando-se em conta que a nossa tradição não é muito favorável à auto-regulação pelos operadores do mercado. Por um lado, as mais recentes tendências internacionais, mesmo nos países anglo-saxónicos, onde a auto-regulação tem raízes mais profundas, mostram que a auto-regulação tem vindo a perder algum terreno. Por outro lado, não se considera adequado transpor para Portugal, de modo acrítico, a experiência de outros países. Em qualquer caso, teve-se em conta que, neste domínio, toda a intervenção legislativa e regulamentar do Estado, de carácter imperativo, se traduz numa restrição dos princípios da autonomia privada e da livre iniciativa em que assenta o sistema jurídico-económico português. Daí que se tivessem consagrado diversos níveis de autonomia e de participação dos intervenientes nos mercados.
21 - Os crimes de abuso de informação e de manipulação de mercado, já previstos no anterior Código, são agrupados numa categoria de crimes contra o mercado. A tipificação do crime de abuso de informação segue a Directiva comunitária n.º 89/592/CEE, de 13 de Novembro. A tipificação do crime de manipulação de mercado é substancialmente alterada, deixando de se exigir os elementos subjectivos especiais do tipo que tornavam praticamente impossível o seu preenchimento. O dano continua a não integrar a descrição típica.
A moldura abstracta das penas é ligeiramente elevada, mas não ultrapassa os três anos, nível de gravidade médio das penas consagradas no Código Penal e compatível com qualquer das formas de processo.
Introduzem-se também disposições processuais relativamente à aquisição da notícia do crime, delimitando-se com maior rigor os campos de actuação do Ministério Público e da CMVM.
22 - Relativamente aos ilícitos de mera ordenação social, mantém-se a distinção entre contra-ordenações muito graves, contra-ordenações graves e contra-ordenações menos graves (n.º 1 do artigo 388.º), elevando-se as respectivas molduras penais máxima e mínima, de harmonia com parâmetros já consagrados em outros sectores do sistema financeiro.
A técnica de tipificação dos ilícitos de mera ordenação social baseia-se agora na sua delimitação autónoma, abandonando-se a simples remissão para as normas que consagram os deveres.
Também se introduzem relevantes alterações em matéria processual, com destaque para a consagração do processo sumaríssimo (artigo 414.º), moldado sobre processo semelhante existente em processo penal.
23 - O Código transpõe as diversas directivas comunitárias relativas ao domínio dos valores mobiliários, tomando agora em consideração as exigências formais do n.º 9 do artigo 112.º da Constituição: Directivas n.os 79/279/CEE,de 5 de Março, 80/390/CEE, de 17 de Março, 82/148/CEE, de 3 de Março, 87/345/CEE, de 22 de Junho, 90/211/CEE, de 23 de Abril, e 94/18/CE, de 30 de Maio, todas relativas à coordenação das condições de admissão de valores mobiliários à cotação oficial de uma bolsa de valores; Directiva n.º 82/121/CEE, de 15 de Fevereiro, relativa a informações a publicar por sociedades cujas acções são admitidas à cotação oficial de uma bolsa de valores; Directiva n.º , de 12 de Dezembro, relativa a informação a publicar por ocasião da aquisição ou alienação de uma participação importante de sociedade cotada em bolsa; Directiva n.º 89/298/CEE, de 17 de Abril, referente às condições de estabelecimento, controlo e difusão do prospecto a publicar em caso de oferta pública de subscrição ou de venda de valores mobiliários; Directiva n.º 89/592/CEE, de 13 de Novembro, relativa à coordenação das regulamentações respeitantes às operações de iniciados; Directiva n.º 93/22/CE, de 10 de Maio, relativa aos serviços de investimento em valores mobiliários, na parte não transposta para o Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras pelo Decreto-Lei n.º 232/96, de 5 de Dezembro; Directiva n.º 95/26/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 29 de Junho, relativa ao reforço da supervisão prudencial, e que veio a ser conhecida como directiva pós-BCCI; Directiva n.º 98/26/CE, do Parlamento e do Conselho, de 19 de Maio, relativa ao carácter definitivo da liquidação nos sistemas de pagamentos e de liquidação de valores mobiliários, transposta apenas na parte aplicável aos sistemas de liquidação de valores mobiliários.
24 - Um diploma desta complexidade, mesmo quando não implique ruptura sistemática, exige uma vacatio legis suficientemente ampla para permitir aos aplicadores a necessária assimilação e adaptação. Daí que se tenha fixado o dia 1 de Março de 2000 como data de referência para a entrada em vigor do Código e para a consequente revogação das normas por ele substituídas. Era todavia imperioso estabelecer, em relação a determinadas matérias, datas diferentes para o início de vigência. Nuns casos, antecipa-se a vigência para satisfazer compromissos do Estado Português perante a Comunidade Europeia (n.os 1 e 2 do artigo 6.º do presente decreto-lei) ou para prevenir eventuais perturbações de funcionamento do mercado em domínios sensíveis (n.º 1 do artigo 5.º do presente decreto-lei). Noutros casos, preferiu-se admitir que o início de vigência fosse retardado como garantia de eficácia operacional (artigo 4.º, n.º 3 do artigo 6.º e artigo 9.º do presente decreto-lei).
Sublinhe-se por último, quanto ao direito transitório, que na sua plena compreensão se deve atender às disposições do decreto-lei que aprova o novo regime das sociedades gestoras de mercados regulamentados.
Foi ouvido o Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários e, individualmente, cada uma das entidades aí representadas, designadamente: Banco de Portugal, Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, Instituto de Gestão do Crédito Público, Associação Portuguesa de Bancos, Associação Portuguesa das Sociedades de Corretagem e Financeiras de Corretagem, Associação da Bolsa de Valores de Lisboa, Associação da Bolsa de Derivados do Porto, Associação Portuguesa de Seguradoras e Associação Portuguesa de Fundos de Investimento Mobiliário.
Assim, no uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 106/99, de 26 de Julho, e nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta, para valer como lei geral da República, o seguinte:
Artigo 1.º
Aprovação do Código dos Valores Mobiliários
É aprovado o Código dos Valores Mobiliários, que faz parte do presente decreto-lei.
Artigo 2.º
Entrada em vigor
O Código dos Valores Mobiliários entra em vigor no dia 1 Março de 2000, com ressalva do disposto nos artigos seguintes.
Artigo 3.º
Regulação
O disposto no artigo anterior não prejudica:
a) A aprovação e publicação, em data anterior, das portarias, dos avisos e de outros regulamentos necessários à execução do Código dos Valores Mobiliários;
b) A elaboração e aprovação, pelas entidades habilitadas, das regras e cláusulas contratuais gerais exigidas ou permitidas por lei e o seu registo ou a sua aprovação pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).
Artigo 4.º
Central de Valores Mobiliários
A aplicação das regras relativas aos sistemas centralizados de valores mobiliários à entidade que no Código do Mercado de Valores Mobiliários revogado é designada por Central de Valores Mobiliários verificar-se-á à medida da entrada em vigor dos regulamentos operacionais do sistema, que devem ser registados na CMVM até seis meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 5.º
Ofertas públicas
1 - Os artigos 187.º a 193.º, as alíneas g), h) e i) do n.º 2 do artigo 393.º e, na medida em que para estes preceitos seja relevante, os artigos 13.º, 16.º, 17.º, 20.º e 21.º entram em vigor 45 dias após a publicação do Código dos Valores Mobiliários.
2 - O disposto no Código do Mercado de Valores Mobiliários é aplicável às ofertas públicas de aquisição cujo anúncio preliminar tenha sido publicado:
a) Até à data referida no número anterior, em caso de oferta pública de aquisição obrigatória;
b) Até ao dia 1 de Março de 2000, nos restantes casos de oferta pública de aquisição.
3 - O regime das ofertas públicas de aquisição obrigatórias previsto no Código dos Valores Mobiliários não é aplicável à aquisição de valores mobiliários emitidos por sociedades cujo processo de privatização já tenha sido iniciado mas não se encontre ainda concluído, desde que as aquisições sejam feitas no âmbito de operações previstas nos diplomas que regulem o respectivo processo de privatização.
Artigo 6.º
Membros das bolsas e sistemas de liquidação
1 - A partir do dia 1 de Janeiro de 2000 as instituições de crédito autorizadas a receber valores mobiliários para registo e depósito e a executar ordens de bolsa podem ser membros de qualquer bolsa, não sendo aplicável o disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 206.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários.
2 - Os capítulos I e III do título V do Código dos Valores Mobiliários entram em vigor no dia 11 de Dezembro de 1999.
3 - O capítulo II do mesmo título entra em vigor após a aprovação dos regulamentos operacionais dos sistemas de liquidação, que devem ser registados na CMVM até seis meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 7.º
Sociedades abertas
As expressões «sociedade de subscrição pública» e «sociedade com subscrição pública», utilizadas em qualquer lei ou regulamento, consideram-se substituídas pela expressão «sociedade com o capital aberto ao investimento do público» com o sentido que lhe atribui o artigo 13.º do Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 8.º
Participações qualificadas e acordos parassociais
1 - Quem, nos termos do artigo 16.º, seja detentor de participação qualificada que anteriormente não tinha essa natureza fica obrigado a cumprir os deveres de comunicação referidos no mesmo preceito até três meses após a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários, independentemente da data e das circunstâncias determinantes da detenção da participação.
2 - Ao mesmo prazo fica sujeita a comunicação à CMVM dos acordos parassociais a que se refere o artigo 19.º, celebrados antes da entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.
Artigo 9.º
Fundos de garantia
1 - Os fundos de garantia a que se referem os artigos 35.º a 38.º do Código dos Valores Mobiliários devem ser constituídos ou, quando já existentes, reorganizados, no prazo de um ano a contar da entrada em vigor do referido Código.
2 - Ficam isentos do imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas os rendimentos dos fundos de garantia e do sistema de garantia dos investidores em valores mobiliários e outros instrumentos financeiros, com excepção dos rendimentos provenientes de aplicações que os mesmos façam das suas disponibilidades financeiras.
Artigo 10.º
Títulos ao portador registados
1 - Se a lei exigir que os títulos representativos de valores mobiliários assumam a modalidade de títulos nominativos ou ao portador registados ou apenas esta, tal exigência considera-se limitada ou substituída pela modalidade de títulos nominativos.
2 - Os valores mobiliários ao portador que estejam em regime de registo por força de lei ou do estatuto da sociedade devem ser convertidos em valores mobiliários nominativos no prazo de dois anos a contar da entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários.
3 - Pelos actos exigidos pela conversão a que se refere o n.º 1 ou dela resultantes não são devidos quaisquer emolumentos.
4 - Se a sujeição a registo de títulos ao portador resultar apenas do estatuto da sociedade, o emitente pode decidir a manutenção daqueles valores mobiliários como valores ao portador, sem registo.
5 - Se a sujeição a registo de títulos ao portador resultar de opção do seu titular, aqueles deixam de estar sujeitos ao regime de registo.
Artigo 11.º
Processos em curso
Aos processos relativos a contra-ordenações que estejam em curso ou pendentes de decisão judicial são aplicáveis as normas do Código Penal e do Código de Processo Penal sobre a aplicação no tempo, com as devidas adaptações.
Artigo 12.º
Alterações ao Código do IRS
1 - O artigo 117.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 117.º
Comunicação da alienação de valores mobiliários
1 - As alienações de valores mobiliários cujas mais-valias estejam sujeitas a IRS, bem como o respectivo valor, devem ser comunicadas à Direcção-Geral das Contribuições e Impostos:
a) Pelas instituições de crédito, sociedades financeiras de corretagem, sociedades corretoras e outros intermediários financeiros que intervieram na alienação, até ao final do mês de Fevereiro de cada ano;
b) Pelas pessoas intervenientes na alienação, fora dos casos referidos na alínea anterior ou no artigo 116.º, até 10 dias após a alienação.
2 - As comunicações a que se refere o número anterior devem ser feitas mediante impresso de modelo aprovado oficialmente ou por suporte informático.»
2 - O artigo 129.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares passa a ter a seguinte redacção:
«Artigo 129.º
Registo ou depósito de valores mobiliários
1 - O registo de valores mobiliários escriturais e o depósito de valores mobiliários titulados susceptíveis de produzir rendimentos da categoria G deve ser titulado por documento emitido pela respectiva entidade registadora ou depositária, do qual conste a identificação dos valores mobiliários registados ou depositados.
2 - O disposto no número anterior é aplicável à transferência entre contas dos valores mobiliários escriturais e ao levantamento dos valores mobiliários titulados depositados.
3 - Da declaração a que se refere o número anterior, se passada por instituição de crédito ou outro intermediário financeiro, deve constar que os valores mobiliários foram adquiridos com a sua intervenção.»
Artigo 13.º
Alterações ao Código das Sociedades Comerciais
1 - O n.º 2 do artigo 167.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:
«2 - Nas sociedades anónimas os avisos, anúncios e convocações dirigidos aos sócios ou a credores, quando a lei ou o contrato mandem publicá-los, devem ser publicados de acordo com o disposto no número anterior e ainda num jornal da localidade da sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais aí mais lidos.»
2 - O n.º 4 do artigo 328.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:
«4 - As cláusulas previstas neste artigo devem ser transcritas nos títulos ou nas contas de registo das acções, sob pena de serem inoponíveis a adquirentes de boa fé.»
3 - O n.º 5 do artigo 346.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:
«5 - As acções totalmente reembolsadas passam a denominar-se acções de fruição, constituem uma categoria e esse facto deve constar do título ou do registo das acções.»
4 - O n.º 1 do artigo 371.º do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção:
«1 - A administração da sociedade deve:
a) Em relação a acções tituladas, emitir os títulos das novas acções e entregá-los aos seus titulares no prazo de 180 dias a contar da escritura do aumento do capital resultante da emissão;
b) Em relação a acções escriturais, proceder ao registo em conta das novas acções imediatamente após o registo comercial do aumento de capital resultante da emissão.»
5 - Ao artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais é aditado um n.º 7, com a seguinte redacção:
«7 - A aquisição tendente ao domínio total de sociedade com o capital aberto ao investimento do público rege-se pelo disposto no Código dos Valores Mobiliários.»
Artigo 14.º
Remissão para disposições revogadas
Quando disposições legais ou contratuais remeterem para preceitos revogados por este decreto-lei, entende-se que a remissão vale para as correspondentes disposições do Código dos Valores Mobiliários, salvo se do contexto resultar interpretação diferente.
Artigo 15.º
Revogação
1 - Com a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários são revogados os seguintes diplomas e preceitos legais:
a) Código do Mercado dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril, e alterado pelos Decretos-Leis n.os 89/94, de 2 de Abril, 186/94, de 5 de Junho, 204/94, de 2 de Agosto, 196/95, de 29 de Julho, 261/95, de 3 de Outubro, 232/96, de 5 de Dezembro (rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 4-E/97, de 31 de Janeiro), 178/97, de 24 de Julho, e 343/98, de 6 de Novembro, com excepção dos artigos 190.º, 192.º, 194.º a 263.º e 481.º a 498.º;
b) Decreto-Lei n.º 408/82, de 29 de Setembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 198/86, de 19 de Julho, 243/89, de 5 de Agosto, e 116/91, de 21 de Março;
c) Artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro;
d) N.º 9 do artigo 279.º, artigos 284.º, 300.º, 305.º, 326.º, 327.º e 330.º a 340.º e n.º 4 do artigo 528.º, todos do Código das Sociedades Comerciais;
e) Decreto-Lei n.º 73/95, de 19 de Abril;
f) Artigo 34.º-A aditado ao Estatuto dos Benefícios Fiscais pelo artigo 1.º do Decreto-Lei n.º 142-B/91, de 10 de Abril.
2 - Com a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários são revogados todos os regulamentos aprovados ao abrigo da legislação revogada nos termos do número anterior, nomeadamente as seguintes portarias:
a) Portaria n.º 834 -A/91, de 14 de Agosto;
b) Portaria n.º 935/91, de 16 de Setembro;
c) Portaria n.º 181-A/92, de 8 de Junho;
d) Portaria n.º 647/93, de 7 de Julho;
e) Portaria n.º 219/93, de 27 de Novembro;
f) Portaria n.º 710/94, de 8 de Agosto;
g) Portaria n.º 377-C/94, de 15 de Junho, alterada pela Portaria n.º 291/96, de 23 de Dezembro;
h) Portaria n.º 904/95, de 18 de Junho;
i) Portaria n.º 905/95, de 18 de Julho, alterada pela Portaria n.º 710/96, de 9 de Dezembro;
j) Portaria n.º 222/96, de 24 de Junho;
l) Portaria n.º 291/96, de 23 de Dezembro.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 2 de Setembro de 1999. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - José Eduardo Vera Cruz Jardim - Joaquim Augusto Nunes de Pina Moura - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
Promulgado em 15 de Outubro de 1999.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 21 de Outubro de 1999.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
CÓDIGO DOS VALORES MOBILIÁRIOS
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TÍTULO I
Disposições gerais
CAPÍTULO I
Âmbito de aplicação
| Artigo 1.º
Valores mobiliários |
1 - São valores mobiliários, além de outros que a lei como tal qualifique:
a) As ações;
b) As obrigações;
c) Os títulos de participação;
d) As unidades de participação em instituições de investimento coletivo;
e) Os warrants autónomos;
f) Os direitos destacados dos valores mobiliários referidos nas alíneas a) a d), desde que o destaque abranja toda a emissão ou série ou esteja previsto no ato de emissão;
g) Outros documentos representativos de situações jurídicas homogéneas, desde que sejam suscetíveis de transmissão em mercado.
2 - (Revogado.) |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 23-F/99, de 31/12
- DL n.º 66/2004, de 24/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: Rect. n.º 23-F/99, de 31/12
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Artigo 2.º
Âmbito de aplicação material |
1 - O presente Código regula:
a) Os valores mobiliários e as ofertas públicas a estes respeitantes;
b) Os instrumentos do mercado monetário, com exceção dos meios de pagamento;
c) Os instrumentos derivados para a transferência do risco de crédito;
d) Os contratos diferenciais;
e) As opções, os futuros, os swaps, os contratos a prazo e quaisquer outros contratos derivados relativos a:
i) Valores mobiliários, divisas, taxas de juro ou de rendibilidades, licenças de emissão ou relativos a outros instrumentos derivados, índices financeiros ou indicadores financeiros, com liquidação física ou financeira;
ii) Mercadorias, variáveis climáticas, tarifas de fretes, taxas de inflação ou quaisquer outras estatísticas económicas oficiais, com liquidação financeira ainda que por opção de uma das partes;
iii) Mercadorias, que possam ser objeto de liquidação física, desde que sejam transacionados em mercado regulamentado ou em sistemas de negociação multilateral ou organizado, com exceção dos produtos energéticos grossistas negociados em sistema de negociação organizado que só possam ser liquidados mediante entrega física, conforme definido em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, ou, não se destinando a finalidade comercial, tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados nos termos da referida regulamentação e atos delegados;
f) Quaisquer outros contratos derivados, nomeadamente os relativos a qualquer dos elementos indicados em regulamentação e atos delegados da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, desde que tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados nos termos definidos na referida regulamentação e atos delegados;
g) Licenças de emissão, nos termos e para os efeitos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, do Regulamento (UE) n.º 1031/2010, da Comissão de 12 de novembro de 2010 e da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014;
h) As formas organizadas de negociação de instrumentos financeiros referidos nas alíneas anteriores, a liquidação e a compensação de operações àqueles respeitantes e as atividades de intermediação financeira;
i) O regime de supervisão e sancionatório relativo aos instrumentos e às atividades mencionadas nas alíneas anteriores.
2 - As referências feitas no presente Código a instrumentos financeiros devem ser entendidas de modo a abranger os instrumentos mencionados nas alíneas a) a g) do número anterior.
3 - (Revogado.)
4 - A proibição de manipulação de mercado e as disposições dos títulos VII e VIII do presente Código aplicam-se igualmente aos índices de referência e aos contratos de mercadorias à vista, nos termos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo ao abuso de mercado.
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - Sempre que estejam em causa unidades de participação, as referências feitas no presente Código ao emitente devem considerar-se feitas à entidade gestora da instituição de investimento coletivo.
8 - As referências feitas no presente Código a unidades de participação devem ser entendidas de modo a abranger as ações de instituições de investimento coletivo, salvo se o contrário resultar da própria disposição. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- DL n.º 63-A/2013, de 10/05
- Lei n.º 28/2017, de 30/05
- Lei n.º 35/2018, de 20/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: DL n.º 357-A/2007, de 31/10
-3ª versão: DL n.º 63-A/2013, de 10/05
-4ª versão: Lei n.º 28/2017, de 30/05
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Artigo 3.º
Normas de aplicação imediata |
1 - Independentemente do direito que a outro título seja aplicável, as normas imperativas do presente Código aplicam-se se, e na medida em que, as situações, as atividades e os atos a que se referem tenham conexão relevante com o território português.
2 - Considera-se que têm conexão relevante com o território português, designadamente:
a) As ordens dirigidas a membros ou participantes de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado registados na Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e as operações realizadas nesses mercados ou sistemas;
b) As atividades desenvolvidas e os atos realizados em Portugal;
c) A difusão de informações acessíveis em Portugal que digam respeito a situações, a atividades ou a atos regulados pelo direito português. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- Lei n.º 35/2018, de 20/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: DL n.º 357-A/2007, de 31/10
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CAPÍTULO II
Forma
| Artigo 4.º
Forma escrita |
| A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de redução a escrito, feita no presente Código em relação a qualquer ato jurídico praticado no âmbito da autonomia negocial ou do procedimento administrativo, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação que assegurem níveis equivalentes de inteligibilidade, de durabilidade e de autenticidade. |
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1 - Na falta de disposição legal em sentido diferente, as publicações obrigatórias são feitas através de meio de comunicação de grande difusão em Portugal que seja acessível aos destinatários da informação.
2 - A CMVM estabelece em regulamento os meios de comunicação adequados a cada tipo de publicação. |
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1 - Deve ser redigida em português ou acompanhada de tradução para português devidamente legalizada a informação divulgada em Portugal que seja suscetível de influenciar as decisões dos investidores, nomeadamente quando respeite a ofertas públicas, a mercados regulamentados, a atividades de intermediação financeira e a emitentes.
2 - A CMVM pode dispensar, no todo ou em parte, a tradução quando considere acautelados os interesses dos investidores.
3 - A CMVM e as entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e as contrapartes centrais podem exigir a tradução para português de documentos redigidos em língua estrangeira que lhes sejam remetidos no âmbito das suas funções. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- DL n.º 40/2014, de 18/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: DL n.º 357-A/2007, de 31/10
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CAPÍTULO III
Informação
| Artigo 7.º
Qualidade da informação |
1 - A informação respeitante a instrumentos financeiros, a formas organizadas de negociação, às atividades de intermediação financeira, à liquidação e à compensação de operações, a ofertas públicas de valores mobiliários e a emitentes deve ser completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita.
2 - O disposto no número anterior aplica-se seja qual for o meio de divulgação e ainda que a informação seja inserida em conselho, recomendação, mensagem publicitária ou relatório de notação de risco.
3 - O requisito da completude da informação é aferido em função do meio utilizado, podendo, nas mensagens publicitárias, ser substituído por remissão para documento acessível aos destinatários.
4 - À publicidade relativa a instrumentos financeiros e a atividades reguladas no presente Código é aplicável o regime geral da publicidade. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
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Artigo 8.º
Informação auditada |
1 - Deve ser objeto de relatório de auditoria elaborado por revisor oficial de contas ou sociedade de revisor oficial de contas a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou em prospetos que:
a) Devam ser submetidos à CMVM;
b) Devam ser publicados no âmbito de pedido de admissão à negociação em mercado regulamentado; ou
c) Respeitem a instituições de investimento coletivo.
2 - O revisor oficial de contas e a sociedade de revisor oficial de contas referidos no número anterior são, para efeitos deste Código, designados por auditor, e por auditoria a atividade por eles desenvolvida.
3 - (Revogado.)
4 - No caso de as informações trimestrais ou semestrais terem sido sujeitas a auditoria ou a revisão limitada, é incluído o relatório de auditoria ou de revisão ou, no caso de não terem sido, deve ser declarado tal facto. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 66/2004, de 24/03
- DL n.º 52/2006, de 15/03
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- Lei n.º 148/2015, de 09/09
- DL n.º 22/2016, de 03/06
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: DL n.º 66/2004, de 24/03
-3ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03
-4ª versão: DL n.º 357-A/2007, de 31/10
-5ª versão: Lei n.º 148/2015, de 09/09
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Artigo 9.º
Registo de auditores |
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Artigo 9.º-A
Deveres dos auditores |
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Artigo 10.º
Responsabilidade dos auditores |
1 - Pelos danos causados aos emitentes ou a terceiros por deficiência do relatório ou do parecer elaborados por auditor respondem solidária e ilimitadamente:
a) Os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham assinado o relatório ou o parecer;
b) As sociedades de revisores oficiais de contas e outras sociedades de auditoria, desde que os documentos auditados tenham sido assinados por um dos seus sócios.
2 - Os auditores devem manter seguro de responsabilidade civil adequado a garantir o cumprimento das suas obrigações. |
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Artigo 11.º
Normalização de informação |
1 - Ouvida a Comissão de Normalização Contabilística e a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, a CMVM pode, através de regulamento, definir regras, harmonizadas com padrões internacionais, sobre o conteúdo, a organização e a apresentação da informação económica, financeira e estatística utilizada em documentos de prestação de contas, bem como as respetivas regras de auditoria.
2 - A CMVM deve estabelecer com o Banco de Portugal e com a Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões regras destinadas a assegurar a compatibilização da informação a prestar, nos termos do número anterior, por intermediários financeiros sujeitos também à supervisão de alguma daquelas autoridades. |
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Artigo 12.º
Notação de risco |
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Artigo 12.º-A
Recomendações de investimento |
1 - As recomendações de investimento, designadamente, o respetivo conteúdo, modo de apresentação, requisitos e divulgação de interesses ou existência de conflitos de interesse, regem-se pelo Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.
2 - (Revogado.) |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Lei n.º 28/2017, de 30/05
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03
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Artigo 12.º-B
Conteúdo das recomendações de investimento |
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Artigo 12.º-C
Recomendações de investimento e divulgação de conflito de interesses |
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Artigo 12.º-D
Divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros |
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Artigo 12.º-E
Divulgação através de remissão |
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CAPÍTULO IV
Sociedades abertas
SECÇÃO I
Disposições gerais
| Artigo 13.º
Critérios |
1 - Considera-se sociedade com o capital aberto ao investimento do público, abreviadamente designada neste Código «sociedade aberta»:
a) A sociedade que se tenha constituído através de oferta pública de subscrição dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal;
b) A sociedade emitente de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou à aquisição de ações que tenham sido objeto de oferta pública de subscrição dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal;
c) A sociedade emitente de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, que estejam ou tenham estado admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;
d) A sociedade emitente de ações que tenham sido alienadas em oferta pública de venda ou de troca em quantidade superior a 10 /prct. do capital social dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal;
e) A sociedade resultante de cisão de uma sociedade aberta ou que incorpore, por fusão, a totalidade ou parte do seu património.
2 - Os estatutos das sociedades podem fazer depender de deliberação da assembleia geral o lançamento de oferta pública de venda ou de troca de ações nominativas de que resulte a abertura do capital social nos termos da alínea d) do número anterior. |
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Artigo 14.º
Menção em atos externos |
| A qualidade de sociedade aberta deve ser mencionada nos atos qualificados como externos pelo artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais. |
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Artigo 15.º
Igualdade de tratamento |
| A sociedade aberta deve assegurar tratamento igual aos titulares dos valores mobiliários por ela emitidos que pertençam à mesma categoria. |
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SECÇÃO II
Participações qualificadas
| Artigo 16.º
Deveres de comunicação |
1 - Quem atinja ou ultrapasse participação de 10 /prct., 20 /prct., um terço, metade, dois terços e 90 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade aberta, sujeita a lei pessoal portuguesa, e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites deve, o mais rapidamente possível e no prazo máximo de quatro dias de negociação após o dia da ocorrência do facto ou do seu conhecimento:
a) Informar desse facto a CMVM e a sociedade participada;
b) Dar conhecimento às entidades referidas na alínea anterior das situações que determinam a imputação ao participante de direitos de voto inerentes a valores mobiliários pertencentes a terceiros, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º
2 - Fica igualmente sujeito aos deveres referidos no número anterior:
a) Quem atinja ou ultrapasse participação de 5 /prct., 15 /prct. e 25 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites, relativamente a:
i) Sociedade aberta, sujeita a lei pessoal portuguesa, emitente de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado membro da União Europeia;
ii) Sociedade, com sede estatutária noutro Estado membro, emitente de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;
iii) Sociedade cuja sede social se situe fora da União Europeia, emitente de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, em relação à qual a CMVM seja autoridade competente nos termos do artigo 244.º-A; e
b) Quem atinja ou ultrapasse participação de 2 /prct. e quem reduza a sua participação para valor inferior àquela percentagem dos direitos de voto correspondentes ao capital social de sociedade aberta prevista na subalínea i) da alínea anterior.
3 - Para efeitos dos números anteriores:
a) Presume-se que o participante tem conhecimento do facto determinante do dever de comunicação no prazo máximo de dois dias de negociação após a ocorrência daquele;
b) Os direitos de voto são calculados com base na totalidade das ações com direitos de voto, não relevando para o cálculo a suspensão do respetivo exercício.
4 - A comunicação efetuada nos termos dos números anteriores inclui:
a) A identificação de toda a cadeia de entidades a quem a participação qualificada é imputada nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, independentemente da lei a que se encontrem sujeitas;
b) A percentagem de direitos de voto imputáveis ao titular de participação qualificada, a percentagem de capital social e o número de ações correspondentes, bem como, quando aplicável, a discriminação da participação por categoria de ações e por título de imputação de direitos de voto;
c) A data em que a participação atingiu, ultrapassou ou foi reduzida aos limiares previstos nos n.os 1 e 2.
5 - Quando a ultrapassagem dos limiares relevantes resultar da detenção de instrumentos financeiros, nos termos das alíneas e) ou i) do n.º 1 do artigo 20.º, o participante deve:
a) Agregar, na comunicação, todos os instrumentos que tenham o mesmo ativo subjacente;
b) Fazer tantas comunicações quantos os emitentes dos ativos subjacentes de um mesmo instrumento financeiro;
c) Incluir na comunicação referida no número anterior, a indicação da data ou período em que os direitos de aquisição que o instrumento confere podem ser exercidos e da data em que o instrumento expira;
d) Discriminar o número e a percentagem de direitos de voto imputáveis por tipo de instrumento financeiro e consoante tenham liquidação física ou financeira.
6 - O participante deve renovar a comunicação sempre que se verifique uma alteração do título de imputação de direitos de voto, nomeadamente quando adquirir as ações a que se referem os instrumentos financeiros previstos no número anterior.
7 - Quando a redução ou ultrapassagem dos limiares relevantes resultar, nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo 20.º, da atribuição de poderes discricionários para uma única assembleia geral:
a) Quem confere poderes discricionários pode, nesse momento, fazer uma comunicação única, desde que explicite a informação exigida no n.º 4 referente ao início e ao termo da atribuição de poderes discricionários para o exercício do direito de voto;
b) Aquele a quem são imputados os direitos de voto pode fazer uma comunicação única, no momento em que lhe são conferidos poderes discricionários, desde que explicite a informação exigida no n.º 4 referente ao início e ao termo dos poderes discricionários para o exercício do direito de voto.
8 - Caso o dever de comunicação incumba a mais do que um participante pode ser feita uma única comunicação, que exonera os participantes do dever de comunicar na medida em que a comunicação se considere feita.
9 - Os titulares de participação qualificada em sociedade referida na subalínea i) da alínea a) do n.º 2 devem prestar à CMVM, a pedido desta, informação sobre a origem dos fundos utilizados na aquisição ou no reforço daquela participação.
10 - Para efeitos da presente secção, no caso de certificados de depósito admitidos à negociação em mercado regulamentado, as referências a emitente correspondem ao emitente dos valores mobiliários representados, independentemente de os mesmos estarem admitidos à negociação em mercado regulamentado. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 61/2002, de 20/03
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
- DL n.º 22/2016, de 03/06
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: DL n.º 61/2002, de 20/03
-3ª versão: DL n.º 357-A/2007, de 31/10
-4ª versão: Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
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Artigo 16.º-A
Isenção de dever de comunicação |
1 - Os deveres de comunicação previstos nos n.os 1, 2 e 5 do artigo anterior não se aplicam a:
a) Participações resultantes de transações envolvendo membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais, atuando na qualidade de autoridades monetárias, no âmbito de uma garantia, de um acordo de recompra ou de um acordo similar de liquidez autorizado por razões de política monetária ou no âmbito de um sistema de pagamentos, desde que as transações se realizem dentro de um período de tempo curto e desde que não sejam exercidos os direitos de voto inerentes às ações em causa;
b) Ações transacionadas exclusivamente para efeitos de operações de compensação e de liquidação no âmbito do ciclo curto e habitual de liquidação, cuja duração máxima é três dias de negociação a contar da operação;
c) Ações detidas por entidades de custódia nessa qualidade, desde que apenas possam exercer os direitos de voto inerentes a essas ações ou instrumentos de acordo com instruções do titular dadas por escrito;
d) Ações detidas por intermediário financeiro que resultem da sua atividade como criador de mercado, atuando nessa qualidade, cujos direitos de voto inerentes atinjam, ultrapassem ou se tornem inferiores ao limiar de 5 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social, desde que:
i) Não intervenha na gestão do emitente em causa, nem o influencie a adquirir essas ações ou a apoiar o seu preço;
ii) Comunique à CMVM, no prazo previsto no n.º 1 do artigo 16.º, que atua ou pretende atuar como criador de mercado relativamente ao emitente em causa;
e) Ações detidas por intermediário financeiro na sua carteira de negociação, na aceção do ponto 86 do n.º 1 do artigo 4.º do Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, desde que:
i) Os direitos de voto detidos na carteira de negociação não excedam 5 /prct. dos direitos de voto correspondentes ao capital social; e
ii) Os direitos de voto inerentes às ações detidas na carteira de negociação não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente;
f) Ações adquiridas para efeitos de estabilização ao abrigo do Regulamento (CE) n.º 2273/2003, da Comissão, de 22 de dezembro de 2003, no que diz respeito às derrogações para os programas de recompra e para as operações de estabilização de instrumentos financeiros, desde que os direitos de voto inerentes a essas ações não sejam exercidos nem de outro modo utilizados para intervir na gestão do emitente.
2 - A participação referida nas alíneas d) e e) do número anterior é calculada de acordo com o disposto nos artigos 2.º e 3.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014.
3 - O intermediário financeiro que atue como criador de mercado nos termos da alínea d) do n.º 1 está obrigado a:
a) Informar a CMVM da cessação da atuação como criador de mercado, logo que tomar essa decisão;
b) Identificar, a pedido da CMVM, as ações detidas no âmbito da atividade de criação de mercado, podendo fazê-lo por qualquer meio verificável, exceto se não conseguir identificar esses instrumentos financeiros, caso em que os mantém em conta separada;
c) Apresentar à CMVM, a pedido desta, o contrato de criação de mercado quando exigível.
4 - Os direitos de voto que beneficiem das isenções previstas no n.º 1 não podem ser exercidos, salvo no caso previsto na alínea c) do mesmo número.
5 - As isenções previstas no n.º 1, com exceção da alínea f) do mesmo número, aplicam-se, com as necessárias adaptações, aos instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e i) do n.º 1 do artigo 20.º, bem como nos termos previstos no artigo 6.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 22/2016, de 03/06
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 357-A/2007, de 31/10
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Artigo 16.º-B
Participação qualificada não transparente |
1 - Na ausência da comunicação prevista no artigo 16.º, se esta não respeitar o disposto na alínea a) do n.º 4 do artigo ou se, em qualquer caso, existirem fundadas dúvidas sobre a identidade das pessoas a quem possam ser imputados os direitos de voto respeitantes a uma participação qualificada, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, ou sobre o cumprimento cabal dos deveres de comunicação, a CMVM notifica deste facto os interessados, os órgãos de administração e fiscalização e o presidente da mesa da assembleia geral da sociedade aberta em causa.
2 - Até 30 dias após a notificação, podem os interessados apresentar prova destinada a esclarecer os aspetos suscitados na notificação da CMVM, ou tomar medidas com vista a assegurar a transparência da titularidade das participações qualificadas.
3 - Se os elementos aduzidos ou as medidas tomadas pelos interessados não puserem fim à situação, a CMVM informa o mercado da falta de transparência quanto à titularidade das participações qualificadas em causa.
4 - A partir da comunicação ao mercado feita pela CMVM nos termos do número anterior, fica imediata e automaticamente suspenso o exercício do direito de voto e dos direitos de natureza patrimonial, com exceção do direito de preferência na subscrição em aumentos de capital, inerentes à participação qualificada em causa, até que a CMVM informe o mercado e as entidades referidas no n.º 1 de que a titularidade da participação qualificada é considerada transparente.
5 - Os direitos patrimoniais referidos no número anterior que caibam à participação afetada são depositados em conta especial aberta junto de instituição de crédito habilitada a receber depósitos em Portugal, sendo proibida a sua movimentação a débito enquanto durar a suspensão.
6 - Antes de tomar as medidas estabelecidas nos n.os 1, 3 e 4, a CMVM dá conhecimento das mesmas ao Banco de Portugal e à Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões sempre que nelas estejam envolvidas entidades sujeitas à respetiva supervisão. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 357-A/2007, de 31/10
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Artigo 16.º-C
Participações de sociedades abertas |
| As sociedades abertas comunicam, nos termos do artigo 16.º, as participações detidas em sociedades sedeadas em Estado que não seja membro da União Europeia. |
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1 - A sociedade participada deve divulgar, pelos meios referidos no n.º 4 do artigo 244.º, toda a informação recebida nos termos do artigo 16.º, o mais rapidamente possível e no prazo de três dias de negociação após receção da comunicação.
2 - A sociedade participada e os titulares dos seus órgãos sociais, bem como as entidades gestoras de mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação ações ou outros valores mobiliários que confiram o direito à sua subscrição ou aquisição por aquela emitidos, devem informar a CMVM quando tiverem conhecimento ou fundados indícios de incumprimento dos deveres de informação previstos no artigo 16.º
3 - O dever de divulgação pode ser cumprido por sociedade com a qual a sociedade participada se encontre em relação de domínio ou de grupo.
4 - A divulgação a que se refere o presente artigo pode ser efetuada numa língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais se essa tiver sido utilizada na comunicação que lhe deu origem. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 61/2002, de 20/03
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: DL n.º 61/2002, de 20/03
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Artigo 18.º
Dias de negociação |
1 - Para efeitos da presente secção, consideram-se dias de negociação aqueles em que esteja aberto para negociação o mercado regulamentado no qual as ações ou os outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição estejam admitidos.
2 - A CMVM deve divulgar no seu sistema de difusão de informação o calendário de dias de negociação dos mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
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Artigo 19.º
Acordos parassociais |
1 - Os acordos parassociais que visem adquirir, manter ou reforçar uma participação qualificada em sociedade aberta ou assegurar ou frustrar o êxito de oferta pública de aquisição devem ser comunicados à CMVM por qualquer dos contraentes no prazo de três dias após a sua celebração.
2 - A CMVM determina a publicação, integral ou parcial, do acordo, na medida em que este seja relevante para o domínio sobre a sociedade.
3 - São anuláveis as deliberações sociais tomadas com base em votos expressos em execução dos acordos não comunicados ou não publicados nos termos dos números anteriores, salvo se se provar que a deliberação teria sido adotada sem aqueles votos. |
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Artigo 20.º
Imputação de direitos de voto |
1 - No cômputo das participações qualificadas consideram-se, além dos inerentes às ações de que o participante tenha a titularidade ou o usufruto, os direitos de voto:
a) Detidos por terceiros em nome próprio, mas por conta do participante;
b) Detidos por sociedade que com o participante se encontre em relação de domínio ou de grupo;
c) Detidos por titulares do direito de voto com os quais o participante tenha celebrado acordo para o seu exercício, salvo se, pelo mesmo acordo, estiver vinculado a seguir instruções de terceiro;
d) Detidos, se o participante for uma sociedade, pelos membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização;
e) Que o participante possa adquirir em virtude de acordo celebrado com os respetivos titulares ou de instrumento financeiro:
i) Que lhe confira o direito incondicional ou a opção de adquirir, por força de acordo vinculativo, ações com direitos de voto já emitidas por emitente cujas ações estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado;
ii) Com liquidação física, não abrangido pela subalínea anterior, mas indexado às ações nessa subalínea mencionadas e com efeito económico similar à detenção de ações ou de instrumentos referidos nessa mesma subalínea;
f) Inerentes a ações detidas em garantia pelo participante ou por este administradas ou depositadas junto dele, se os direitos de voto lhe tiverem sido atribuídos;
g) Detidos por titulares do direito de voto que tenham conferido ao participante poderes discricionários para o seu exercício;
h) Detidos por pessoas que tenham celebrado algum acordo com o participante que vise adquirir o domínio da sociedade ou frustrar a alteração de domínio ou que, de outro modo, constitua um instrumento de exercício concertado de influência sobre a sociedade participada;
i) Inerentes a ações subjacentes a instrumentos financeiros detidos pelo participante, com liquidação financeira, indexados às ações mencionadas na alínea e) e com efeito económico similar à detenção de ações ou de instrumentos referidos nessa mesma alínea;
j) Imputáveis a qualquer das pessoas referidas numa das alíneas anteriores por aplicação, com as devidas adaptações, de critério constante de alguma das outras alíneas.
2 - Os titulares dos valores mobiliários a que são inerentes os direitos de voto imputáveis ao detentor de participação qualificada devem prestar a este as informações necessárias para efeitos do artigo 16.º
3 - Não se consideram imputáveis à sociedade que exerça domínio sobre entidade gestora de fundo de investimento, sobre entidade gestora de fundo de pensões, sobre entidade gestora de fundo de capital de risco ou sobre intermediário financeiro autorizado a prestar o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem e às sociedades associadas de fundos de pensões os direitos de voto inerentes a ações integrantes de fundos ou carteiras geridas, desde que a entidade gestora ou o intermediário financeiro exerça os direitos de voto de modo independente da sociedade dominante ou das sociedades associadas.
4 - Para efeitos da alínea h) do n.º 1, presume-se serem instrumento de exercício concertado de influência os acordos relativos à transmissibilidade das ações representativas do capital social da sociedade participada.
5 - A presunção referida no número anterior pode ser ilidida perante a CMVM, mediante prova de que a relação estabelecida com o participante é independente da influência, efetiva ou potencial, sobre a sociedade participada.
6 - Para efeitos das alíneas e) e i) do n.º 1 são ainda considerados instrumentos financeiros os previstos na lista elaborada pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados nos termos do segundo parágrafo do n.º 1-B do artigo 13.º da Diretiva n.º 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004, designadamente quaisquer acordos, com liquidação física ou financeira, com efeitos económicos similares à detenção de ações ou instrumentos referidos na alínea e) do n.º 1.
7 - O número de direitos de voto imputáveis, nos termos das alíneas e) e i) do n.º 1, em virtude da detenção de instrumentos financeiros, é calculado da seguinte forma:
a) Com base no número total de ações subjacentes do instrumento financeiro, exceto no caso dos instrumentos referidos na alínea seguinte;
b) No caso de instrumentos com exclusiva liquidação financeira, numa base de correspondência ajustada ao delta (delta adjusted), multiplicando o número total de ações subjacentes pelo delta do instrumento, nos termos previstos no artigo 5.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014, sendo apenas consideradas as posições longas, que não devem ser compensadas com posições curtas relativas ao mesmo emitente do ativo subjacente;
c) No caso de instrumentos financeiros indexados a um cabaz de ações ou a um índice, nos termos do artigo 4.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 2015/761, da Comissão, de 17 de dezembro de 2014. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 219/2006, de 02/11
- DL n.º 22/2016, de 03/06
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: DL n.º 219/2006, de 02/11
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Artigo 20.º-A
Imputação de direitos de voto relativos a ações integrantes de organismos de investimento coletivo, de fundos de pensões ou de carteiras |
1 - Para efeitos do n.º 3 do artigo anterior, a sociedade que exerça domínio sobre a entidade gestora ou sobre o intermediário financeiro e as sociedades associadas de fundos de pensões beneficiam da derrogação de imputação agregada de direitos de voto se:
a) Não interferirem através de instruções, diretas ou indiretas, sobre o exercício dos direitos de voto inerentes às ações integrantes do fundo de investimento, do fundo de pensões, do fundo de capital de risco ou da carteira;
b) A entidade gestora ou o intermediário financeiro revelar autonomia dos processos de decisão no exercício do direito de voto.
2 - Para beneficiar da derrogação de imputação agregada de direitos de voto, a sociedade que exerça domínio sobre a entidade gestora ou sobre o intermediário financeiro deve:
a) Enviar à CMVM a lista atualizada de todas as entidades gestoras e intermediários financeiros sob relação de domínio e, no caso de entidades sujeitas a lei pessoal estrangeira, indicar as respetivas autoridades de supervisão;
b) Enviar à CMVM uma declaração fundamentada, referente a cada entidade gestora ou intermediário financeiro, de que cumpre o disposto no número anterior;
c) Demonstrar à CMVM, a seu pedido, que:
i) As estruturas organizacionais das entidades relevantes asseguram o exercício independente dos direitos de voto;
ii) As pessoas que exercem os direitos de voto agem independentemente; e
iii) Existe um mandato escrito e claro que, nos casos em que a sociedade dominante recebe serviços prestados pela entidade dominada ou detém participações diretas em ativos por esta geridos, fixa a relação contratual das partes em consonância com as condições normais de mercado para situações similares.
3 - Para efeitos da alínea c) do número anterior, as entidades relevantes devem adotar, no mínimo, políticas e procedimentos escritos que impeçam, em termos adequados, o acesso a informação relativa ao exercício dos direitos de voto.
4 - Para beneficiar da derrogação de imputação agregada de direitos de voto, as sociedades associadas de fundos de pensões devem enviar à CMVM uma declaração fundamentada de que cumprem o disposto no n.º 1.
5 - Caso a imputação fique a dever-se à detenção de instrumentos financeiros que confiram ao participante o direito à aquisição, exclusivamente por sua iniciativa, por força de acordo, de ações com direitos de voto, já emitidas por emitente cujas ações estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado, basta, para efeitos do n.º 2, que a sociedade aí referida envie à CMVM a informação prevista na alínea a) desse número.
6 - Para efeitos do n.º 1:
a) Consideram-se instruções diretas as dadas pela sociedade dominante ou outra entidade por esta dominada que precise o modo como são exercidos os direitos de voto em casos concretos;
b) Consideram-se instruções indiretas as que, em geral ou particular, independentemente da sua forma, são transmitidas pela sociedade dominante ou qualquer entidade por esta dominada, e limitam a margem de discricionariedade da entidade gestora, intermediário financeiro e sociedade associada de fundos de pensões relativamente ao exercício dos direitos de voto de modo a servir interesses empresariais específicos da sociedade dominante ou de outra entidade por esta dominada.
7 - Logo que, nos termos do n.º 1, considere não provada a independência da entidade gestora ou do intermediário financeiro que envolva uma participação qualificada em sociedade aberta, e sem prejuízo das consequências sancionatórias que ao caso caibam, a CMVM informa o mercado e notifica deste facto o presidente da mesa da assembleia geral, o órgão de administração e o órgão de fiscalização da sociedade participada.
8 - A declaração da CMVM implica a imediata imputação de todos os direitos de voto inerentes às ações que integrem o fundo de investimento, o fundo de pensões, o fundo de capital de risco ou a carteira, enquanto não seja demonstrada a independência da entidade gestora ou do intermediário financeiro, com as respetivas consequências, devendo ainda ser comunicada aos participantes ou aos clientes da entidade gestora ou do intermediário financeiro.
9 - A adoção das medidas referidas no n.º 7 é precedida de consulta prévia:
a) Ao Banco de Portugal ou à Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, sempre que a participação qualificada se refira a sociedades abertas sujeitas à supervisão de uma destas autoridades;
b) À Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões, sempre que a participação qualificada se refira a direitos de voto inerentes a ações integrantes de fundos de pensões. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
- DL n.º 52/2010, de 26/05
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 219/2006, de 02/11
-2ª versão: DL n.º 357-A/2007, de 31/10
-3ª versão: Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
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Artigo 21.º
Relações de domínio e de grupo |
1 - Para efeitos deste Código, considera-se relação de domínio a relação existente entre uma pessoa singular ou coletiva e uma sociedade quando, independentemente de o domicílio ou a sede se situar em Portugal ou no estrangeiro, aquela possa exercer sobre esta, direta ou indiretamente, uma influência dominante.
2 - Existe, em qualquer caso, relação de domínio quando uma pessoa singular ou coletiva:
a) Disponha da maioria dos direitos de voto;
b) Possa exercer a maioria dos direitos de voto, nos termos de acordo parassocial;
c) Possa nomear ou destituir a maioria dos titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização.
3 - Para efeitos do disposto nos números anteriores, e sem prejuízo da imputação de direitos de voto à pessoa que exerça influência dominante, as relações de domínio existentes entre a mesma pessoa singular ou coletiva e mais do que uma sociedade são consideradas isoladamente.
4 - Para efeitos deste Código consideram-se em relação de grupo as sociedades como tal qualificadas pelo Código das Sociedades Comerciais, independentemente de as respetivas sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 77/2017, de 30/06
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
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Artigo 21.º-A
Equivalência |
1 - Relativamente a emitentes com sede estatutária fora da União Europeia não são aplicáveis os deveres previstos:
a) Nos artigos 16.º e 17.º, se, nos termos da lei aplicável, a informação sobre participações qualificadas for divulgada no prazo máximo de sete dias de negociação;
b) No n.º 3 do artigo 20.º e no n.º 1 do artigo 20.º-A, se a lei aplicável obrigar as entidades gestoras de fundo de investimento ou os intermediários financeiros autorizados a prestar o serviço de gestão de carteiras a manter, em todas as circunstâncias, a independência no exercício do direito de voto face a sociedade dominante e a não ter em conta os interesses da sociedade dominante ou de qualquer outra entidade por esta controlada sempre que surjam conflitos de interesses.
2 - Para efeitos da alínea b) do número anterior, a sociedade dominante deve:
a) Cumprir os deveres de informação constantes dos n.os 2 e 5 do artigo 20.º-A;
b) Declarar, em relação a cada uma das entidades referidas na alínea b) do número anterior, que satisfaz os requisitos exigidos no n.º 1 do artigo 20.º-A;
c) Demonstrar, a pedido da CMVM, que cumpre os requisitos estabelecidos na alínea c) do n.º 2 e no n.º 3 do artigo 20.º-A. |
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Artigo 21.º-B
Convocatória |
1 - O período mínimo que pode mediar entre a divulgação da convocatória e da data da reunião da assembleia geral de sociedade aberta é de 21 dias.
2 - Além dos elementos previstos no n.º 5 do artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais, a convocatória para reunião de assembleia geral de sociedade aberta deve conter, pelo menos:
a) No caso de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, informação sobre os procedimentos de participação na assembleia geral, incluindo a data de registo e a menção de que apenas quem seja acionista nessa data tem o direito de participar e votar na assembleia geral;
b) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para o exercício dos direitos de inclusão de assuntos na ordem do dia, de apresentação de propostas de deliberação e de informação em assembleia geral, incluindo os prazos para o respetivo exercício;
c) Informação sobre o procedimento a respeitar pelos acionistas para a sua representação em assembleia geral, mencionando a existência e o local onde é disponibilizado o formulário do documento de representação, ou incluindo esse formulário;
d) O local e a forma como pode ser obtido o texto integral dos documentos e propostas de deliberação a apresentar à assembleia geral.
3 - A informação prevista nas alíneas b) e c) do número anterior pode ser substituída por informação sobre os prazos de exercício dos direitos em causa, acompanhada de remissão para o sítio na Internet da sociedade no qual seja disponibilizada informação sobre o respetivo conteúdo e modo de exercício.
4 - A assembleia geral de um emitente que seja uma instituição de crédito ou sociedade financeira pode, por maioria qualificada de dois terços dos votos validamente expressos, deliberar a alteração dos estatutos para prever um período mais curto do que o previsto no n.º 1, mas não inferior a 10 dias após a data da convocatória, desde que estejam verificadas cumulativamente as seguintes condições:
a) A convocação da assembleia geral se destine exclusivamente a deliberar sobre um aumento do capital;
b) Estejam preenchidos os requisitos para a aplicação de uma medida de intervenção corretiva previstos no artigo 141.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras;
c) O aumento do capital seja necessário para evitar que fiquem preenchidos os requisitos para a aplicação de uma medida de resolução previstos no n.º 2 do artigo 145.º-E do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras.
5 - Caso seja aplicável o disposto nos números anteriores:
a) O prazo previsto no n.º 2 do artigo 23.º-B é reduzido para três dias seguintes à publicação da convocatória;
b) O prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 23.º-B é reduzido para cinco dias antes da realização da assembleia, independentemente da forma usada para a sua convocação. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Lei n.º 23-A/2015, de 26/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 49/2010, de 19/05
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Artigo 21.º-C
Informação prévia à assembleia geral |
1 - Além dos elementos previstos no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado devem facultar aos seus acionistas, na sede da sociedade e no respetivo sítio na Internet, os seguintes elementos:
a) A convocatória para a reunião da assembleia geral;
b) Número total de ações e dos direitos de voto na data da divulgação da convocatória, incluindo os totais separados para cada categoria de ações, caso aplicável;
c) Formulários de documento de representação e de voto por correspondência, caso este não seja proibido pelo contrato de sociedade;
d) Outros documentos a apresentar à assembleia geral.
2 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado facultam a informação prevista no número anterior, incluindo a referida no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, na data da divulgação da convocatória, devendo manter a informação no sítio na Internet durante, pelo menos, um ano.
3 - No caso de o sítio na Internet da sociedade não disponibilizar os formulários previstos na alínea c) do n.º 1 por motivos técnicos, a sociedade envia-os, gratuitamente, em tempo útil, aos acionistas que o requeiram. |
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SECÇÃO III
Deliberações sociais
| Artigo 22.º
Voto por correspondência |
1 - Nas assembleias gerais das sociedades abertas, o direito de voto sobre matérias que constem da convocatória pode ser exercido por correspondência.
2 - O disposto no número anterior pode ser afastado pelos estatutos da sociedade, salvo quanto à alteração destes e à eleição de titulares dos órgãos sociais.
3 - (Revogado.)
4 - A sociedade deve verificar a autenticidade do voto e assegurar, até ao momento da votação, a sua confidencialidade. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 49/2010, de 19/05
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
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1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 385.º do Código das Sociedades Comerciais, um acionista de uma sociedade aberta pode, para cada assembleia geral, nomear diferentes representantes relativamente às ações detidas em diferentes contas de valores mobiliários.
2 - Nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, os estatutos não podem impedir a representação dos acionistas que entreguem ao presidente da mesa da assembleia geral o documento de representação no prazo referido no n.º 3 do artigo 23.º-B, podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico.
3 - O pedido de documento de representação em assembleia geral de sociedade aberta, que seja feito a mais de cinco acionistas ou que utilize um dos meios de contacto com o público referidos no n.º 2 e na alínea b) do n.º 3 do artigo 109.º, deve conter, além dos elementos referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 381.º do Código das Sociedades Comerciais, os seguintes:
a) Os direitos de voto que são imputáveis ao solicitante nos termos do n.º 1 do artigo 20.º;
b) O fundamento do sentido de voto a exercer pelo solicitante.
4 - O formulário utilizado na solicitação de documento de representação é enviado à CMVM dois dias antes do envio aos titulares do direito de voto.
5 - O solicitante deve prestar aos titulares do direito de voto toda a informação para o efeito relevante que por eles lhe seja pedida. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- DL n.º 49/2010, de 19/05
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: DL n.º 357-A/2007, de 31/10
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Artigo 23.º-A
Direito a requerer a convocatória |
1 - O acionista ou acionistas de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado que possuam ações correspondentes a, pelo menos, 2 /prct. do capital social podem exercer o direito de requerer a convocatória de assembleia geral, de acordo com os demais termos previstos no artigo 375.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 - Nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, o exercício do direito de inclusão de assuntos na ordem do dia, previsto no artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais, respeita ainda as seguintes condições:
a) O requerimento de inclusão de assuntos na ordem do dia pode ser apresentado por acionista ou acionistas que satisfaçam as condições exigidas no n.º 1;
b) O requerimento é acompanhado de uma proposta de deliberação para cada assunto cuja inclusão se requeira;
c) Os assuntos incluídos na ordem do dia, assim como as propostas de deliberação que os acompanham, são divulgados aos acionistas pela mesma forma usada para a divulgação da convocatória logo que possível e, em todo o caso, até à data de registo referida no n.º 1 do artigo 23.º-C. |
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Artigo 23.º-B
Inclusão de assuntos na ordem do dia e apresentação de propostas de deliberação |
1 - Nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, o acionista ou acionistas que satisfaçam as condições exigidas no n.º 1 do artigo anterior podem requerer a inclusão de propostas de deliberação relativas a assuntos referidos na convocatória ou a esta aditados.
2 - O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à publicação da convocatória, juntamente com a informação que deva acompanhar a proposta de deliberação, sendo aplicável o n.º 4 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - As propostas de deliberação admitidas nos termos do número anterior, bem como a informação que a deva acompanhar, são divulgadas logo que possível, no prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais, aos acionistas pela mesma forma usada para a divulgação da convocatória. |
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Artigo 23.º-C
Participação e votação na assembleia geral |
1 - Nas sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, tem direito a participar na assembleia geral e aí discutir e votar quem, na data de registo, correspondente às 0 horas (GMT) do 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia, for titular de ações que lhe confiram, segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto.
2 - O exercício dos direitos referidos no número anterior não é prejudicado pela transmissão das ações em momento posterior à data de registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre aquela data e data da assembleia geral.
3 - Quem pretenda participar em assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado declara-o, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar, até ao dia anterior ao dia referido no n.º 1, podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico.
4 - O intermediário financeiro que, nos termos do número anterior, seja informado da intenção do seu cliente em participar em assembleia geral de sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, envia ao presidente da mesa da assembleia geral desta, até ao fim do dia referido no n.º 1, informação sobre o número de ações registadas em nome do seu cliente, com referência à data de registo, podendo, para o efeito, utilizar o correio eletrónico.
5 - A CMVM pode definir, através de regulamento, o conteúdo da informação referida no número anterior.
6 - Os acionistas de sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado que, a título profissional, detenham as ações em nome próprio mas por conta de clientes, podem votar em sentido diverso com as suas ações, desde que, em adição ao exigido nos n.os 3 e 4 apresentem ao presidente da mesa da assembleia geral, no mesmo prazo, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais:
a) A identificação de cada cliente e o número de ações a votar por sua conta;
b) As instruções de voto, específicas para cada ponto da ordem de trabalhos, dadas por cada cliente.
7 - Quem, nos termos do n.º 3, tenha declarado a intenção de participar em assembleia geral e transmita a titularidade de ações entre a data de registo referida no n.º 1 e o fim da assembleia geral, deve comunicá-lo imediatamente ao presidente da mesa da assembleia geral e à CMVM. |
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Artigo 23.º-D
Ata da assembleia geral |
1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais, a ata da assembleia geral das sociedades abertas deve ainda conter, em relação a cada deliberação:
a) O número total de votos emitidos;
b) A percentagem de capital social representado correspondente ao número total de votos emitidos;
c) O número de ações correspondente ao número total de votos emitidos.
2 - A informação constante das alíneas a), b), d) a g) do n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais e do número anterior é obrigatoriamente divulgada aos acionistas e a quem teve o direito de participar e votar na assembleia em causa, no sítio na Internet da sociedade, no prazo de 15 dias após o encerramento da assembleia ou, nos casos previstos na alínea b) do n.º 9 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais, do cômputo definitivo da votação. |
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Artigo 23.º-E
Reagrupamento de acções |
1 - As sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral podem proceder ao reagrupamento de ações, sem alteração do capital social, mediante a divisão do número de ações por um coeficiente aplicável a todas as ações na mesma proporção, fixado de acordo com o princípio de proteção dos investidores.
2 - Em consequência do reagrupamento, cada acionista fica titular de ações na quantidade correspondente à divisão do número de ações de que é titular na data de produção de efeitos do reagrupamento pelo coeficiente a que se refere o número anterior, com arredondamento por defeito para o número inteiro mais próximo.
3 - Existindo arredondamento, o acionista tem direito ao recebimento de uma contrapartida em dinheiro pelas ações que não permitam a atribuição de um número inteiro de ação, calculada nos termos do artigo 188.º, com as necessárias adaptações.
4 - Até à data de produção de efeitos do reagrupamento, a sociedade realiza o depósito da contrapartida em dinheiro ou presta garantia bancária que caucione o seu pagamento.
5 - A sociedade adquire ou promove a venda das ações sobrantes após arredondamento nos 30 dias seguintes à data de produção de efeitos do reagrupamento, pela contrapartida prevista no n.º 3, praticando, por conta dos respetivos titulares, todos os atos necessários à eficácia da transmissão.
6 - Durante o prazo referido no número anterior, aplica-se às ações sobrantes após arredondamento o disposto na alínea a) do n.º 1 e no n.º 2 do artigo 324.º do Código das Sociedades Comerciais.
7 - Findo o prazo referido no n.º 5, a sociedade torna-se automaticamente titular das ações sobrantes após arredondamento cuja alienação não tenha ocorrido naquele prazo, obrigando-se ao pagamento da contrapartida devida.
8 - A sociedade entrega aos acionistas a que se refere o n.º 3 as importâncias devidas a título de contrapartida no prazo normal de liquidação aplicável às operações do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral onde as ações estiverem integradas, ficando a cargo da sociedade todos os custos inerentes à transmissão que onerariam os acionistas.
9 - A deliberação da assembleia geral relativa à alteração dos estatutos da sociedade decorrente do reagrupamento deve indicar, pelo menos:
a) O interesse social que determina o reagrupamento;
b) O coeficiente referido no n.º 1;
c) O critério de determinação da contrapartida a pagar nos termos do n.º 3;
d) A data de produção de efeitos do reagrupamento, ou o modo de fixação da mesma, a qual não pode ser inferior a 15 dias a contar da data da deliberação.
10 - A convocatória e a deliberação da assembleia geral são divulgadas no sistema de difusão da informação da CMVM.
11 - O reagrupamento de ações não prejudica o disposto na alínea a) do n.º 2 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais. |
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Artigo 24.º
Suspensão de deliberação social |
1 - A providência cautelar de suspensão de deliberação social tomada por sociedade aberta só pode ser requerida por sócios que, isolada ou conjuntamente, possuam ações correspondentes, pelo menos, a 0,5 /prct. do capital social.
2 - Qualquer acionista pode, porém, instar, por escrito, o órgão de administração a abster-se de executar deliberação social que considere inválida, explicitando os respetivos vícios.
3 - Se a deliberação vier a ser declarada nula ou anulada, os titulares do órgão de administração que procedam à sua execução sem tomar em consideração o requerimento apresentado nos termos do número anterior são responsáveis pelos prejuízos causados, sem que a responsabilidade para com a sociedade seja excluída pelo disposto no n.º 4 do artigo 72.º do Código das Sociedades Comerciais. |
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Artigo 25.º
Aumento de capital social |
As ações emitidas por sociedade aberta constituem uma categoria autónoma:
a) Pelo prazo de 30 dias contados da deliberação de aumento de capital; ou
b) Até ao trânsito em julgado de decisão judicial sobre ação de anulação ou de declaração de nulidade de deliberação social proposta dentro daquele prazo. |
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Artigo 26.º
Anulação da deliberação de aumento de capital social |
1 - A anulação de uma deliberação de aumento de capital social de sociedade aberta determina a amortização das novas ações, se estas tiverem sido objeto de admissão à negociação em mercado regulamentado.
2 - Como contrapartida da amortização é devido montante correspondente ao valor real das ações, determinado, a expensas da sociedade, por perito qualificado e independente designado pela CMVM.
3 - Os credores cujos direitos se tenham constituído em momento anterior ao do registo da anulação podem, no prazo de seis meses contados desse registo, exigir, por escrito, à sociedade a prestação de garantias adequadas ao cumprimento das obrigações não vencidas.
4 - O pagamento da contrapartida da amortização só pode efetuar-se depois de, decorrido o prazo referido na parte final do número anterior, estarem pagos ou garantidos os credores que dentro do mesmo prazo se tenham dirigido à sociedade. |
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SECÇÃO IV
Perda da qualidade de sociedade aberta
| Artigo 27.º
Requisitos |
1 - A sociedade aberta pode perder essa qualidade quando:
a) Um acionista passe a deter, em consequência de oferta pública de aquisição, mais de 90 /prct. dos direitos de voto calculados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º;
b) A perda da referida qualidade seja deliberada em assembleia geral da sociedade por uma maioria não inferior a 90 /prct. do capital social e em assembleias dos titulares de ações especiais e de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou aquisição de ações por maioria não inferior a 90 /prct. dos valores mobiliários em causa;
c) Tenha decorrido um ano sobre a exclusão da negociação das ações em mercado regulamentado, fundada na falta de dispersão pelo público.
2 - A perda de qualidade de sociedade aberta pode ser requerida à CMVM pela sociedade e, no caso da alínea a) do número anterior, também pelo oferente.
3 - No caso da alínea b) do n.º 1, a sociedade deve indicar um acionista que se obrigue:
a) A adquirir, no prazo de três meses após o deferimento pela CMVM, os valores mobiliários pertencentes, nesta data, às pessoas que não tenham votado favoravelmente alguma das deliberações em assembleia;
b) A caucionar a obrigação referida na alínea anterior por garantia bancária ou depósito em dinheiro efetuado em instituição de crédito.
4 - A contrapartida da aquisição referida no n.º 3 calcula-se nos termos do artigo 188.º |
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1 - A decisão da CMVM é publicada, por iniciativa e a expensas da sociedade, no boletim do mercado regulamentado onde os valores mobiliários estavam admitidos à negociação e por um dos meios referidos no artigo 5.º
2 - No caso da alínea b) do n.º 1 do artigo anterior, a publicação deve mencionar os termos da aquisição dos valores mobiliários e deve ser repetida no fim do 1.º e do 2.º meses do prazo para exercício do direito de alienação. |
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1 - A perda de qualidade de sociedade aberta é eficaz a partir da publicação da decisão favorável da CMVM.
2 - A declaração de perda de qualidade de sociedade aberta implica a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das ações da sociedade e dos valores mobiliários que dão direito à sua subscrição ou aquisição, ficando vedada a readmissão no prazo de um ano. |
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| São definidos em regulamento da CMVM os prazos relativos a atos previstos no presente capítulo. |
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CAPÍTULO V
Investidores
| Artigo 30.º
Investidores profissionais |
1 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 317.º e 317.º-A, consideram-se investidores profissionais as seguintes entidades:
a) Instituições de crédito;
b) Empresas de investimento;
c) Empresas de seguros;
d) Instituições de investimento coletivo e respetivas sociedades gestoras;
e) Fundos de pensões e respetivas sociedades gestoras;
f) Outras instituições financeiras autorizadas ou reguladas, designadamente entidades com objeto específico de titularização, respetivas sociedades gestoras, se aplicável, e demais sociedades financeiras previstas na lei, sociedades de capital de risco, fundos de capital de risco e respetivas sociedades gestoras;
g) Instituições financeiras de Estados que não sejam membros da União Europeia que exerçam atividades semelhantes às referidas nas alíneas anteriores;
h) Entidades que negoceiem em instrumentos financeiros sobre mercadorias;
i) Governos de âmbito nacional e regional, bancos centrais e organismos públicos a nível nacional ou regional que administram a dívida pública ou que gerem fundos destinados ao financiamento de sistemas de segurança social ou de regimes de pensões de reforma ou de proteção de trabalhadores, instituições supranacionais ou internacionais, designadamente o Banco Central Europeu, o Banco Europeu de Investimento, o Fundo Monetário Internacional e o Banco Mundial;
j) Pessoas que prestem serviços de investimento, ou exerçam atividades de investimento, que consistam, exclusivamente, na negociação por conta própria nos mercados a prazo ou a contado, neste caso com a única finalidade de cobrir posições nos mercados de derivados, ou na negociação ou participação na formação de preços por conta de outros membros dos referidos mercados, e que sejam garantidas por um membro compensador que atue nos mesmos, quando a responsabilidade pela execução dos contratos celebrados for assumida por um desses membros;
k) Pessoas coletivas cuja dimensão, de acordo com as suas últimas contas individuais, satisfaça dois dos seguintes critérios:
i) Capital próprio de 2 milhões de euros;
ii) Ativo total de vinte milhões de euros;
iii) Volume de negócios líquido de quarenta milhões de euros;
l) Pessoas a quem tenha sido conferido esse tratamento, nos termos do artigo 317.º-B.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
4 - A CMVM pode, por regulamento, qualificar como investidores profissionais outras entidades dotadas de uma especial competência e experiência relativas a instrumentos financeiros, nomeadamente emitentes de valores mobiliários, definindo os indicadores económico-financeiros que permitem essa qualificação.
5 - Para efeitos da qualificação da oferta e sem prejuízo da legislação aplicável em matéria da proteção de dados pessoais, os intermediários financeiros comunicam ao emitente, a pedido deste, a respetiva categorização dos seus clientes. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 66/2004, de 24/03
- DL n.º 52/2006, de 15/03
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- DL n.º 18/2013, de 06/02
- Lei n.º 35/2018, de 20/07
- Lei n.º 69/2019, de 28/08
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: DL n.º 66/2004, de 24/03
-3ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03
-4ª versão: DL n.º 357-A/2007, de 31/10
-5ª versão: DL n.º 18/2013, de 06/02
-6ª versão: Lei n.º 35/2018, de 20/07
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1 - Gozam do direito de ação popular para a proteção de interesses individuais homogéneos ou coletivos dos investidores não profissionais em instrumentos financeiros:
a) Os investidores não profissionais;
b) As associações de defesa dos investidores que reúnam os requisitos previstos no artigo seguinte;
c) As fundações que tenham por fim a proteção dos investidores em instrumentos financeiros.
2 - A sentença condenatória deve indicar a entidade encarregada da receção e gestão das indemnizações devidas a titulares não individualmente identificados, recaindo a designação, conforme as circunstâncias, em fundo de garantia, associação de defesa dos investidores ou um ou vários titulares de indemnização identificados na ação.
3 - As indemnizações que não sejam pagas em consequência de prescrição ou de impossibilidade de identificação dos respetivos titulares revertem para:
a) O fundo de garantia relacionado com a atividade em que se insere o facto gerador da indemnização;
b) Não existindo o fundo de garantia referido na alínea anterior, o sistema de indemnização dos investidores. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 66/2004, de 24/03
- DL n.º 52/2006, de 15/03
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
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-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: DL n.º 66/2004, de 24/03
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Artigo 32.º
Associações de defesa dos investidores |
Sem prejuízo da liberdade de associação, só beneficiam dos direitos conferidos por este Código e legislação complementar às associações de defesa dos investidores as associações sem fim lucrativo, legalmente constituídas, que reúnam os seguintes requisitos, verificados por registo na CMVM:
a) Tenham como principal objeto estatutário a proteção dos interesses dos investidores em instrumentos financeiros;
b) Contem entre os seus associados pelo menos 100 pessoas singulares que não sejam investidores profissionais;
c) Exerçam atividade efetiva há mais de um ano. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 52/2006, de 15/03
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
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-2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03
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Artigo 33.º
Mediação de conflitos |
1 - A CMVM organiza um serviço destinado à mediação voluntária de conflitos entre investidores não profissionais, por uma parte, e intermediários financeiros, consultores para investimento, entidades gestoras de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral ou organizado ou emitentes, por outra.
2 - Os mediadores são designados pelo conselho diretivo da CMVM, podendo a escolha recair em pessoas pertencentes aos seus quadros ou noutras personalidades de reconhecida idoneidade e competência.
3 - A CMVM notifica a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados do serviço referido no n.º 1 e dos respetivos procedimentos. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 52/2006, de 15/03
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- DL n.º 18/2013, de 06/02
- Lei n.º 35/2018, de 20/07
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-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03
-3ª versão: DL n.º 357-A/2007, de 31/10
-4ª versão: DL n.º 18/2013, de 06/02
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Artigo 34.º
Procedimentos de mediação |
1 - Os procedimentos de mediação são estabelecidos em regulamento da CMVM e devem obedecer a princípios de imparcialidade, celeridade e gratuitidade.
2 - Quando o conflito incida sobre interesses individuais homogéneos ou coletivos dos investidores, podem as associações de defesa dos investidores tomar a iniciativa da mediação e nela participar, a título principal ou acessório.
3 - O procedimento de mediação é confidencial, ficando o mediador sujeito a segredo em relação a todas as informações que obtenha no decurso da mediação e não podendo a CMVM usar, em qualquer processo, elementos cujo conhecimento lhe advenha exclusivamente do procedimento de mediação.
4 - O mediador pode tentar a conciliação ou propor às partes a solução que lhe pareça mais adequada.
5 - O acordo resultante da mediação, quando escrito, tem a natureza de transação extrajudicial. |
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Artigo 35.º
Constituição de fundos de garantia |
1 - As entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral ou organizado, de sistemas de liquidação e de câmara de compensação e as contrapartes centrais podem constituir ou promover a constituição de fundos de garantia.
2 - Os fundos de garantia visam ressarcir os investidores não profissionais pelos danos sofridos em consequência da atuação de qualquer intermediário financeiro membro do mercado ou sistema, ou autorizado a receber e transmitir ordens para execução, e dos participantes naqueles sistemas.
3 - A participação no fundo de garantia é facultativa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
4 - As entidades gestoras referidas no n.º 1 podem deliberar que a participação no fundo por si constituído ou promovido seja obrigatória para os membros autorizados a executar ordens por conta de outrem e para os participantes nos sistemas. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 66/2004, de 24/03
- DL n.º 52/2006, de 15/03
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- DL n.º 40/2014, de 18/03
- Lei n.º 35/2018, de 20/07
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-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: DL n.º 66/2004, de 24/03
-3ª versão: DL n.º 52/2006, de 15/03
-4ª versão: DL n.º 357-A/2007, de 31/10
-5ª versão: DL n.º 40/2014, de 18/03
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Artigo 36.º
Gestão de fundos de garantia |
1 - Os fundos de garantia são geridos:
a) Por sociedade que tenha essa gestão como objeto exclusivo e em que participem como sócios uma ou mais de uma das entidades gestoras referidas no n.º 1 do artigo anterior; ou
b) Pela entidade gestora do mercado ou do sistema de liquidação a que o fundo está afeto.
2 - No caso da alínea b) do número anterior, o fundo de garantia constitui património autónomo.
3 - Compete, nomeadamente, ao conselho de administração da sociedade gestora do fundo de garantia:
a) Elaborar o regulamento do fundo;
b) (Revogada.)
c) Executar as decisões de indemnização a suportar pelo fundo de garantia;
d) Decidir sobre a liquidação do fundo de garantia, nos termos do respetivo regulamento.
4 - O regulamento do fundo é aprovado pela CMVM e define, designadamente:
a) O montante mínimo do património do fundo;
b) O processo de reclamação e decisão;
c) O limite máximo das indemnizações;
d) As receitas dos fundos.
5 - A sociedade gestora do fundo e os titulares dos respetivos órgãos estão sujeitos a registo na CMVM. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 23-F/99, de 31/12
- DL n.º 66/2004, de 24/03
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-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
-2ª versão: Rect. n.º 23-F/99, de 31/12
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Artigo 37.º
Receitas dos fundos de garantia |
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Artigo 38.º
Pagamento de indemnização pelo fundo de garantia |
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TÍTULO II
Valores mobiliários
CAPÍTULO I
Disposições gerais
SECÇÃO I
Direito aplicável
| Artigo 39.º
Capacidade e forma |
| A capacidade para a emissão e a forma de representação dos valores mobiliários regem-se pela lei pessoal do emitente. |
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1 - A lei pessoal do emitente regula o conteúdo dos valores mobiliários, salvo se, em relação a obrigações e a outros valores mobiliários representativos de dívida, constar do registo da emissão que é outro o direito aplicável.
2 - Ao conteúdo dos valores mobiliários que confiram direito à subscrição, à aquisição ou à alienação de outros valores mobiliários aplica-se também a lei pessoal do emitente destes. |
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Artigo 41.º
Transmissão e garantias |
A transmissão de direitos e a constituição de garantias sobre valores mobiliários regem-se:
a) Em relação a valores mobiliários integrados em sistema centralizado, pelo direito do Estado onde se situa o estabelecimento da entidade gestora desse sistema;
b) Em relação a valores mobiliários registados ou depositados não integrados em sistema centralizado, pelo direito do Estado em que se situa o estabelecimento onde estão registados ou depositados os valores mobiliários;
c) Em relação a valores mobiliários não abrangidos nas alíneas anteriores, pela lei pessoal do emitente. |
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Artigo 42.º
Referência material |
| A designação de um direito estrangeiro por efeito das normas da presente secção não inclui as normas de direito internacional privado do direito designado. |
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SECÇÃO II
Emissão
| Artigo 43.º
Registo da emissão |
1 - A emissão de valores mobiliários que não tenham sido destacados de outros valores mobiliários está sujeita a registo junto do emitente.
2 - As disposições sobre o registo de emissão de valores mobiliários aplicam-se aos valores mobiliários emitidos por entidade cuja lei pessoal seja a lei portuguesa. |
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Artigo 44.º
Menções do registo da emissão |
1 - Do registo da emissão constam:
a) A identificação do emitente, nomeadamente a firma ou denominação, a sede, o número de identificação de pessoa coletiva, a conservatória do registo comercial onde se encontra matriculada e o número de matrícula;
b) As características completas do valor mobiliário, designadamente o tipo, os direitos que, em relação ao tipo, estão especialmente incluídos ou excluídos, a forma de representação e o valor nominal ou percentual;
c) A quantidade de valores mobiliários que integram a emissão e a série a que respeitam e, tratando-se de emissão contínua, a quantidade atualizada dos valores mobiliários emitidos;
d) O montante e a data dos pagamentos para liberação previstos e efetuados;
e) As alterações que se verifiquem em qualquer das menções referidas nas alíneas anteriores;
f) A data da primeira inscrição registral de titularidade ou da entrega dos títulos e a identificação do primeiro titular, bem como, se for o caso, do intermediário financeiro com quem o titular celebrou contrato para registo dos valores mobiliários;
g) O número de ordem dos valores mobiliários titulados.
2 - O registo das alterações a que se refere a alínea e) do número anterior deve ser feito no prazo de 30 dias.
3 - O registo da emissão é reproduzido, quanto aos elementos referidos nas alíneas a), b) e c) do n.º 1 e suas alterações:
a) Em conta aberta pelo emitente junto da entidade gestora do sistema centralizado, quando os valores mobiliários sejam integrados nesse sistema;
b) Em conta aberta pelo emitente no intermediário financeiro que presta o serviço de registo dos valores mobiliários escriturais nos termos do artigo 63.º |
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| Os valores mobiliários que sejam emitidos pela mesma entidade e apresentem o mesmo conteúdo constituem uma categoria, ainda que pertençam a emissões ou séries diferentes. |
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SECÇÃO III
Representação
| Artigo 46.º
Formas de representação |
1 - Os valores mobiliários são escriturais ou titulados, consoante sejam representados por registos em conta ou por documentos em papel; estes são, neste Código, designados também por títulos.
2 - Os valores mobiliários que integram a mesma emissão, ainda que realizada por séries, obedecem à mesma forma de representação, salvo para efeitos de negociação no estrangeiro.
3 - Os valores mobiliários destacados de valores mobiliários escriturais e de valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado são representados por registo em conta autónoma.
4 - Os valores mobiliários destacados de outros valores mobiliários titulados são representados por cupões fisicamente separados do título a partir do qual se constituíram. |
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Artigo 47.º
Formalidades prévias |
| A inscrição dos valores mobiliários em contas individualizadas ou a entrega dos títulos exige o prévio cumprimento das formalidades próprias para a criação de cada tipo de valor mobiliário, incluindo as relativas ao registo comercial. |
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Artigo 48.º
Decisão de conversão |
1 - Salvo proibição legal ou estatutária, o emitente pode decidir a conversão dos valores mobiliários quanto à sua forma de representação, estabelecendo para o efeito um prazo razoável, não superior a um ano.
2 - A decisão de conversão é objeto de publicação.
3 - Os custos da conversão são suportados pelo emitente. |
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Artigo 49.º
Conversão de valores mobiliários escriturais em titulados |
1 - Os valores mobiliários escriturais consideram-se convertidos em titulados no momento em que os títulos ficam disponíveis para entrega.
2 - Os registos dos valores mobiliários convertidos devem ser inutilizados ou cancelados com menção da data da conversão. |
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Artigo 50.º
Conversão de valores mobiliários titulados em escriturais |
1 - Os valores mobiliários titulados são convertidos em escriturais através de inscrição em conta, após o decurso do prazo fixado pelo emitente para a entrega dos títulos a converter.
2 - Os valores mobiliários titulados a converter devem ser entregues ao emitente ou depositados junto da entidade que prestará o serviço de registo após a conversão.
3 - Os títulos relativos a valores mobiliários não entregues no prazo fixado pelo emitente apenas legitimam os titulares para solicitar o registo a seu favor.
4 - O emitente deve promover a inutilização dos valores mobiliários convertidos, através da sua destruição ou por qualquer outra forma que assinale a conversão.
5 - A conversão dos valores mobiliários titulados em depósito centralizado em valores mobiliários escriturais faz-se por mera comunicação do emitente à entidade gestora do sistema centralizado, que promove a inutilização dos títulos. |
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Artigo 51.º
Reconstituição e reforma judicial |
1 - Os valores mobiliários escriturais e titulados depositados podem, em caso de destruição ou perda, ser reconstituídos a partir dos documentos e registos de segurança disponíveis.
2 - A reconstituição é efetuada pela entidade que tem a seu cargo o registo ou o depósito, com a colaboração do emitente.
3 - O projeto de reconstituição deve ser publicado e comunicado a cada presumível titular e a reconstituição apenas pode ser efetuada decorridos pelo menos 45 dias após a publicação e a comunicação.
4 - Qualquer interessado pode, após a publicação e a comunicação, opor-se à reconstituição, requerendo a reforma judicial dos valores mobiliários perdidos ou destruídos.
5 - Quando todos os títulos em depósito centralizado sejam destruídos, sem que os correspondentes registos tenham sido afetados, consideram-se os mesmos convertidos em valores mobiliários escriturais, salvo se o emitente, no prazo de 90 dias após a comunicação da entidade gestora do sistema de depósito centralizado, requerer a reforma judicial.
6 - O processo de reforma de documentos regulado pelos artigos 1069.º e seguintes do Código de Processo Civil aplica-se à reforma de valores mobiliários escriturais, com as devidas adaptações. |
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SECÇÃO IV
Modalidades
| Artigo 52.º
Valores mobiliários nominativos |
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Artigo 53.º
Convertibilidade |
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Artigo 54.º
Modos de conversão |
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SECÇÃO V
Legitimação
| Artigo 55.º
Legitimação ativa |
1 - Quem, em conformidade com o registo ou com o título, for titular de direitos relativos a valores mobiliários está legitimado para o exercício dos direitos que lhes são inerentes.
2 - A legitimidade para exercer os direitos que tenham sido destacados, por inscrição em conta autónoma ou por separação de cupões, pertence a quem seja titular em conformidade com o registo ou com o título.
3 - São direitos inerentes aos valores mobiliários, além de outros que resultem do regime jurídico de cada tipo:
a) Os dividendos, os juros e outros rendimentos;
b) Os direitos de voto;
c) Os direitos à subscrição ou aquisição de valores mobiliários do mesmo ou de diferente tipo. |
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Artigo 56.º
Legitimação passiva |
| O emitente que, de boa fé, realize qualquer prestação a favor do titular legitimado pelo registo ou pelo título ou lhe reconheça qualquer direito fica liberado e isento de responsabilidade. |
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Artigo 57.º
Contitularidade |
| Os contitulares de um valor mobiliário exercem os direitos a eles inerentes por meio de representante comum, nos termos previstos para as ações no artigo 303.º do Código das Sociedades Comerciais. |
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Artigo 58.º
Aquisição a pessoa não legitimada |
1 - Ao adquirente de um valor mobiliário que tenha procedido de boa fé não é oponível a falta de legitimidade do alienante, desde que a aquisição tenha sido efetuada de acordo com as regras de transmissão aplicáveis.
2 - O disposto no número anterior é aplicável ao titular de quaisquer direitos de garantia sobre valores mobiliários. |
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SECÇÃO VI
Regulamentação
| Artigo 59.º
Regulamentação do registo no emitente e em intermediário financeiro |
1 - Através de portaria, o Ministro das Finanças regulamenta:
a) O registo da emissão de valores mobiliários no emitente, nomeadamente quanto ao seu conteúdo e ao seu suporte;
b) O registo dos valores mobiliários escriturais no emitente nos termos do artigo 64.º, nomeadamente quanto aos deveres dessa entidade, ao modo de conversão dos valores mobiliários e à sua reconstituição.
2 - Cabe à CMVM a regulamentação do registo dos valores mobiliários escriturais que sigam o regime do artigo 63.º |
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Artigo 60.º
Regulamentação do sistema centralizado de valores mobiliários |
1 - Sem prejuízo do disposto no Regulamento (UE) n.º 909/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho, a CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização e ao desenvolvimento das disposições relativas aos valores mobiliários escriturais e titulados integrados em sistema centralizado, ouvidas as entidades gestoras, nomeadamente quanto aos seguintes aspetos:
a) Sistema de contas e regras a que deve obedecer;
b) Exercício dos direitos inerentes aos valores mobiliários;
c) Informações a prestar pelas entidades que integram o sistema;
d) Integração dos valores mobiliários no sistema e sua exclusão;
e) Conversão da forma de representação;
f) Ligação com sistemas de liquidação;
g) Medidas de segurança a adotar quanto ao registo de valores mobiliários registados em suporte informático;
h) Prestação do serviço de registo ou de depósito de valores mobiliários por entidades com estabelecimento no estrangeiro;
i) Procedimentos a adotar nas relações operacionais entre sistemas centralizados a funcionar em Portugal ou no estrangeiro;
j) Termos em que pode ser ilidida a presunção a que se refere o n.º 3 do artigo 74.º
2 - O número anterior aplica-se quando os valores mobiliários estão em registo inicial ou em administração de sistema de registo centralizado. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Lei n.º 35/2018, de 20/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
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CAPÍTULO II
Valores mobiliários escriturais
SECÇÃO I
Disposições gerais
SUBSECÇÃO I
Modalidades de registo
| Artigo 61.º
Entidades registadoras |
O registo individualizado de valores mobiliários escriturais consta de:
a) Conta aberta junto de intermediário financeiro integrada em sistema centralizado; ou
b) Conta aberta junto de um único intermediário financeiro indicado pelo emitente; ou
c) Conta aberta junto do emitente ou de intermediário financeiro que o representa. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 23-F/99, de 31/12
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
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Artigo 62.º
Integração em sistema centralizado |
| São obrigatoriamente integrados em sistema centralizado os valores mobiliários escriturais admitidos à negociação em mercado regulamentado, em sistema de negociação multilateral ou organizado. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Lei n.º 35/2018, de 20/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
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Artigo 63.º
Registo num único intermediário financeiro |
1 - São obrigatoriamente registados num único intermediário financeiro, quando não estejam integrados em sistema centralizado:
a) (Revogada.)
b) Os valores mobiliários distribuídos através de oferta pública e outros que pertençam à mesma categoria;
c) Os valores mobiliários emitidos conjuntamente por mais de uma entidade;
d) As unidades de participação em instituição de investimento coletivo.
2 - O intermediário financeiro registador é indicado pelo emitente ou pela entidade gestora da instituição de investimento coletivo, que suportam os custos da eventual mudança de entidade registadora.
3 - Se o emitente for um intermediário financeiro, o registo a que se refere o presente artigo é feito noutro intermediário financeiro.
4 - O intermediário financeiro adota todas as medidas necessárias para prevenir e, com a colaboração do emitente, corrigir qualquer divergência entre a quantidade, total e por categorias, de valores mobiliários emitidos e a quantidade dos que se encontram em circulação. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Lei n.º 15/2017, de 03/05
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
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Artigo 64.º
Registo no emitente |
1 - Os valores mobiliários escriturais nominativos não integrados em sistema centralizado nem registados num único intermediário financeiro são registados junto do emitente.
2 - O registo junto do emitente pode ser substituído por registo com igual valor a cargo de intermediário financeiro atuando na qualidade de representante do emitente. |
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SUBSECÇÃO II
Processo de registo
| Artigo 65.º
Suporte do registo |
1 - Os registos integrados em sistema centralizado são feitos em suporte informático, podendo consistir em referências codificadas.
2 - As entidades que efetuem os registos em suporte informático devem utilizar meios de segurança adequados para esse tipo de suporte, em particular cópias de segurança guardadas em local distinto dos registos. |
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Artigo 66.º
Oficiosidade e instância |
1 - São lavrados oficiosamente os registos relativos a atos em que a entidade registadora, de alguma forma, tenha tido intervenção, a atos que lhe sejam comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado e a atos de apreensão judicial que lhe sejam comunicados pela entidade competente.
2 - Têm legitimidade para requerer o registo:
a) O titular da conta onde se deva proceder ao registo ou para onde devam ser transferidos os valores mobiliários;
b) O usufrutuário, o credor pignoratício e o titular de outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários, quanto ao registo das respetivas situações jurídicas. |
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Artigo 67.º
Base documental dos registos |
1 - As inscrições e os averbamentos nas contas de registo são feitos com base em ordem escrita do disponente ou em documento bastante para a prova do facto a registar.
2 - Quando o requerente não entregue qualquer documento escrito e este não seja exigível para a validade ou a prova do facto a registar, deve a entidade registadora elaborar uma nota escrita justificativa do registo. |
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Artigo 68.º
Menções nas contas de registo individualizado |
1 - Em relação a cada titular são abertas, em separado, contas por categoria de valor mobiliário que, além das menções atualizadas dos elementos constantes das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, contêm:
a) A identificação do titular e, em caso de contitularidade, do representante comum;
b) Os lançamentos a crédito e a débito das quantidades adquiridas e alienadas, com identificação da conta onde se fizeram, respetivamente, os lançamentos a débito e a crédito;
c) O saldo de valores mobiliários existente em cada momento;
d) A atribuição e o pagamento de dividendos, juros e outros rendimentos;
e) A subscrição e a aquisição de valores mobiliários, do mesmo ou de diferente tipo, a que os valores mobiliários registados confiram direito;
f) O destaque de direitos inerentes ou de valores mobiliários e, neste caso, a conta onde passaram a estar registados;
g) A constituição, a modificação e a extinção de usufruto, penhor, arresto, penhora ou qualquer outra situação jurídica que onere os valores mobiliários registados;
h) Os bloqueios e o seu cancelamento;
i) A propositura de ações judiciais relativas aos valores mobiliários registados ou ao próprio registo e as respetivas decisões;
j) Outras referências que sejam exigidas pela natureza ou pelas características dos valores mobiliários registados.
2 - As menções referidas no número anterior devem incluir a data da inscrição e a referência abreviada aos documentos que lhes serviram de base.
3 - Se os valores mobiliários tiverem sido emitidos por entidade que tenha como lei pessoal uma lei estrangeira, o registo é efetuado, no que respeita às menções equivalentes às referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 44.º, com base em declaração do requerente, acompanhada do parecer jurídico previsto no n.º 1 do artigo 231.º, quando exigido nos termos deste artigo. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 52/2006, de 15/03
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
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Artigo 69.º
Data e prioridade dos registos |
1 - Os registos oficiosos são lavrados com a data do facto registado.
2 - Os registos requeridos pelos interessados são lavrados com a data de apresentação do requerimento de registo.
3 - Se mais de um registo se reportar à mesma data, a prioridade do registo é decidida pelo momento de verificação do facto ou da apresentação, conforme o registo seja oficioso ou dependente de apresentação.
4 - Os registos relativos a valores mobiliários escriturais bloqueados reportam-se à data da cessação do bloqueio.
5 - O registo provisório convertido em definitivo conserva a data que tinha como provisório.
6 - Em caso de recusa, o registo feito na sequência de reclamação para a entidade registadora ou de recurso julgado procedente é feito com a data correspondente ao ato recusado. |
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Artigo 70.º
Sucessão de registos |
| A inscrição da aquisição de valores mobiliários, bem como da constituição, modificação ou extinção de usufruto, penhor ou de outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários registados, exige a prévia inscrição a favor do disponente. |
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Artigo 71.º
Transferência de valores mobiliários escriturais entre contas |
1 - A transferência dos valores mobiliários escriturais entre contas do mesmo ou de distintos titulares opera-se pelo lançamento a débito na conta de origem e a crédito na conta de destino.
2 - As transferências entre contas integradas em sistema centralizado são feitas em conformidade com os valores globais a transferir, comunicados pela entidade gestora do sistema centralizado de valores mobiliários. |
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1 - Estão obrigatoriamente sujeitos a bloqueio os valores mobiliários escriturais:
a) Em relação aos quais tenham sido passados certificados para exercício de direitos a eles inerentes, durante o prazo de vigência indicado no certificado, quando o exercício daqueles direitos dependa da manutenção da titularidade até à data desse exercício;
b) Em relação aos quais tenha sido passado certificado para valer como título executivo, devendo o bloqueio manter-se até à devolução do original do certificado ou até à apresentação de certidão da decisão final do processo executivo;
c) Que sejam objeto de penhora ou de outros atos de apreensão judicial, enquanto esta se mantiver;
d) Que sejam objeto de oferta pública de venda ou, quando já tenham sido emitidos, que integrem a contrapartida em oferta pública de troca, devendo o bloqueio manter-se até à liquidação da operação ou até à cessação da oferta em momento anterior.
2 - O bloqueio pode também ser efetuado:
a) Por iniciativa do titular, em qualquer caso;
b) Por iniciativa de intermediário financeiro, quanto aos valores mobiliários em relação aos quais lhe tenha sido dada ou transmitida ordem de venda em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral ou organizado.
3 - O bloqueio consiste num registo em conta, com indicação do seu fundamento, do prazo de vigência e da quantidade de valores mobiliários abrangidos.
4 - Durante o prazo de vigência do bloqueio, a entidade registadora fica proibida de transferir os valores mobiliários bloqueados. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Lei n.º 35/2018, de 20/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
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SUBSECÇÃO III
Valor e vícios do registo
| Artigo 73.º
Primeira inscrição |
1 - Os valores mobiliários escriturais constituem-se por registo em contas individualizadas abertas junto das entidades registadoras.
2 - O primeiro registo é efetuado com base nos elementos relevantes do registo de emissão comunicados pelo emitente.
3 - Se a entidade registadora tiver aberto contas de subscrição, o registo efetua-se por conversão dessas contas em contas de registo individualizado. |
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Artigo 74.º
Valor do registo |
1 - O registo em conta individualizada de valores mobiliários escriturais faz presumir que o direito existe e que pertence ao titular da conta, nos precisos termos dos respetivos registos.
2 - Salvo indicação diversa constante da respetiva conta, as quotas dos contitulares de uma mesma conta de valores mobiliários escriturais presumem-se iguais.
3 - Quando esteja em causa o cumprimento de deveres de informação, de publicidade ou de lançamento de oferta pública de aquisição, a presunção de titularidade resultante do registo pode ser ilidida, para esse efeito, perante a autoridade de supervisão ou por iniciativa desta. |
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Artigo 75.º
Prioridade de direitos |
| Os direitos registados sobre os mesmos valores mobiliários prevalecem uns sobre os outros pela ordem de prioridade dos respetivos registos. |
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Artigo 76.º
Extinção dos efeitos do registo |
1 - Os efeitos do registo extinguem-se por caducidade ou por cancelamento.
2 - O cancelamento é lavrado oficiosamente ou a requerimento do interessado. |
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Artigo 77.º
Recusa do registo |
1 - O registo é recusado nos seguintes casos:
a) Não estar o facto sujeito a registo;
b) Não ser competente a entidade registadora;
c) Não ter o requerente legitimidade;
d) Ser manifesta a nulidade do facto a registar;
e) Ser manifesta a inadequação dos documentos apresentados;
f) Ter o registo sido lavrado como provisório por dúvidas e estas não se mostrem removidas.
2 - Quando não deva ser recusado, o registo pode ser lavrado como provisório por insuficiência documental.
3 - O registo lavrado como provisório caduca se a causa da provisoriedade não for removida no prazo de 30 dias. |
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Artigo 78.º
Prova do registo |
1 - O registo prova-se por certificado emitido pela entidade registadora.
2 - O certificado prova a existência do registo da titularidade dos valores mobiliários a que respeita e dos direitos de usufruto, de penhor e de quaisquer outras situações jurídicas que especifique, com referência à data em que foi emitido ou pelo prazo nele mencionado.
3 - O certificado pode ser pedido por quem tenha legitimidade para requerer o registo.
4 - Os credores, judicialmente reconhecidos, do titular dos valores mobiliários podem requerer certidão afirmativa ou negativa da existência de quaisquer situações que onerem esses valores mobiliários. |
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Artigo 79.º
Retificação e impugnação dos atos de registo |
1 - Os registos podem ser retificados pela entidade registadora, oficiosamente ou por iniciativa dos interessados.
2 - A retificação retroage à data do registo retificado, sem prejuízo dos direitos de terceiros de boa fé.
3 - Os atos de registo ou a sua recusa são impugnáveis junto dos tribunais comuns até 90 dias após o conhecimento do facto pelo impugnante, desde que ainda não tenham decorrido três anos após a data do registo. |
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SUBSECÇÃO IV
Transmissão, constituição e exercício de direitos
| Artigo 80.º
Transmissão |
1 - Os valores mobiliários escriturais transmitem-se pelo registo na conta do adquirente.
2 - A compra em mercado regulamentado e em sistema de negociação multilateral ou organizado de valores mobiliários escriturais confere ao comprador, independentemente do registo e a partir da realização da operação, legitimidade para a sua venda nesse mercado. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Lei n.º 35/2018, de 20/07
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 486/99, de 13/11
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1 - O penhor de valores mobiliários constitui-se pelo registo na conta do titular dos valores mobiliários, com indicação da quantidade de valores mobiliários dados em penhor, da obrigação garantida e da identificação do beneficiário.
2 - O penhor pode ser constituído por registo em conta do credor pignoratício, quando o direito de voto lhe tiver sido atribuído.
3 - A entidade registadora onde está aberta a conta dos valores mobiliários empenhados não pode efetuar a transferência desses valores para conta aberta em outra entidade registadora, sem prévia comunicação ao credor pignoratício.
4 - Salvo convenção em contrário, os direitos inerentes aos valores mobiliários empenhados são exercidos pelo titular dos valores mobiliários empenhados.
5 - O disposto nos n.os 1 a 3 é aplicável, com as devidas adaptações, à constituição do usufruto e de quaisquer outras situações jurídicas que onerem os valores mobiliários. |
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