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DL n.º 76-A/2006, de 29 de Março (versão actualizada) |
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Contém as seguintes alterações: |
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- DL n.º 250/2012, de 23/11
- DL n.º 209/2012, de 19/09
- DL n.º 90/2011, de 25/07
- DL n.º 318/2007, de 26/09
- DL n.º 8/2007, de 17/01
- Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
| - 7ª versão - a mais recente (DL n.º 250/2012, de 23/11)
- 6ª versão (DL n.º 209/2012, de 19/09)
- 5ª versão (DL n.º 90/2011, de 25/07)
- 4ª versão (DL n.º 318/2007, de 26/09)
- 3ª versão (DL n.º 8/2007, de 17/01)
- 2ª versão (Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05)
- 1ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03) | |
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| SUMÁRIO Actualiza e flexibiliza os modelos de governo das sociedades anónimas, adopta medidas de simplificação e eliminação de actos e procedimentos notariais e registrais e aprova o novo regime jurídico da dissolução e da liquidação de entidades comerciais
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O presente decreto-lei visa concretizar uma parte fundamental do Programa do XVII Governo Constitucional na área da justiça, colocando este sector ao serviço dos cidadãos e das empresas, do desenvolvimento económico e da promoção do investimento em Portugal.
Com efeito, o Programa do XVII Governo Constitucional dispõe que «os cidadãos e as empresas não podem ser onerados com imposições burocráticas que nada acrescentem à qualidade do serviço», determinando ainda que «no interesse conjunto dos cidadãos e das empresas, serão simplificados os controlos de natureza administrativa, eliminando-se actos e práticas registrais e notariais que não importem um valor acrescentado e dificultem a vida do cidadão e da empresa (como sucede com a sistemática duplicação de controlos notariais e registrais)».
Assim, em 1.º lugar, este decreto-lei torna facultativas as escrituras públicas relativas a actos da vida das empresas. Portanto, deixam de ser obrigatórias, designadamente, as escrituras públicas para constituição de uma sociedade comercial, alteração do contrato ou estatutos das sociedades comerciais, aumento do capital social, alteração da sede ou objecto social, dissolução, fusão ou cisão das sociedades comerciais. Apenas ficam ressalvadas as situações em que se verifique a transmissão de um bem imóvel, pois nestes casos continua a ser exigida a forma legalmente determinada para negócios jurídicos que envolvam bens desta natureza.
Evita-se desta forma o duplo controlo público que se exigia às empresas através da imposição da obrigatoriedade de celebração de uma escritura pública no cartório notarial e, posteriormente, do registo desse acto na conservatória do registo comercial, quando a existência de um único controlo público de legalidade é suficiente para assegurar a segurança jurídica.
Desta forma, quando uma empresa pretenda utilizar um processo mais complexo e minucioso, pode utilizar os serviços do cartório notarial, aí celebrando uma escritura pública e, depois, solicitar o registo do acto na respectiva conservatória. Se, ao invés, pretender utilizar um procedimento mais célere e barato, que é igualmente apto para assegurar a segurança jurídica do acto pretendido, o Estado passa a garantir a possibilidade de praticar esse acto num único local.
Em 2.º lugar, o presente decreto-lei elimina a obrigatoriedade de existência dos livros da escrituração mercantil nas empresas e, correspondentemente, a imposição da sua legalização nas conservatórias do registo comercial. Logo, os livros de inventário, balanço, diário, razão e copiador deixam de ser obrigatórios, apenas se mantendo os livros de actas. Consequentemente, elimina-se a obrigatoriedade de legalização dos livros, incluindo dos livros de actas. Estima-se que, por esta via, deixem de ser obrigatórios centenas de milhares de actos por ano nas conservatórias, que oneravam as empresas.
Em 3.º lugar, o presente decreto-lei aborda a matéria da dissolução de entidades comerciais, incluindo sociedades comerciais, cooperativas e estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada.
Por um lado, é criada uma modalidade de «dissolução e liquidação na hora» para as sociedades comerciais, assim se permitindo que se extingam e liquidem imediatamente, num atendimento presencial único, nas conservatórias de registo comercial, quando determinados pressupostos se verifiquem.
Por outro lado, adopta-se uma modalidade de dissolução e liquidação administrativa e oficiosa de entidades comerciais, por iniciativa do Estado, quando existam indicadores objectivos de que a entidade em causa já não tem actividade embora permaneça juridicamente existente. Esta medida é especialmente relevante tendo em conta o elevado número de sociedades comerciais criadas sem actividade efectiva na economia nacional, pois estima-se que existam dezenas, senão centenas, de milhar de empresas a estar nessas circunstâncias. E essa relevância cresce tendo em conta que um número substancial dessas empresas está nessas condições por estas não terem elevado o seu capital social de 400000$00 para 1000000$00 quando a isso passaram a estar obrigadas. O procedimento administrativo que agora se estabelece evita que todas essas situações, que podem ser dezenas de milhar, originem um processo judicial para cada uma delas, pois atribui a competência para a dissolução e liquidação às conservatórias, sempre com garantia do direito de impugnação judicial.
Finalmente, acolhe-se igualmente um procedimento administrativo da competência da conservatória para os casos legais de dissolução e liquidação de entidades comerciais, a requerimento de sócios e credores da entidade comercial.
Em 4.º lugar, modifica-se substancialmente o regime da fusão e cisão de sociedades, tornando-o muito mais simples e barato.
Com as novas regras contidas neste decreto-lei, bastarão dois registos na conservatória e três publicações num sítio na Internet, a efectuar por via electrónica, para concretizar uma fusão ou cisão. Antes de o XVII Governo Constitucional começar a actuar neste domínio, eram necessários três actos de registo nas conservatórias, cinco publicações em papel na 3.ª série do Diário da República, uma escritura pública a celebrar no notário e duas publicações em jornais locais para efectuar uma fusão ou cisão.Em 5.º lugar, actua-se no domínio da autenticação e do reconhecimento presencial de assinaturas em documentos, permitindo que tanto os notários como os advogados, os solicitadores, as câmaras de comércio e indústria e as conservatórias passem a poder fazê-las. Trata-se de facilitar aos cidadãos e às empresas a prática destes actos junto de entidades que se encontram especialmente aptas para o fazer, tanto por serem entidades de natureza pública ou com especiais deveres de prossecução de fins de utilidade pública como por já hoje poderem fazer reconhecimentos com menções especiais por semelhança e certificar ou fazer e certificar traduções de documentos.
Em 6.º lugar, prevê-se a possibilidade de praticar actos de registo on-line, que estará em funcionamento até ao final do ano de 2006, estipulando-se que o preço destes registos seja mais barato.
Em 7.º lugar, adoptam-se as medidas legislativas necessárias para criar a certidão permanente. Com este serviço, a entrar em vigor no 2.º semestre de 2006, permite-se que as empresas possam ter uma certidão permanentemente disponível num sítio na Internet, assegurando-se que, enquanto essa certidão estiver on-line, nenhuma entidade pública possa exigir de quem aderiu a este serviço uma certidão em papel, pois ficará obrigada a consultar o site sempre que pretenda confirmar a informação que lhe foi declarada.
Em 8.º lugar, reduzem-se e clarificam-se muitos dos actuais custos da prática dos actos da vida das empresas regulados pelo presente decreto-lei. Assim, permite-se, designadamente, que os preços praticados nas conservatórias de registo comercial se tornem mais claros e apreensíveis para o utente, porque em numerosas situações passam a incluir, num valor único e fixo de registo, todos os restantes actos e custos que eram cobrados avulsamente, como os emolumentos pessoais, certidões, publicações e inscrições subsequentes no ficheiro central de pessoas colectivas.
Em 9.º lugar, ainda no cumprimento do Programa do XVII Governo Constitucional e no domínio dos registos, adoptam-se medidas destinadas a facilitar a relação dos cidadãos e das empresas com as conservatórias de registo comercial, enquanto serviços públicos. Com efeito, aí se determina que «serão ainda extintas as circunscrições e competências territoriais, nomeadamente em matéria de registos». Consagra-se, pois, a eliminação da competência territorial das conservatórias de registo comercial, estabelecendo-se uma data para o efeito. Trata-se de permitir que qualquer cidadão ou empresa possa praticar qualquer acto de registo comercial em qualquer conservatória do registo comercial do território nacional, independentemente da conservatória da sede da sociedade em causa.
Finalmente, eliminam-se ainda no registo comercial outros actos e práticas que não acrescentem valor, reformulando procedimentos e criando condições para a plena utilização e aplicação de sistemas informáticos. A título de exemplo, reduz-se o número de actos sujeitos a registo, adopta-se a possibilidade de praticar determinados actos através de um registo «por depósito», cria-se um novo regime de registo de transmissão de quotas e reformulam-se actos e procedimentos internos, sempre com garantia da segurança jurídica e da legalidade.
Com estes propósitos de eliminação e simplificação de actos nos sectores registrais e notariais, o presente decreto-lei visa, portanto, objectivos e propósitos de interesse nacional e colectivo, relacionados com a promoção do desenvolvimento económico e a criação de um ambiente mais favorável à inovação e ao investimento em Portugal, sempre com garantia da segurança jurídica e salvaguarda da legalidade das medidas adoptadas.
O presente decreto-lei visa também actualizar a legislação societária nacional, em vigor desde 1986, que carecia de uma revisão aprofundada atendendo, em particular, aos desenvolvimentos ocorridos na temática do governo das sociedades nos últimos anos, de forma a adaptar os modelos societários previstos no actual Código das Sociedades Comerciais.
No ordenamento jurídico nacional, o tema do governo das sociedades tem estado restrito a um pequeno, mas muito significativo, universo empresarial, caracterizado pelas sociedades com acções admitidas à negociação em mercados regulamentados. Por outro lado, a intervenção normativa nesta matéria tem-se restringido à soft law, ou seja, a recomendações e a regulamentação aprovada pela autoridade reguladora e supervisora do mercado de capitais português, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).
Ora, considerou-se que a experiência recolhida nesta área poderia ser alargada ao restante universo societário nacional, sem deixar de atender às suas especificidades e condicionantes.
Assim, as linhas de fundo da reforma realizada por este decreto-lei prendem-se com as seguintes ideias. De um lado, a preocupação de promover a competitividade das empresas portuguesas, permitindo o seu alinhamento com modelos organizativos avançados. A presente revisão do Código das Sociedades Comerciais assenta no pressuposto de que o afinamento das práticas de governo das sociedades serve de modo directo a competitividade das empresas nacionais. Esse é o primeiro objectivo de fundo que este decreto-lei visa prosseguir, em prol de uma maior transparência e eficiência das sociedades anónimas portuguesas. Ao encetar este caminho, Portugal colocar-se-á a par dos sistemas jurídicos europeus mais avançados no plano do direito das sociedades, salientando-se o Reino Unido, a Alemanha e a Itália como países que têm identicamente orientado reformas legislativas com base nestes pressupostos.
Também a ampliação da autonomia societária, designadamente através da abertura do leque de opções quanto a soluções de governação, é uma das linhas de fundo desta reforma. O direito das sociedades é direito privado e, como tal, deve considerar-se determinado e conformado pelo princípio da autonomia privada. E a autonomia privada postula, de entre as suas concretizações principais, a liberdade de escolha do modelo de governação, vertente essa que se aprofunda nesta reforma. Com efeito, em 1986, o Código das Sociedades Comerciais então aprovado deu um importante sinal de abertura ao disponibilizar dois modelos possíveis de estruturação do governo societário. Contudo, impunha-se agora dar continuidade a este regime, proporcionando três modelos de organização da administração e da fiscalização igualmente credíveis, somando aos dois figurinos actuais a possibilidade de se optar por um terceiro modelo de organização, típico das sociedades anglo-saxónicas, que compreende a existência obrigatória de uma comissão de auditoria dentro do órgão de administração.
Além disso, impõe-se também uma ampliação de normas permissivas, em reforço da margem de escolha de soluções de governação, aspecto que tem sido corroborado pela jurisprudência do Tribunal de Justiça das Comunidades Europeias, que, em sede de livre estabelecimento de sociedades, tem encorajado movimentos migratórios de constituição destas, em direcção a sistemas jurídicos mais flexíveis. Este cenário de concorrência legislativa constitui uma oportunidade para que os Estados europeus com legislações societárias mais ágeis chamem a si a constituição de sociedades, ou seja, a criação de riqueza, para o âmbito interno das suas fronteiras geográficas.
A eliminação das distorções injustificadas entre modelos de governação é também um dos propósitos desta revisão do Código das Sociedades Comerciais. Cada modelo de governação oferece características próprias, que decorrem nomeadamente do contexto histórico em que surge e das necessidades funcionais a que visa responder. Sucede que, em Portugal, o modelo dualista, além de denotar especificidades, tem sido objecto de algumas distorções, que o tornaram quase inaplicado nas sociedades portuguesas. Ora, uma vez que os modelos de governação não constituem fórmulas organizativas imutáveis, procurou-se eliminar tais elementos de distorção de modo que a liberdade de escolha de modelo de governo societário passasse a ser efectiva. Mantém-se, em todo o caso, a proibição de combinações de elementos típicos de modelos distintos (cherry-picking) nos órgãos de existência obrigatória.
O aproveitamento dos textos comunitários concluídos com relevo directo sobre a questão dos modelos de governação e direcção de sociedades anónimas esteve igualmente na base da preparação deste decreto-lei. Na Europa, sobretudo na sequência do Plano de Acção sobre Direito das Sociedades, aprovado pela Comissão Europeia em 21 de Maio de 2003, foram iniciadas diversas medidas normativas relacionadas com o governo das sociedades. Destaca-se a revisão de alguns textos comunitários fundamentais, como a 4.ª, 7.ª e 8.ª Directivas de Direito das Sociedades, a que acrescem a Recomendação da Comissão Europeia n.º 2005/162/CE, de 15 de Fevereiro, sobre o papel dos administradores não executivos, e a Recomendação da Comissão Europeia n.º 2004/913/CE, de 14 de Dezembro, sobre a remuneração dos administradores. Outros instrumentos comunitários recentes apresentam implicações em matéria de governo das sociedades, tais como a Directiva n.º 2004/25/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril, sobre ofertas públicas de aquisição, e o Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, e a Directiva n.º 2001/86/CE, do Conselho, de 8 de Outubro, sobre sociedades anónimas europeias, transposta para o ordenamento jurídico nacional pelo Decreto-Lei n.º 2/2005, de 4 de Janeiro.
Importa ainda apontar o atendimento das especificidades das pequenas sociedades anónimas como preocupação que esteve subjacente à preparação deste decreto-lei. O regime nacional sobre fiscalização de sociedades anónimas tem negligenciado o relevo da dimensão das sociedades fiscalizadas, o que é, em alguma medida, dissonante com as indicações comunitárias, em particular provindas da 4.ª Directiva sobre Direito das Sociedades. Propõe-se que tal seja submetido a uma modificação, dada a condenação generalizada das soluções de governação que desconsiderem a dimensão das sociedades (one size fits all), antes se buscando uma diferenciação de regimes entre pequenas sociedades anónimas e grandes sociedades anónimas.
Também foi dada atenção, na preparação deste decreto-lei, à necessidade de aproveitamento das novas tecnologias da sociedade da informação em benefício do funcionamento dos órgãos sociais e dos mecanismos de comunicação entre os sócios e as sociedades. O Código das Sociedades Comerciais foi preparado e aprovado em época anterior à popularização dos computadores pessoais e da Internet e merece, por isso, ser actualizado em atenção aos novos dados tecnológicos. A tecnologia representa um aliado importante do governo das sociedades. Novos modos de transmitir informação e de realizar reuniões de órgãos sociais devem ser objecto de normas permissivas, desde que a segurança e acessibilidade das novas técnicas seja assegurada pela sociedade.
De modo a concretizar as medidas enunciadas, o presente decreto-lei procede à alteração, revogação e aprovação dos seguintes diplomas e regimes jurídicos:
a) Alteração ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, incluindo a revogação de algumas disposições;
b) Alteração ao Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro, incluindo a revogação de algumas disposições;
c) Alteração ao Código Comercial, aprovado pela Carta de Lei, de 28 de Junho de 1888, incluindo a revogação de algumas disposições;
d) Alteração ao regime dos agrupamentos complementares de empresas, aprovado pela Lei n.º 4/73, de 4 de Junho;
e) Alteração à Lei Orgânica dos Serviços dos Registos e do Notariado, aprovada pelo Decreto-Lei n.º 519-F2/79, de 29 de Dezembro;
f) Alteração ao regime jurídico das cooperativas de ensino, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 441-A/82, de 6 de Novembro;
g) Alteração ao regime jurídico das «régies cooperativas» ou cooperativas de interesse público, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 31/84, de 21 de Janeiro;
h) Alteração ao regime do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 248/86, de 25 de Agosto, incluindo a revogação de algumas disposições;
i) Alteração ao regime jurídico do crédito agrícola mútuo e das cooperativas de crédito agrícola, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 24/91, de 11 de Janeiro;
j) Alteração ao regime das competências atribuídas aos notários nos processos de constituição de sociedades comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 267/93, de 31 de Julho, incluindo a revogação de algumas disposições;
l) Alteração ao regime jurídico da habitação periódica, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 275/93, de 5 de Agosto;
m) Alteração ao regime que permite a constituição e a manutenção de sociedades por quotas e anónimas unipessoais licenciadas para operar na Zona Franca da Madeira, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 212/94, de 10 de Agosto;
n) Alteração ao Código do Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 207/95, de 14 de Agosto, incluindo a revogação de algumas disposições;
o) Alteração ao Código Cooperativo, aprovado pela Lei n.º 51/96, de 7 de Setembro, incluindo a revogação de algumas disposições;
p) Alteração ao regime jurídico das sociedades desportivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 67/97, de 3 de Abril;
q) Alteração ao regime do acesso e exercício da actividade das agências de viagens e turismo, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 209/97, de 13 de Agosto;
r) Alteração ao regime das condições de acesso e de exercício da actividade seguradora e resseguradora no território da Comunidade Europeia, incluindo a exercida no âmbito institucional das zonas francas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 94-B/98, de 17 de Abril;
s) Alteração ao regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 129/98, de 13 de Maio;
t) Alteração à lei das empresas municipais, intermunicipais e regionais, constante da Lei n.º 58/98, de 18 de Agosto;
u) Alteração ao regime dos serviços da Direcção-Geral dos Registos e do Notariado na loja do cidadão, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 314/98, de 17 de Outubro;
v) Alteração à Lei de Organização e Funcionamento dos Tribunais Judiciais, aprovada pela Lei n.º 3/99, de 13 de Janeiro;
x) Alteração ao Código de Procedimento e de Processo Tributário, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 433/99, de 26 de Outubro;
z) Alteração ao regime jurídico das cooperativas de habitação e construção, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 502/99, de 19 de Novembro;
aa) Alteração ao regime jurídico das cooperativas de comercialização, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 523/99, de 10 de Dezembro;
bb) Alteração à Lei Orgânica da Direcção-Geral dos Registos e do Notariado, aprovada pelo Decreto-Lei n.º 87/2001, de 17 de Março;
cc) Alteração ao Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de Dezembro;
dd) Alteração ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 53/2004, de 18 de Março;
ee) Alteração ao Regime Jurídico das Sociedades Anónimas Europeias, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 2/2005, de 4 de Janeiro;
ff) Alteração ao regime especial de constituição imediata de sociedades, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 111/2005, de 8 de Julho;
gg) Revogação do artigo 1497.º do Código de Processo Civil, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 44129, de 28 de Dezembro de 1961;
hh) Revogação do Regulamento do Registo Comercial, aprovado pela Portaria n.º 883/89, de 13 de Outubro;
ii) Aprovação do regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e liquidação de entidades comerciais, que se publica em anexo ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante.
Foram ouvidos os órgãos de governo próprio das Regiões Autónomas.
Foram ouvidos o Conselho Superior da Magistratura, o Conselho Superior dos Tribunais Administrativos e Fiscais, o Conselho Superior do Ministério Público, a Comissão Nacional de Protecção de Dados, o Banco de Portugal, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, a Ordem dos Advogados, a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, a Câmara dos Solicitadores, o Conselho dos Oficiais de Justiça, o Instituto António Sérgio do Sector Cooperativo, a Associação Nacional de Municípios Portugueses, a Associação Nacional de Freguesias, a Associação Empresarial de Portugal, a Associação Industrial Portuguesa, a Associação Portuguesa de Bancos, a Associação Portuguesa de Fundos de Investimento, Pensões e Patrimónios, a Confederação da Indústria Portuguesa e o Instituto Português de Corporate Governance.
Assim:
No uso da autorização legislativa concedida pelo artigo 95.º da Lei n.º 60-A/2005, de 30 de Dezembro, e nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
| CAPÍTULO I
Disposição geral
| Artigo 1.º
Objecto |
1 - O presente decreto-lei adopta medidas de simplificação e eliminação de actos e procedimentos registrais e notariais, tais como:
a) A eliminação da obrigatoriedade das escrituras públicas relativas aos actos da vida das empresas, ressalvando situações como aquelas em que seja exigida forma mais solene para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade;
b) A reformulação do regime e dos procedimentos do registo comercial, designadamente através da redução do número de actos sujeitos a registo, da prática de actos através do registo por depósito, da criação de um novo regime de registo de transmissão de quotas, da simplificação do regime da fusão e cisão de sociedades, da criação de condições para a plena utilização e aplicação dos sistemas informáticos e da reformulação de actos e procedimentos internos, sempre com garantia da segurança jurídica e da legalidade;
c) A eliminação da obrigatoriedade de existência dos livros da escrituração mercantil de inventário, balanço, diário, razão e copiador e a eliminação da legalização dos livros de actas nas conservatórias do registo comercial;
d) A criação de um procedimento especial de extinção imediata de entidades comerciais;
e) A criação de procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais da competência das conservatórias que consagra, designadamente, causas oficiosas de dissolução e liquidação por iniciativa do Estado, quando existam indicadores objectivos de que a entidade em causa não tem actividade efectiva embora permaneça juridicamente existente;
f) O alargamento das entidades que podem reconhecer assinaturas em documentos e autenticar e traduzir documentos, permitindo que tanto os notários como os advogados, os solicitadores, as câmaras de comércio e indústria e as conservatórias possam fazê-lo;
g) A alteração do regime dos custos da prática de actos da vida das empresas, criando condições para a sua redução e permitindo, designadamente, que as taxas e emolumentos cobrados nas conservatórias do registo comercial se tornem mais claros e apreensíveis para o utente, passando a incluir, num valor único e fixo de registo, os montantes antes cobrados avulsamente, como os emolumentos pessoais, as certidões, as publicações e as inscrições subsequentes no ficheiro central de pessoas colectivas;
h) A eliminação da competência territorial das conservatórias do registo comercial a partir de 1 de Janeiro de 2007.
2 - O presente decreto-lei visa ainda actualizar a legislação societária nacional, adoptando designadamente medidas para actualizar e flexibilizar os modelos de governo das sociedades anónimas.
3 - Aprova-se ainda o regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais, que se publica em anexo ao presente decreto-lei, do qual faz parte integrante. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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CAPÍTULO II
Alterações legislativas
SECÇÃO I
Alteração ao Código das Sociedades Comerciais
| Artigo 2.º
Alteração ao Código das Sociedades Comerciais |
Os artigos 3.º, 7.º, 12.º, 18.º, 19.º, 23.º, 26.º, 28.º, 29.º, 35.º, 36.º, 37.º, 38.º, 39.º, 40.º, 42.º, 44.º, 63.º, 64.º, 65.º, 67.º, 68.º, 70.º-A, 71.º, 72.º, 73.º, 74.º, 77.º, 78.º, 79.º, 80.º, 81.º, 83.º, 85.º, 88.º, 89.º, 93.º, 95.º, 97.º, 98.º, 99.º, 100.º, 101.º, 103.º, 105.º, 106.º, 111.º, 115.º, 116.º, 119.º, 132.º, 137.º, 140.º, 141.º, 142.º, 143.º, 144.º, 145.º, 146.º, 150.º, 151.º, 159.º, 163.º, 169.º, 171.º, 174.º, 182.º, 184.º, 187.º, 195.º, 200.º, 202.º, 219.º, 221.º, 225.º, 226.º, 228.º, 230.º, 231.º, 237.º, 240.º, 266.º, 267.º, 268.º, 270.º-A, 270.º-C, 270.º-D, 270.º-F, 274.º, 275.º, 277.º, 278.º, 281.º, 283.º, 285.º, 288.º, 289.º, 291.º, 292.º, 294.º, 297.º, 316.º, 319.º, 320.º, 323.º, 324.º, 325.º, 345.º, 347.º, 352.º, 355.º, 358.º, 362.º, 365.º, 368.º, 370.º, 371.º, 372.º-A, 374.º, 375.º, 376.º, 377.º, 379.º, 380.º, 381.º, 384.º, 390.º, 392.º, 393.º, 395.º, 396.º, 397.º, 398.º, 399.º, 400.º, 401.º, 403.º, 404.º, 405.º, 407.º, 408.º, 410.º, 412.º, 413.º, 414.º, 415.º, 416.º, 417.º, 418.º, 419.º, 420.º, 420.º-A, 421.º, 422.º, 423.º, 423.º-A, 424.º, 425.º, 426.º, 427.º, 428.º, 429.º, 430.º, 431.º, 432.º, 433.º, 434.º, 435.º, 436.º, 437.º, 438.º, 439.º, 440.º, 441.º, 442.º, 443.º, 444.º, 445.º, 446.º, 446.º-A, 446.º-B, 446.º-E, 450.º, 451.º, 452.º, 453.º, 455.º, 456.º, 464.º, 473.º, 481.º, 488.º, 490.º, 492.º, 498.º, 505.º, 508.º-A, 509.º, 510.º, 513.º, 514.º, 518.º, 522.º, 523.º, 526.º, 528.º e 533.º do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, com as alterações introduzidas pelos Decretos-Leis n.os 184/87, de 21 de Abril, 280/87, de 8 de Julho, 229-B/88, de 4 de Julho, 418/89, de 30 de Novembro, 142-A/91, de 10 de Abril, 238/91, de 2 de Julho, 225/92, de 21 de Outubro, 20/93, de 26 de Janeiro, 261/95, de 3 de Outubro, 328/95, de 9 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 343/98, de 6 de Novembro, 486/99, de 13 de Novembro, 36/2000, de 14 de Março, 237/2001, de 30 de Agosto, 162/2002, de 11 de Julho, 107/2003, de 4 de Junho, 88/2004, de 20 de Abril, 19/2005, de 18 de Janeiro, 35/2005, de 17 de Fevereiro, 111/2005, de 8 de Julho, e 52/2006, de 15 de Março, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 3.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Para efeitos do disposto no número anterior, deve um representante da sociedade promover o registo do contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se.
4 - (Anterior n.º 5.)
5 - (Anterior n.º 6.)
Artigo 7.º
[...]
1 - O contrato de sociedade deve ser reduzido a escrito e as assinaturas dos seus subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, salvo se forma mais solene for exigida para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade, devendo, neste caso, o contrato revestir essa forma.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 12.º
[...]
1 - ...
2 - Salvo disposição em contrário no contrato da sociedade, a administração pode deslocar a sede da sociedade dentro do território nacional.
3 - ...
Artigo 18.º
[...]
1 - ...
2 - O contrato de sociedade deve ser redigido nos precisos termos do projecto previamente registado.
3 - No prazo de 15 dias após a celebração do contrato, deve ser apresentada ao conservador, por um dos sócios subscritores ou, no caso de o contrato ter sido celebrado por escritura pública, pelo notário, cópia certificada do contrato para conversão do registo em definitivo.
4 - ...
5 - ...
Artigo 19.º
[...]
1 - Com o registo definitivo do contrato, a sociedade assume de pleno direito:
a) ...
b) ...
c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos concluídos antes do acto de constituição e que neste sejam especificados e expressamente ratificados;
d) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios jurídicos celebrados pelos gerentes ou administradores ao abrigo de autorização dada por todos os sócios no acto de constituição.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 23.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - O penhor de participações sociais só pode ser constituído na forma exigida e dentro das limitações estabelecidas para a transmissão entre vivos de tais participações.
4 - ...
Artigo 26.º
[...]
As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do contrato de sociedade, sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, nos casos e termos em que a lei o permita.
Artigo 28.º
[...]
1 - ...
2 - O revisor que tenha elaborado o relatório exigido pelo número anterior não pode, durante dois anos contados da data do registo do contrato de sociedade, exercer quaisquer cargos ou funções profissionais nessa sociedade ou em sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - O relatório do revisor, incluindo a informação referida no n.º 4, faz parte integrante da documentação sujeita às formalidades de publicidade prescritas nesta lei, podendo publicar-se apenas menção do depósito do relatório no registo comercial.
Artigo 29.º
[...]
1 - A aquisição de bens por uma sociedade anónima ou em comandita por acções deve ser previamente aprovada por deliberação da assembleia geral, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
a) ...
b) ...
c) O contrato de que provém a aquisição seja concluído antes da celebração do contrato de sociedade, simultaneamente com este ou nos dois anos seguintes ao registo do contrato de sociedade ou do aumento do capital.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 35.º
[...]
1 - Resultando das contas de exercício ou de contas intercalares, tal como elaboradas pelo órgão de administração, que metade do capital social se encontra perdido, ou havendo em qualquer momento fundadas razões para admitir que essa perda se verifica, devem os gerentes convocar de imediato a assembleia geral ou os administradores requerer prontamente a convocação da mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e de estes tomarem as medidas julgadas convenientes.
2 - ...
3 - ...
Artigo 36.º
Relações anteriores à celebração do contrato de sociedade
1 - ...
2 - Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração do contrato de sociedade, os sócios iniciarem a sua actividade, são aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com terceiros as disposições sobre sociedades civis.
Artigo 37.º
[...]
1 - No período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo são aplicáveis às relações entre os sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidos no contrato e na presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente registado.
2 - ...
Artigo 38.º
[...]
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em nome colectivo, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios, presumindo-se o consentimento.
2 - ...
3 - ...
Artigo 39.º
[...]
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em comandita simples, com o acordo, expresso ou tácito, de todos os sócios comanditados, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem todos eles, pessoal e solidariamente, presumindo-se o consentimento dos sócios comanditados.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 40.º
[...]
1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem ilimitada e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como os sócios que tais negócios autorizarem, sendo que os restantes sócios respondem até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de reservas.
2 - ...
Artigo 42.º
[...]
1 - Depois de efectuado o registo definitivo do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, o contrato só pode ser declarado nulo por algum dos seguintes vícios:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) Não ter sido observada a forma legalmente exigida para o contrato de sociedade.
2 - ...
Artigo 44.º
[...]
1 - A acção de declaração de nulidade pode ser intentada, dentro do prazo de três anos a contar do registo, por qualquer membro da administração, do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão da sociedade ou por sócio, bem como por qualquer terceiro que tenha um interesse relevante e sério na procedência da acção, sendo que, no caso de vício sanável, a acção não pode ser proposta antes de decorridos 90 dias sobre a interpelação à sociedade para sanar o vício.
2 - ...
3 - Os membros da administração devem comunicar, no mais breve prazo, aos sócios de responsabilidade ilimitada, bem como aos sócios das sociedades por quotas, a propositura da acção de declaração de nulidade, devendo, nas sociedades anónimas, essa comunicação ser dirigida ao conselho fiscal ou ao conselho geral e de supervisão, conforme os casos.
Artigo 63.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Quando as deliberações dos sócios constem de escritura pública, de instrumento fora das notas ou de documento particular avulso, deve a gerência, o conselho de administração ou o conselho de administração executivo inscrever no respectivo livro a menção da sua existência.
5 - (Anterior n.º 6.)
6 - As actas são lavradas por notário, em instrumento avulso, quando, no início da reunião, a assembleia assim o delibere ou ainda quando algum sócio o requeira em escrito dirigido à gerência, ao conselho de administração ou ao conselho de administração executivo da sociedade e entregue na sede social com cinco dias úteis de antecedência em relação à data da assembleia geral, suportando o sócio requerente as despesas notariais.
7 - (Anterior n.º 9.)
8 - (Anterior n.º 10.)
Artigo 64.º
Deveres fundamentais
1 - Os gerentes ou administradores da sociedade devem observar:
a) Deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a competência técnica e o conhecimento da actividade da sociedade adequados às suas funções e empregando nesse âmbito a diligência de um gestor criterioso e ordenado; e
b) Deveres de lealdade, no interesse da sociedade, atendendo aos interesses de longo prazo dos sócios e ponderando os interesses dos outros sujeitos relevantes para a sustentabilidade da sociedade, tais como os seus trabalhadores, clientes e credores.
2 - Os titulares de órgãos sociais com funções de fiscalização devem observar deveres de cuidado, empregando para o efeito elevados padrões de diligência profissional e deveres de lealdade, no interesse da sociedade.
Artigo 65.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - O relatório de gestão e as contas do exercício são elaborados e assinados pelos gerentes ou administradores que estiverem em funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros da administração devem prestar todas as informações que para esse efeito lhes forem solicitadas, relativamente ao período em que exerceram aquelas funções.
5 - ...
Artigo 67.º
[...]
1 - ...
2 - O juiz, ouvidos os gerentes ou administradores e considerando procedentes as razões invocadas por estes para a falta de apresentação das contas, fixa um prazo adequado, segundo as circunstâncias, para que eles as apresentem, nomeando, no caso contrário, um gerente ou administrador exclusivamente encarregado de, no prazo que lhe for fixado, elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei e de os submeter ao órgão competente da sociedade, podendo a pessoa judicialmente nomeada convocar a assembleia geral, se este for o órgão em causa.
3 - Se as contas do exercício e os demais documentos elaborados pelo gerente ou administrador nomeado pelo tribunal não forem aprovados pelo órgão competente da sociedade, pode aquele, ainda nos autos de inquérito, submeter a divergência ao juiz, para decisão final.
4 - Quando, sem culpa dos gerentes ou administradores, nada tenha sido deliberado, no prazo referido no n.º 1, sobre as contas e os demais documentos por eles apresentados, pode um deles ou qualquer sócio requerer ao tribunal a convocação da assembleia geral para aquele efeito.
5 - ...
Artigo 68.º
[...]
1 - Não sendo aprovada a proposta dos membros da administração relativa à aprovação das contas, deve a assembleia geral deliberar motivadamente que se proceda à elaboração total de novas contas ou à reforma, em pontos concretos, das apresentadas.
2 - ...
Artigo 70.º-A
[...]
1 - ...
2 - A obrigação referida no número anterior é dispensada quando as sociedades nela mencionadas não ultrapassem dois dos limites fixados pelo n.º 2 do artigo 262.º
Artigo 71.º
[...]
1 - Os fundadores, gerentes ou administradores respondem solidariamente para com a sociedade pela inexactidão e deficiência das indicações e declarações prestadas com vista à constituição daquela, designadamente pelo que respeita à realização das entradas, aquisição de bens pela sociedade, vantagens especiais e indemnizações ou retribuições devidas pela constituição da sociedade.
2 - Ficam exonerados da responsabilidade prevista no número anterior os fundadores, gerentes ou administradores que ignorem, sem culpa, os factos que lhe deram origem.
3 - ...
Artigo 72.º
[...]
1 - Os gerentes ou administradores respondem para com a sociedade pelos danos a esta causados por actos ou omissões praticados com preterição dos deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam sem culpa.
2 - A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas referidas no número anterior provar que actuou em termos informados, livre de qualquer interesse pessoal e segundo critérios de racionalidade empresarial.
3 - Não são igualmente responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação colegial os gerentes ou administradores que nela não tenham participado ou hajam votado vencidos, podendo neste caso fazer lavrar no prazo de cinco dias a sua declaração de voto, quer no respectivo livro de actas, quer em escrito dirigido ao órgão de fiscalização, se o houver, quer perante notário ou conservador.
4 - O gerente ou administrador que não tenha exercido o direito de oposição conferido por lei, quando estava em condições de o exercer, responde solidariamente pelos actos a que poderia ter-se oposto.
5 - A responsabilidade dos gerentes ou administradores para com a sociedade não tem lugar quando o acto ou omissão assente em deliberação dos sócios, ainda que anulável.
6 - (Anterior n.º 5.)
Artigo 73.º
[...]
1 - A responsabilidade dos fundadores, gerentes ou administradores é solidária.
2 - ...
Artigo 74.º
[...]
1 - É nula a cláusula, inserta ou não em contrato de sociedade, que exclua ou limite a responsabilidade dos fundadores, gerentes ou administradores, ou que subordine o exercício da acção social de responsabilidade, quando intentada nos termos do artigo 77.º, a prévio parecer ou deliberação dos sócios, ou que torne o exercício da acção social dependente de prévia decisão judicial sobre a existência de causa da responsabilidade ou de destituição do responsável.
2 - ...
3 - A deliberação pela qual a assembleia geral aprove as contas ou a gestão dos gerentes ou administradores não implica renúncia aos direitos de indemnização da sociedade contra estes, salvo se os factos constitutivos de responsabilidade houverem sido expressamente levados ao conhecimento dos sócios antes da aprovação e esta tiver obedecido aos requisitos de voto exigidos pelo número anterior.
Artigo 77.º
[...]
1 - Independentemente do pedido de indemnização dos danos individuais que lhes tenham causado, podem um ou vários sócios que possuam, pelo menos, 5% do capital social, ou 2% no caso de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, propor acção social de responsabilidade contra gerentes ou administradores, com vista à reparação, a favor da sociedade, do prejuízo que esta tenha sofrido, quando a mesma a não haja solicitado.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 78.º
[...]
1 - Os gerentes ou administradores respondem para com os credores da sociedade quando, pela inobservância culposa das disposições legais ou contratuais destinadas à protecção destes, o património social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.
2 - ...
3 - A obrigação de indemnização referida no n.º 1 não é, relativamente aos credores, excluída pela renúncia ou pela transacção da sociedade nem pelo facto de o acto ou omissão assentar em deliberação da assembleia geral.
4 - ...
5 - Ao direito de indemnização previsto neste artigo é aplicável o disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo 74.º
Artigo 79.º
[...]
1 - Os gerentes ou administradores respondem também, nos termos gerais, para com os sócios e terceiros pelos danos que directamente lhes causarem no exercício das suas funções.
2 - Aos direitos de indemnização previstos neste artigo é aplicável o disposto nos n.os 2 a 6 do artigo 72.º, no artigo 73.º e no n.º 1 do artigo 74.º
Artigo 80.º
[...]
As disposições respeitantes à responsabilidade dos gerentes ou administradores aplicam-se a outras pessoas a quem sejam confiadas funções de administração.
Artigo 81.º
[...]
1 - ...
2 - Os membros de órgãos de fiscalização respondem solidariamente com os gerentes ou administradores da sociedade por actos ou omissões destes no desempenho dos respectivos cargos quando o dano se não teria produzido se houvessem cumprido as suas obrigações de fiscalização.
Artigo 83.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - O sócio que tenha possibilidade, ou por força de disposições contratuais ou pelo número de votos de que dispõe, só por si ou juntamente com pessoas a quem esteja ligado por acordos parassociais de destituir ou fazer destituir gerente, administrador ou membro do órgão de fiscalização e pelo uso da sua influência determine essa pessoa a praticar ou omitir um acto responde solidariamente com ela, caso esta, por tal acto ou omissão, incorra em responsabilidade para com a sociedade ou sócios, nos termos desta lei.
Artigo 85.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A alteração do contrato de sociedade deve ser reduzida a escrito.
4 - Para efeitos do disposto no número anterior, é suficiente a acta da respectiva deliberação, salvo se esta, a lei ou o contrato de sociedade exigirem outro documento.
5 - No caso previsto na parte final do número anterior, qualquer membro da administração tem o dever de, com a maior brevidade e sem dependência de especial designação pelos sócios, praticar os actos necessários à alteração do contrato.
Artigo 88.º
[...]
1 - Para todos os efeitos internos, o capital considera-se aumentado e as participações consideram-se constituídas na data da deliberação, se da respectiva acta constar quais as entradas já realizadas e que não é exigida por aquela, pela lei ou pelo contrato a realização de outras entradas.
2 - Caso a deliberação não faça referência aos factos mencionados na parte final do número anterior, o capital considera-se aumentado e as participações consideram-se constituídas na data em que qualquer membro da administração declarar, por escrito e sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas.
Artigo 89.º
[...]
1 - ...
2 - (Anterior n.º 3.)
3 - A deliberação de aumento de capital caduca no prazo de um ano, caso a declaração referida no n.º 2 do artigo 88.º não possa ser emitida nesse prazo por falta de realização das entradas, sem prejuízo da indemnização que for devida pelos subscritores faltosos.
Artigo 93.º
[...]
1 - O pedido de registo de aumento do capital por incorporação de reservas deve ser acompanhado do balanço que serviu de base à deliberação, caso este não se encontre já depositado na conservatória.
2 - O órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de fiscalização devem declarar por escrito não ter conhecimento de que, no período compreendido entre o dia a que se reporta o balanço que serviu de base à deliberação e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuição patrimonial que obste ao aumento de capital.
Artigo 95.º
[...]
1 - A redução do capital não pode ser registada antes de a sociedade obter autorização judicial, nos termos do Código de Processo Civil.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 97.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Não é permitido a uma sociedade fundir-se a partir da data da petição de apresentação à insolvência ou do pedido de declaração desta.
4 - ...
5 - ...
Artigo 98.º
[...]
1 - As administrações das sociedades que pretendam fundir-se elaboram, em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico, como no aspecto económico, os seguintes elementos:
a) ...
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades;
c) ...
d) O balanço de cada uma das sociedades intervenientes, donde conste designadamente o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
e) ...
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
l) ...
m) ...
2 - O balanço referido na alínea d) do número anterior é:
a) O balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data do projecto de fusão; ou
b) Um balanço reportado a uma data que não anteceda o 1.º dia do 3.º mês anterior à data do projecto de fusão.
3 - O projecto ou um anexo a este indicará os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases de relação de troca referida na alínea e) do n.º 1.
Artigo 99.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - O exame do projecto de fusão referido no n.º 2 pode ser dispensado por acordo de todos os sócios de cada uma das sociedades que participam na fusão.
Artigo 100.º
[...]
1 - ...
2 - O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade, sendo as assembleias convocadas, depois de efectuado o registo, para se reunirem decorrido, pelo menos, um mês sobre a data da publicação da convocatória.
3 - A convocatória deve mencionar que o projecto de fusão e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e credores sociais, quais as datas designadas para as assembleias e que os credores se podem opor à fusão nos termos do artigo 101.º-A.
4 - A convocatória referida no número anterior deve ter a indicação de que constitui, igualmente, um aviso aos credores.
Artigo 101.º
[...]
A partir da publicação da convocatória exigida pelo artigo anterior, os sócios e credores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:
a) ...
b) ...
c) ...
Artigo 103.º
[...]
1 - ...
2 - A fusão apenas pode ser registada depois de obtido o consentimento dos sócios prejudicados quando:
a) ...
b) ...
c) ...
3 - ...
Artigo 105.º
[...]
1 - Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 106.º
Forma e disposições aplicáveis
1 - (Anterior n.º 2.)
2 - Se a fusão se realizar mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra, o acto de fusão deve revestir a forma exigida para a transmissão dos bens da sociedade incorporada.
Artigo 111.º
[...]
Deliberada a fusão por todas as sociedades participantes sem que tenha sido deduzida oposição no prazo previsto no artigo 101.º-A ou, tendo esta sido deduzida, se tenha verificado algum dos factos referidos no n.º 1 do artigo 101.º-B, deve ser requerida a inscrição da fusão no registo comercial por qualquer dos administradores das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade.
Artigo 115.º
[...]
1 - ...
2 - O representante especial deve convidar os sócios e credores da sociedade, mediante a publicação de aviso, a reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, que não pode ser inferior a 30 dias.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 116.º
[...]
1 - ...
2 - Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos e à responsabilidade desses órgãos e peritos.
3 - A fusão pode ser registada sem prévia deliberação das assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
a) No projecto de fusão seja indicado que não há prévia deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos termos previstos na alínea d) deste número;
b) Tenha sido dada publicidade aos factos referidos no n.º 3 do artigo 100.º com a antecedência mínima de um mês relativamente à data da apresentação a registo da fusão;
c) ...
d) Nos 15 dias seguintes à publicação do projecto de fusão não tenha sido requerida, por sócios detentores de 5% do capital social, a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.
Artigo 119.º
[...]
Compete à administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, às administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborar o projecto de cisão, donde constem, além dos demais elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico, os seguintes elementos:
a) ...
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades;
c) ...
d) ...
e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes, elaborado nos termos da alínea d) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 98.º;
f) ...
g) ...
h) ...
i) ...
j) ...
l) ...
m) ...
n) ...
o) ...
p) ...
Artigo 132.º
[...]
1 - A administração da sociedade organiza um relatório justificativo da transformação, o qual é acompanhado:
a) Do balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data da deliberação de transformação ou de um balanço reportado a uma data que não anteceda o 1.º dia do 3.º mês anterior à data da deliberação de transformação;
b) ...
2 - No relatório referido no número anterior, a administração deve assegurar que a situação patrimonial da sociedade não sofreu modificações significativas desde a data a que se reporta o balanço considerado ou, no caso contrário, indicar as que tiverem ocorrido.
3 - ...
Artigo 137.º
Direito de exoneração dos sócios
1 - Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra a deliberação de transformação o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, no prazo de um mês a contar da aprovação da deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.
2 - ...
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
Artigo 140.º
[...]
Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incidam sobre participações sociais são mantidos nas novas espécies de participações.
Artigo 141.º
[...]
1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato e ainda:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) Pela declaração de insolvência da sociedade.
2 - Nos casos de dissolução imediata previstos nas alíneas a), c) e d) do número anterior, os sócios podem deliberar, por maioria simples dos votos produzidos na assembleia, o reconhecimento da dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial ou o procedimento simplificado de justificação.
Artigo 142.º
Causas de dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios
1 - Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato e quando:
a) Por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for uma pessoa colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito;
b) A actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;
c) A sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos;
d) A sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual.
2 - ...
3 - ...
4 - A sociedade considera-se dissolvida a partir da data da deliberação prevista no número anterior, mas, se a deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do trânsito em julgado da sentença.
Artigo 143.º
Causas de dissolução oficiosa
O serviço de registo competente deve instaurar oficiosamente o procedimento administrativo de dissolução, caso não tenha sido ainda iniciado pelos interessados, quando:
a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período;
b) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a ausência de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação tributária;
c) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a declaração oficiosa da cessação de actividade da sociedade, nos termos previstos na legislação tributária.
Artigo 144.º
Regime do procedimento administrativo de dissolução
O regime do procedimento administrativo de dissolução é regulado em diploma próprio.
Artigo 145.º
Forma e registo da dissolução
1 - A dissolução da sociedade não depende de forma especial nos casos em que tenha sido deliberada pela assembleia geral.
2 - Nos casos a que se refere o número anterior, a administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a inscrição da dissolução no serviço de registo competente e qualquer sócio tem esse direito, a expensas da sociedade.
3 - (Revogado.)
Artigo 146.º
[...]
1 - Salvo quando a lei disponha de forma diversa, a sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação, nos termos dos artigos seguintes do presente capítulo, aplicando-se ainda, nos casos de insolvência e nos casos expressamente previstos na lei de liquidação judicial, o disposto nas respectivas leis de processo.
2 - ...
3 - ...
4 - O contrato de sociedade pode estipular que a liquidação seja feita por via administrativa, podendo igualmente os sócios deliberar nesse sentido com a maioria que seja exigida para a alteração do contrato.
5 - ...
6 - Nos casos em que tenha ocorrido dissolução administrativa promovida por via oficiosa, a liquidação é igualmente promovida oficiosamente pelo serviço de registo competente.
Artigo 150.º
[...]
1 - A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada no prazo de dois anos a contar da data em que a sociedade se considere dissolvida, sem prejuízo de prazo inferior convencionado no contrato ou fixado por deliberação dos sócios.
2 - O prazo estabelecido no número anterior só pode ser prorrogado por deliberação dos sócios e por período não superior a um ano.
3 - Decorridos os prazos previstos nos números anteriores sem que tenha sido requerido o registo do encerramento da liquidação, o serviço de registo competente promove oficiosamente a liquidação por via administrativa.
Artigo 151.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - O conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade pode requerer a destituição do liquidatário por via administrativa, com fundamento em justa causa.
4 - Não havendo nenhum liquidatário, pode o conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade requerer a respectiva designação por via administrativa ao serviço de registo competente, prosseguindo a liquidação os termos previstos no presente Código.
5 - ...
6 - ...
7 - As deliberações de nomeação ou destituição de liquidatários e bem assim a concessão de algum dos poderes referidos no n.º 2 do artigo 152.º devem ser inscritas no serviço de registo competente.
8 - ...
9 - ...
Artigo 159.º
[...]
1 - Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com esta, os liquidatários procedem à entrega dos bens que pela partilha ficam cabendo a cada um, devendo esses liquidatários executar as formalidades necessárias à transmissão dos bens atribuídos aos sócios, quando tais formalidades sejam exigíveis.
2 - ...
Artigo 163.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - Os liquidatários não podem escusar-se a funções atribuídas neste artigo, sendo essas funções exercidas, quando tenham falecido, pelos últimos gerentes ou administradores ou, no caso de falecimento destes, pelos sócios, por ordem decrescente da sua participação no capital da sociedade.
Artigo 169.º
[...]
1 - A sociedade responde pelos prejuízos causados a terceiros pelas discordâncias entre o teor dos actos praticados, o teor do registo e o teor das publicações, quando delas sejam culpados gerentes, administradores, liquidatários ou representantes.
2 - ...
3 - ...
Artigo 171.º
[...]
1 - Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis especiais, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios, sítios na Internet e de um modo geral em toda a actividade externa, as sociedades devem indicar claramente, além da firma, o tipo, a sede, a conservatória do registo onde se encontrem matriculadas, o seu número de matrícula e de identificação de pessoa colectiva e, sendo caso disso, a menção de que a sociedade se encontra em liquidação.
2 - ...
3 - O disposto no n.º 1 é aplicável às sucursais de sociedades com sede no estrangeiro, devendo estas, para além dos elementos aí referidos, indicar ainda a conservatória do registo onde se encontram matriculadas e o respectivo número de matrícula nessa conservatória.
Artigo 174.º
[...]
1 - Os direitos da sociedade contra os fundadores, os sócios, os gerentes, os administradores, os membros do conselho fiscal e do conselho geral e de supervisão, os revisores oficiais de contas e os liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos contados a partir da verificação dos seguintes factos:
a) ...
b) O termo da conduta dolosa ou culposa do fundador, gerente, administrador, membro do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, revisor ou liquidatário ou a sua revelação, se aquela houver sido ocultada, e a produção do dano, sem necessidade de que este se tenha integralmente verificado, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade;
c) ...
d) ...
e) ...
2 - Prescrevem no prazo de cinco anos a partir do momento referido na alínea b) do número anterior os direitos dos sócios e de terceiros, por responsabilidade para com eles de fundadores, gerentes, administradores, membros do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, liquidatários, revisores oficiais de contas, bem como de sócios, nos casos previstos nos artigos 82.º e 83.º
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 182.º
[...]
1 - ...
2 - A transmissão da parte de um sócio deve ser reduzida a escrito.
3 - ...
4 - ...
Artigo 184.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - Se os sócios não tomarem nenhuma das deliberações previstas no número anterior, deve o representante do incapaz requerer a exoneração judicial do seu representado ou, se esta não for legalmente possível, a dissolução da sociedade por via administrativa.
7 - ...
8 - ...
Artigo 187.º
[...]
1 - Se a extinção da parte social não for acompanhada da correspondente redução do capital, o respectivo valor nominal acresce às restantes partes, segundo a proporção entre elas existente, devendo ser alterado, em conformidade, o contrato de sociedade.
2 - ...
Artigo 195.º
[...]
1 - Além dos casos previstos na lei, a sociedade pode ser dissolvida:
a) ...
b) ...
2 - ...
Artigo 200.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - No caso de o objecto contratual da sociedade ser alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, a alteração do objecto deve ser simultaneamente acompanhada da modificação da firma.
Artigo 202.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em instituição de crédito, numa conta aberta em nome da futura sociedade, até ao momento da celebração do contrato.
4 - Os sócios devem declarar no acto constitutivo, sob sua responsabilidade, que procederam ao depósito referido no número anterior.
5 - Da conta referida no n.º 3 só podem ser efectuados levantamentos:
a) ...
b) Depois de celebrado o contrato, caso os sócios autorizem os gerentes a efectuá-los para fins determinados;
c) ...
Artigo 219.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - A unificação deve ser reduzida a escrito, comunicada à sociedade e registada.
6 - ...
7 - ...
Artigo 221.º
[...]
1 - ...
2 - Os actos que importem divisão de quota devem ser reduzidos a escrito.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
Artigo 225.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - No caso de se optar por fazer adquirir a quota por sócio ou terceiro, o respectivo contrato é outorgado pelo representante da sociedade e pelo adquirente.
4 - ...
5 - ...
Artigo 226.º
[...]
1 - ...
2 - Recebida a declaração prevista no número anterior, a sociedade deve, no prazo de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, sob pena de o sucessor do sócio falecido poder requerer a dissolução da sociedade por via administrativa.
3 - É aplicável o disposto no n.º 4 do artigo anterior e nos n.os 6 e 7 do artigo 240.º
Artigo 228.º
Transmissão entre vivos e cessão de quotas
1 - A transmissão de quotas entre vivos deve ser reduzida a escrito.
2 - ...
3 - ...
Artigo 230.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - Considera-se prestado o consentimento da sociedade quando o cessionário tenha participado em deliberação dos sócios e nenhum deles a impugnar com esse fundamento, provando-se o consentimento tácito, para efeitos de registo da cessão, pela acta da deliberação.
Artigo 231.º
[...]
1 - ...
2 - A cessão para a qual o consentimento foi pedido torna-se livre:
a) ...
b) Se a proposta e a aceitação não respeitarem a forma escrita e o negócio não for celebrado por escrito nos 60 dias seguintes à aceitação, por causa imputável à sociedade;
c) ...
d) ...
e) ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 237.º
[...]
1 - ...
2 - Os sócios devem fixar por deliberação o novo valor nominal das quotas.
3 - ...
Artigo 240.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - O sócio que queira usar da faculdade atribuída pelo n.º 1 deve, nos 90 dias seguintes ao conhecimento do facto que lhe atribua tal faculdade, declarar por escrito à sociedade a intenção de se exonerar.
4 - Recebida a declaração do sócio referida no número anterior, a sociedade deve, no prazo de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro, sob pena de o sócio poder requerer a dissolução da sociedade por via administrativa.
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - Se a contrapartida não puder ser paga em virtude do disposto no n.º 1 do artigo 236.º e o sócio não optar pela espera do pagamento, tem direito a requerer a dissolução da sociedade por via administrativa.
7 - O sócio pode ainda requerer a dissolução da sociedade por via administrativa no caso de o adquirente da quota não pagar tempestivamente a contrapartida, sem prejuízo de a sociedade se substituir, nos termos do n.º 1 do artigo 236.º
8 - O contrato de sociedade não pode, directamente ou pelo estabelecimento de algum critério, fixar valor inferior ao resultante do n.º 5 para os casos de exoneração previstos na lei nem admitir a exoneração pela vontade arbitrária do sócio.
Artigo 266.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - Os sócios devem exercer o direito referido no n.º 1 até à assembleia que aprove o aumento do capital, devendo para este efeito ser informados das condições desse aumento na convocatória da assembleia ou em comunicação efectuada pelos gerentes com, pelo menos, 10 dias de antecedência relativamente à data de realização da assembleia.
Artigo 267.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - No caso previsto na parte final do número anterior, os adquirentes devem exercer a preferência na assembleia que aprove o aumento de capital.
4 - (Anterior n.º 3.)
Artigo 268.º
[...]
1 - ...
2 - Sendo o aumento de capital destinado à admissão de novos sócios, estes devem declarar que aceitam associar-se nas condições do contrato vigente e da deliberação de aumento do capital.
3 - A declaração prevista no n.º 2 do artigo 88.º apenas pode ser prestada depois de todos os novos sócios terem dado cumprimento ao disposto no número anterior.
4 - Efectuada a entrada em espécie ou em dinheiro, pode o interessado notificar, por carta registada, a sociedade para proceder à declaração prevista no número anterior em prazo não inferior a 30 dias, decorrido o qual pode exigir a restituição da entrada efectuada e a indemnização que no caso couber.
5 - A deliberação de aumento do capital caduca se a sociedade não tiver emitido a declaração, na hipótese prevista no número anterior, ou se o interessado não cumprir o disposto no n.º 2 deste artigo, na data que a sociedade lhe tenha marcado, por carta registada, com a antecedência mínima de 20 dias.
Artigo 270.º-A
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A transformação prevista no número anterior efectua-se mediante declaração do sócio único na qual manifeste a sua vontade de transformar a sociedade em sociedade unipessoal por quotas, podendo essa declaração constar do próprio documento que titule a cessão de quotas.
4 - (Anterior n.º 5.)
5 - O estabelecimento individual de responsabilidade limitada pode, a todo o tempo, transformar-se em sociedade unipessoal por quotas, mediante declaração escrita do interessado.
Artigo 270.º-C
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - No caso de violação das disposições dos números anteriores, qualquer interessado pode requerer a dissolução das sociedades por via administrativa.
4 - O serviço de registo competente concede um prazo de 30 dias para a regularização da situação, o qual pode ser prorrogado até 90 dias a pedido dos interessados.
Artigo 270.º-D
[...]
1 - ...
2 - O documento que consigne a divisão e cessão de quota ou o aumento do capital é título bastante para o registo da modificação.
3 - ...
4 - ...
Artigo 270.º-F
[...]
1 - Os negócios jurídicos celebrados entre o sócio único e a sociedade devem servir a prossecução do objecto da sociedade.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 274.º
[...]
A qualidade de sócio surge com a celebração do contrato de sociedade ou com o aumento do capital, não dependendo da emissão e entrega do título de acção ou, tratando-se de acções escriturais, da inscrição na conta de registo individualizado.
Artigo 275.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - No caso de o objecto contratual da sociedade ser alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, a alteração do objecto deve ser simultaneamente acompanhada da modificação da firma.
Artigo 277.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em instituição de crédito, numa conta aberta em nome da futura sociedade, até ao momento da celebração do contrato.
4 - Os sócios devem declarar no acto constitutivo, sob sua responsabilidade, que procederam ao depósito referido no número anterior.
5 - Da conta referida no n.º 3 só podem ser efectuados levantamentos:
a) ...
b) Depois de celebrado o contrato, caso os accionistas autorizem os administradores a efectuá-los para fins determinados;
c) ...
d) ...
Artigo 278.º
[...]
1 - A administração e a fiscalização da sociedade podem ser estruturadas segundo uma de três modalidades:
a) Conselho de administração e conselho fiscal;
b) Conselho de administração, compreendendo uma comissão de auditoria, e revisor oficial de contas;
c) Conselho de administração executivo, conselho geral e de supervisão e revisor oficial de contas.
2 - Nos casos previstos na lei, em vez de conselho de administração ou de conselho de administração executivo pode haver um só administrador e em vez de conselho fiscal pode haver um fiscal único.
3 - Nas sociedades que se estruturem segundo a modalidade prevista na alínea a) do n.º 1, é obrigatória, nos casos previstos na lei, a existência de um revisor oficial de contas que não seja membro do conselho fiscal.
4 - Nas sociedades que se estruturem segundo a modalidade prevista na alínea c) do n.º 1, é obrigatória, nos casos previstos na lei, a existência no conselho geral e de supervisão de uma comissão para as matérias financeiras.
5 - As sociedades com administrador único não podem seguir a modalidade prevista na alínea b) do n.º 1.
6 - (Anterior n.º 3.)
Artigo 281.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
9 - Havendo subscrição particular, com entradas que não consistam em dinheiro, a eficácia da deliberação de constituição da sociedade fica dependente da efectivação daquelas entradas.
10 - ...
11 - ...
Artigo 283.º
Contrato de sociedade
1 - O contrato de sociedade deve ser celebrado por dois promotores e pelos subscritores que entrem com bens diferentes de dinheiro.
2 - Toda a documentação, incluindo a acta da assembleia constitutiva, fica arquivada na conservatória do registo competente, onde deve ser entregue juntamente com o pedido de conversão do registo em definitivo.
Artigo 285.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Os administradores podem avisar, por carta registada, os accionistas que se encontrem em mora de que lhes é concedido um novo prazo não inferior a 90 dias, para efectuarem o pagamento da importância em dívida, acrescida de juros, sob pena de perderem a favor da sociedade as acções em relação às quais a mora se verifique e os pagamentos efectuados quanto a essas acções, sendo o aviso repetido durante o segundo dos referidos meses.
5 - ...
Artigo 288.º
[...]
1 - ...
a) Os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos aos três últimos exercícios, incluindo os pareceres do conselho fiscal, da comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão ou da comissão para as matérias financeiras, bem como os relatórios do revisor oficial de contas sujeitos a publicidade, nos termos da lei;
b) ...
c) Os montantes globais das remunerações pagas, relativamente a cada um dos últimos três anos, aos membros dos órgãos sociais;
d) ...
e) O documento de registo de acções.
2 - ...
3 - ...
4 - Se não for proibido pelos estatutos, os elementos referidos nas alíneas a) a d) do n.º 1 são enviados, por correio electrónico, aos accionistas nas condições ali previstas que o requeiram ou, se a sociedade tiver sítio na Internet, divulgados no respectivo sítio na Internet.
Artigo 289.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) Quando estiver incluída na ordem do dia a eleição de membros dos órgãos sociais, os nomes das pessoas a propor, as suas qualificações profissionais, a indicação das actividades profissionais exercidas nos últimos cinco anos, designadamente no que respeita a funções exercidas noutras empresas ou na própria sociedade, e do número de acções da sociedade de que são titulares;
e) Quando se trate da assembleia geral anual prevista no n.º 1 do artigo 376.º, o relatório de gestão, as contas do exercício, demais documentos de prestação de contas, incluindo a certificação legal das contas e o parecer do conselho fiscal, da comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão ou da comissão para as matérias financeiras, conforme o caso, e ainda o relatório anual do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão e da comissão para as matérias financeiras.
2 - ...
3 - Os documentos previstos nos números anteriores devem ser enviados, no prazo de oito dias:
a) Através de carta, aos titulares de acções correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social, que o requeiram;
b) Através de correio electrónico, aos titulares de acções que o requeiram, se a sociedade não os divulgar no respectivo sítio na Internet.
4 - Se a sociedade tiver sítio na Internet, os documentos previstos nos n.os 1 e 2 devem também aí estar disponíveis, a partir da mesma data e durante um ano, no caso do previsto nas alíneas c), d) e e) do n.º 1 e no n.º 2, e permanentemente, nos demais casos, salvo se tal for proibido pelos estatutos.
Artigo 291.º
[...]
1 - Os accionistas cujas acções atinjam 10% do capital social podem solicitar, por escrito, ao conselho de administração ou ao conselho de administração executivo que lhes sejam prestadas, também por escrito, informações sobre assuntos sociais.
2 - O conselho de administração ou o conselho de administração executivo não pode recusar as informações se no pedido for mencionado que se destinam a apurar responsabilidade de membros daquele órgão, do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão, a não ser que, pelo seu conteúdo ou outras circunstâncias, seja patente não ser esse o fim visado pelo pedido de informação.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 292.º
Inquérito judicial
1 - ...
2 - ...
a) ...
b) A nomeação de um administrador;
c) ...
3 - Ao administrador nomeado nos termos previstos na alínea b) do número anterior compete, conforme determinado pelo tribunal:
a) ...
b) ...
c) ...
4 - No caso previsto na alínea c) do número anterior, o juiz pode suspender os restantes administradores que se mantenham em funções ou proibi-los de interferir nas tarefas confiadas à pessoa nomeada.
5 - As funções do administrador nomeado ao abrigo do disposto na alínea b) do n.º 2 terminam:
a) ...
b) No caso previsto na alínea b) do n.º 3, quando forem eleitos os novos administradores.
6 - ...
Artigo 294.º
[...]
1 - ...
2 - O crédito do accionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo de disposições legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades, podendo ser deliberada, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias, se as acções não estiverem admitidas à negociação em mercado regulamentado.
3 - ...
Artigo 297.º
[...]
1 - ...
a) O conselho de administração ou o conselho de administração executivo, com o consentimento do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão, resolva o adiantamento;
b) A resolução do conselho de administração ou do conselho de administração executivo seja precedida de um balanço intercalar, elaborado com a antecedência máxima de 30 dias e certificado pelo revisor oficial de contas, que demonstre a existência nessa ocasião de importâncias disponíveis para os aludidos adiantamentos, que devem observar, no que seja aplicável, as regras dos artigos 32.º e 33.º, tendo em conta os resultados verificados durante a parte já decorrida do exercício em que o adiantamento é efectuado;
c) ...
d) ...
2 - ...
Artigo 316.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - Sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termos gerais, os administradores intervenientes nas operações proibidas pelo n.º 2 são pessoal e solidariamente responsáveis pela liberação das acções.
6 - ...
Artigo 319.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) As pessoas a quem as acções devem ser adquiridas, quando a deliberação não ordenar que elas sejam adquiridas em mercado regulamentado e seja lícita a aquisição a accionistas determinados;
d) ...
2 - Os administradores não podem executar ou continuar a executar as deliberações da assembleia geral se, no momento da aquisição das acções, não se verificarem os requisitos exigidos pelos n.os 2, 3 e 4 do artigo 317.º e 1 do artigo 318.º
3 - A aquisição das acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pelo conselho de administração executivo apenas se, por meio delas, for evitado um prejuízo grave e iminente para a sociedade, o qual se presume existir nos casos previstos nas alíneas a) e e) do n.º 3 do artigo 317.º
4 - Efectuadas aquisições nos termos do número anterior, devem os administradores, na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e as condições das operações efectuadas.
Artigo 320.º
[...]
1 - ...
2 - A alienação de acções próprias pode ser decidida pelo conselho de administração ou pelo conselho de administração executivo, se for imposta por lei.
3 - No caso do número anterior, devem os administradores, na primeira assembleia geral seguinte, expor os motivos e todas as condições da operação efectuada.
Artigo 323.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Os administradores são responsáveis, nos termos gerais, pelos prejuízos sofridos pela sociedade, seus credores ou terceiros por causa da aquisição ilícita de acções, da anulação de acções prescrita neste artigo ou da falta de anulação de acções.
Artigo 324.º
[...]
1 - ...
2 - No relatório anual do conselho de administração ou do conselho de administração executivo devem ser claramente indicados:
a) ...
b) ...
c) ...
Artigo 325.º
[...]
1 - ...
2 - Os administradores que aceitarem para a sociedade acções próprias desta em penhor ou caução, quer esteja quer não esteja excedido o limite estabelecido no n.º 2 do artigo 317.º, são responsáveis, conforme o disposto no n.º 4 do artigo 323.º, se as acções vierem a ser adquiridas pela sociedade.
Artigo 345.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
9 - O contrato de sociedade pode prever sanções para o incumprimento pela sociedade da obrigação de remir na data nele fixada.
10 - Na falta de disposição contratual, qualquer titular dessas acções pode requerer a dissolução da sociedade por via administrativa, depois de passado um ano sobre aquela data sem a remição ter sido efectuada.
Artigo 347.º
[...]
1 - ...
2 - A amortização de acções nos termos deste artigo implica sempre a redução do capital da sociedade, extinguindo-se as acções amortizadas na data da redução do capital.
3 - ...
4 - No caso de a amortização ser imposta pelo contrato de sociedade, deve este fixar todas as condições essenciais para que a operação possa ser efectuada, competindo ao conselho de administração ou ao conselho de administração executivo apenas declarar, nos 90 dias posteriores ao conhecimento que tenha do facto, que as acções são amortizadas nos termos do contrato e dar execução ao que para o caso estiver disposto.
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 352.º
Denominação do valor nominal das obrigações
1 - (Revogado.)
2 - (Revogado.)
3 - O valor nominal da obrigação deve ser expresso em moeda com curso legal em Portugal, salvo se, nos termos da legislação em vigor, for autorizado o pagamento em moeda diversa.
Artigo 355.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
9 - ...
10 - O obrigacionista pode fazer-se representar na assembleia por mandatário constituído por simples carta dirigida ao presidente da assembleia.
Artigo 358.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - A designação e a destituição do representante comum devem ser comunicadas por escrito à sociedade e registadas por depósito na conservatória do registo competente por iniciativa da sociedade ou do próprio representante.
Artigo 362.º
[...]
1 - O lucro a considerar para os efeitos previstos nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo anterior, é o que corresponder aos resultados líquidos do exercício, deduzidos das importâncias a levar à reserva legal ou reservas obrigatórias e não se considerando como custo as amortizações, ajustamentos e provisões efectuados para além dos máximos legalmente admitidos para efeitos do imposto sobre o rendimento de pessoas colectivas.
2 - ...
3 - ...
4 - Aplicam-se a este revisor oficial de contas as incompatibilidades estabelecidas no n.º 1 do artigo 414.º-A, com excepção do disposto na alínea h) do referido número.
5 - ...
6 - ...
Artigo 365.º
[...]
1 - As sociedades anónimas podem emitir obrigações convertíveis em acções representativas do seu capital ou por si detidas.
2 - As obrigações convertíveis em acções só podem estar admitidas à negociação em mercado regulamentado se também estiverem as acções que lhes servem de activo subjacente.
Artigo 368.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - Em sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, a protecção dos titulares de obrigações convertíveis pode, em alternativa, ser efectuada através de cláusulas de reajustamento automático da relação de conversão que salvaguarde a integridade do interesse económico dos titulares em condições equitativas.
Artigo 370.º
Formalização e registo do aumento do capital
1 - O aumento do capital social resultante da conversão de obrigações em acções é objecto de declaração escrita de qualquer administrador da sociedade, sob sua responsabilidade, a emitir:
a) ...
b) ...
2 - Fixando a deliberação da emissão apenas um momento a partir do qual o direito de conversão pode ser exercido, deve o administrador declarar por escrito, durante os meses de Julho e Janeiro de cada ano, o aumento resultante das conversões pedidas no decurso do semestre imediatamente anterior.
3 - A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efectuada:
a) ...
b) No caso previsto no número anterior, em 30 de Junho ou 31 de Dezembro, consoante os casos.
4 - A inscrição deste aumento de capital no registo comercial deve ser feita no prazo de dois meses a contar da data das declarações referidas nos n.os 1 e 2.
Artigo 371.º
[...]
1 - A administração da sociedade deve:
a) Em relação a acções tituladas, emitir os títulos das novas acções e entregá-los aos seus titulares no prazo de 180 dias a contar do aumento de capital resultante da emissão;
b) ...
2 - ...
Artigo 372.º-A
[...]
1 - As sociedades anónimas podem emitir obrigações com warrant.
2 - As obrigações com warrant só podem estar admitidas à negociação em mercado regulamentado se também estiverem as acções que lhe servem de activo subjacente.
Artigo 374.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - No silêncio do contrato, na falta de pessoas eleitas nos termos do número anterior ou no caso de não comparência destas, serve de presidente da mesa da assembleia geral o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão e de secretário um accionista presente, escolhido por aquele.
4 - Na falta ou não comparência do presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão, preside à assembleia geral um accionista, por ordem do número de acções de que sejam titulares; caso se verifique igualdade de número de acções, deve atender-se, sucessivamente, à maior antiguidade como accionista e à idade.
Artigo 375.º
[...]
1 - As assembleias gerais de accionistas devem ser convocadas sempre que a lei o determine ou o conselho de administração, a comissão de auditoria, o conselho de administração executivo, o conselho fiscal ou o conselho geral e de supervisão entenda conveniente.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 376.º
[...]
1 - ...
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
b) ...
c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e, se disso for caso e embora esses assuntos não constem da ordem do dia, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores;
d) ...
2 - O conselho de administração ou o conselho de administração executivo deve pedir a convocação da assembleia geral referida no número anterior e apresentar as propostas e documentação necessárias para que as deliberações sejam tomadas.
3 - ...
Artigo 377.º
Convocação e forma de realização da assembleia
1 - As assembleias gerais são convocadas pelo presidente da mesa ou, nos casos especiais previstos na lei, pela comissão de auditoria, pelo conselho geral e de supervisão, pelo conselho fiscal ou pelo tribunal.
2 - ...
3 - O contrato de sociedade pode exigir outras formas de comunicação aos accionistas e, quando sejam nominativas todas as acções da sociedade, pode substituir as publicações por cartas registadas ou, em relação aos accionistas que comuniquem previamente o seu consentimento, por correio electrónico com recibo de leitura.
4 - Entre a última divulgação e a data da reunião da assembleia deve mediar, pelo menos, um mês, devendo mediar, entre a expedição das cartas registadas ou mensagens de correio electrónico referidas no n.º 3 e a data da reunião, pelo menos, 21 dias.
5 - A convocatória, quer publicada quer enviada por carta ou por correio electrónico, deve conter, pelo menos:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) Se o voto por correspondência não for proibido pelos estatutos, descrição do modo como o mesmo se processa, incluindo o endereço, físico ou electrónico, as condições de segurança, o prazo para a recepção das declarações de voto e a data do cômputo das mesmas.
6 - As assembleias são efectuadas:
a) Na sede da sociedade ou noutro local escolhido pelo presidente da mesa dentro do território nacional, desde que as instalações desta não permitam a reunião em condições satisfatórias; ou
b) Salvo disposição em contrário no contrato de sociedade, através de meios telemáticos, devendo a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.
7 - O conselho fiscal, a comissão de auditoria ou o conselho geral e de supervisão só podem convocar a assembleia geral dos accionistas depois de ter, sem resultado, requerido a convocação ao presidente da mesa da assembleia geral, cabendo a esses órgãos, nesse caso, fixar a ordem do dia, bem como, se ocorrerem motivos que o justifiquem, escolher um local ou meio de reunião diverso da reunião física na sede, nos termos do número anterior.
8 - ...
Artigo 379.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - Devem estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os administradores, os membros do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão e, na assembleia anual, os revisores oficiais de contas que tenham examinado as contas.
5 - ...
6 - ...
Artigo 380.º
[...]
1 - O contrato de sociedade não pode proibir que um accionista se faça representar na assembleia geral.
2 - Como instrumento de representação voluntária basta um documento escrito, com assinatura, dirigido ao presidente da mesa; tais documentos ficam arquivados na sociedade pelo período obrigatório de conservação de documentos.
Artigo 381.º
[...]
1 - ...
2 - A sociedade não pode, nem por si, nem por pessoa interposta, solicitar representações a favor de quem quer que seja, não podendo os membros da comissão de auditoria, do conselho fiscal, do conselho geral e de supervisão ou os respectivos revisores oficiais de contas solicitá-las nem ser indicados como representantes.
3 - (Revogado.)
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 384.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A limitação de votos permitida na alínea b) do número anterior pode ser estabelecida para todas as acções ou apenas para acções de uma ou mais categorias, mas não para accionistas determinados.
4 - ...
5 - ...
6 - ...
a) ...
b) ...
c) Destituição, por justa causa, do seu cargo de titular de órgão social;
d) ...
7 - ...
8 - ...
9 - Se os estatutos não proibirem o voto por correspondência, devem regular o seu exercício, estabelecendo, nomeadamente, a forma de verificar a autenticidade do voto e de assegurar, até ao momento da votação, a sua confidencialidade, e escolher entre uma das seguintes opções para o seu tratamento:
a) Determinar que os votos assim emitidos valham como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à emissão do voto;
b) Autorizar a emissão de votos até ao máximo de cinco dias seguintes ao da realização da assembleia, caso em que o cômputo definitivo dos votos é feito até ao 8.º dia posterior ao da realização da assembleia e se assegura a divulgação imediata do resultado da votação.
Artigo 390.º
[...]
1 - O conselho de administração é composto pelo número de administradores fixado no contrato de sociedade.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
Artigo 392.º
[...]
1 - O contrato de sociedade pode estabelecer que, para um número de administradores não excedente a um terço do órgão, se proceda a eleição isolada, entre pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas, contando que nenhum desses grupos possua acções representativas de mais de 20% e de menos de 10% do capital social.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - Nos sistemas previstos nos números anteriores, a eleição é feita entre os accionistas que tenham votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores, na mesma assembleia, e os administradores assim eleitos substituem automaticamente as pessoas menos votadas da lista vencedora ou, em caso de igualdade de votos, aquela que figurar em último lugar na mesma lista.
8 - ...
9 - ...
10 - ...
11 - ...
Artigo 393.º
[...]
1 - Os estatutos da sociedade devem fixar o número de faltas a reuniões, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite pelo órgão de administração, que conduz a uma falta definitiva do administrador.
2 - A falta definitiva de administrador deve ser declarada pelo órgão de administração.
3 - Faltando definitivamente um administrador, deve proceder-se à sua substituição, nos termos seguintes:
a) Pela chamada de suplentes efectuada pelo presidente, conforme a ordem por que figurem na lista submetida à assembleia geral dos accionistas;
b) Não havendo suplentes, por cooptação, salvo se os administradores em exercício não forem em número suficiente para o conselho poder funcionar;
c) Não tendo havido cooptação dentro de 60 dias a contar da falta, o conselho fiscal ou a comissão de auditoria designa o substituto;
d) Por eleição de novo administrador.
4 - A cooptação e a designação pelo conselho fiscal ou pela comissão de auditoria devem ser submetidas a ratificação na primeira assembleia geral seguinte.
5 - (Anterior n.º 3.)
6 - (Anterior n.º 4.)
7 - (Anterior n.º 5.)
Artigo 395.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Ao presidente é atribuído voto de qualidade nas deliberações do conselho nas seguintes situações:
a) Quando o conselho seja composto por um número par de administradores;
b) Nos restantes casos, se o contrato de sociedade o estabelecer.
4 - Nos casos referidos na alínea a) do número anterior, nas ausências e impedimentos do presidente, tem voto de qualidade o membro de conselho ao qual tenha sido atribuído esse direito no respectivo acto de designação.
Artigo 396.º
[...]
1 - A responsabilidade de cada administrador deve ser caucionada por alguma das formas admitidas na lei, na importância que seja fixada no contrato, não podendo ser inferior a (euro) 250000 para as sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nem para as sociedades que cumpram os critérios da alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º e a (euro) 50000 para as restantes sociedades.
2 - A caução pode ser substituída por um contrato de seguro, a favor dos titulares de indemnizações, cujos encargos não podem ser suportados pela sociedade, salvo na parte em que a indemnização exceda o mínimo fixado no número anterior.
3 - Excepto nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e nas sociedades que cumpram os critérios da alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º, a caução pode ser dispensada por deliberação da assembleia geral ou constitutiva que eleja o conselho de administração ou um administrador e ainda quando a designação tenha sido feita no contrato de sociedade, por disposição deste.
4 - ...
Artigo 397.º
[...]
1 - ...
2 - São nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por pessoa interposta, se não tiverem sido previamente autorizados por deliberação do conselho de administração, na qual o interessado não pode votar, e com o parecer favorável do conselho fiscal.
3 - ...
4 - No seu relatório anual, o conselho de administração deve especificar as autorizações que tenha concedido ao abrigo do n.º 2 e o relatório do conselho fiscal ou da comissão de auditoria deve mencionar os pareceres proferidos sobre essas autorizações.
5 - ...
Artigo 398.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Na falta de autorização da assembleia geral, os administradores não podem exercer por conta própria ou alheia actividade concorrente da sociedade nem exercer funções em sociedade concorrente ou ser designados por conta ou em representação desta.
4 - A autorização a que se refere o número anterior deve definir o regime de acesso a informação sensível por parte do administrador.
5 - Aplica-se o disposto nos n.os 2, 5 e 6 do artigo 254.º
Artigo 399.º
[...]
1 - Compete à assembleia geral de accionistas ou a uma comissão por aquela nomeada fixar as remunerações de cada um dos administradores, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.
2 - A remuneração pode ser certa ou consistir parcialmente numa percentagem dos lucros de exercício, mas a percentagem máxima destinada aos administradores deve ser autorizada por cláusula do contrato de sociedade.
3 - ...
Artigo 400.º
[...]
1 - O conselho fiscal ou a comissão de auditoria pode suspender administradores quando:
a) ...
b) Outras circunstâncias pessoais obstem a que exerçam as suas funções por tempo presumivelmente superior a 60 dias e solicitem ao conselho fiscal ou à comissão de auditoria a suspensão temporária ou este entenda que o interesse da sociedade a exige.
2 - ...
Artigo 401.º
[...]
Caso ocorra, posteriormente à designação do administrador, alguma incapacidade ou incompatibilidade que constituísse impedimento a essa designação e o administrador não deixe de exercer o cargo ou não remova a incompatibilidade superveniente no prazo de 30 dias, deve o conselho fiscal ou a comissão de auditoria declarar o termo das funções.
Artigo 403.º
[...]
1 - Qualquer membro do conselho de administração pode ser destituído por deliberação da assembleia geral, em qualquer momento.
2 - ...
3 - ...
4 - Constituem, designadamente, justa causa de destituição a violação grave dos deveres do administrador e a sua inaptidão para o exercício normal das respectivas funções.
5 - Se a destituição não se fundar em justa causa, o administrador tem direito a indemnização pelos danos sofridos, pelo modo estipulado no contrato com ele celebrado ou nos termos gerais de direito, sem que a indemnização possa exceder o montante das remunerações que presumivelmente receberia até ao final do período para que foi eleito.
Artigo 404.º
[...]
1 - O administrador pode renunciar ao seu cargo mediante carta dirigida ao presidente do conselho de administração ou, sendo este o renunciante, ao conselho fiscal ou à comissão de auditoria.
2 - ...
Artigo 405.º
[...]
1 - Compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do conselho fiscal ou da comissão de auditoria apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o determinarem.
2 - ...
Artigo 407.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - O contrato de sociedade pode autorizar o conselho de administração a delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade.
4 - ...
5 - Em caso de delegação, o conselho de administração ou os membros da comissão executiva devem designar um presidente da comissão executiva.
6 - O presidente da comissão executiva deve:
a) Assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros do conselho de administração relativamente à actividade e às deliberações da comissão executiva;
b) Assegurar o cumprimento dos limites da delegação, da estratégia da sociedade e dos deveres de colaboração perante o presidente do conselho de administração.
7 - Ao presidente da comissão executiva é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 395.º
8 - (Anterior n.º 5.)
Artigo 408.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - As notificações ou declarações de um administrador cujo destinatário seja a sociedade devem ser dirigidas ao presidente do conselho de administração ou, sendo ele o autor, ao conselho fiscal ou à comissão de auditoria.
Artigo 410.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - Se não for proibido pelos estatutos, as reuniões do conselho podem realizar-se através de meios telemáticos, se a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.
Artigo 412.º
[...]
1 - O próprio conselho ou a assembleia geral pode declarar a nulidade ou anular deliberações do conselho viciadas, a requerimento de qualquer administrador, do conselho fiscal ou de qualquer accionista com direito de voto, dentro do prazo de um ano a partir do conhecimento da irregularidade, mas não depois de decorridos três anos a contar da data da deliberação.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 413.º
Estrutura e composição quantitativa
1 - A fiscalização das sociedades que adoptem a modalidade prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 278.º compete:
a) A um fiscal único, que deve ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, ou a um conselho fiscal; ou
b) A um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas que não seja membro daquele órgão.
2 - A fiscalização da sociedade nos termos previstos na alínea b) do número anterior:
a) É obrigatória em relação a sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e a sociedades que, não sendo totalmente dominadas por outra sociedade, que adopte este modelo, durante dois anos consecutivos, ultrapassem dois dos seguintes limites:
i) Total do balanço - (euro) 100000000;
ii) Total das vendas líquidas e outros proveitos (euro) 150000000;
iii) Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício - 150;
b) É facultativa, nos restantes casos.
3 - (Anterior n.º 2.)
4 - O conselho fiscal é composto pelo número de membros fixado nos estatutos, no mínimo de três membros efectivos.
5 - Sendo três os membros efectivos do conselho fiscal, deve existir um ou dois suplentes, havendo sempre dois suplentes quando o número de membros for superior.
6 - O fiscal único rege-se pelas disposições legais respeitantes ao revisor oficial de contas e subsidiariamente, na parte aplicável, pelo disposto quanto ao conselho fiscal e aos seus membros.
Artigo 414.º
Composição qualitativa
1 - O fiscal único e o suplente têm de ser revisores oficiais de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas e não podem ser accionistas.
2 - O conselho fiscal deve incluir um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, salvo se for adoptada a modalidade referida na alínea b) do n.º 1 do artigo anterior.
3 - Os restantes membros do conselho fiscal podem ser sociedades de advogados, sociedades de revisores oficiais de contas ou accionistas, mas neste último caso devem ser pessoas singulares com capacidade jurídica plena e devem ter as qualificações e a experiência profissional adequadas ao exercício das suas funções.
4 - Nos casos previstos na alínea a) do n.º 2 do artigo anterior, o conselho fiscal deve incluir pelo menos um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que seja independente.
5 - Considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem se encontre em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de:
a) Ser titular ou actuar em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social da sociedade;
b) Ter sido reeleita por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada.
6 - Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, o conselho fiscal deve ser composto por uma maioria de membros independentes.
Artigo 415.º
[...]
1 - Os membros efectivos do conselho fiscal, os suplentes, o fiscal único e o revisor oficial de contas são eleitos pela assembleia geral, pelo período estabelecido no contrato de sociedade, mas não superior a quatro anos, podendo a primeira designação ser feita no contrato de sociedade ou pela assembleia constitutiva; na falta de indicação do período por que foram eleitos, entende-se que a nomeação é feita por quatro anos.
2 - ...
3 - Os membros efectivos do conselho fiscal que se encontrem temporariamente impedidos ou cujas funções tenham cessado são substituídos pelos suplentes, mas o suplente que seja revisor oficial de contas substitui o membro efectivo que tenha a mesma qualificação.
4 - ...
5 - ...
Artigo 416.º
[...]
1 - A falta de designação do revisor oficial de contas pelo órgão social competente, no prazo legal, deve ser comunicada à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas nos 15 dias seguintes, por qualquer accionista ou membro dos órgãos sociais.
2 - No prazo de 15 dias a contar da comunicação referida no número anterior, a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas deve nomear oficiosamente um revisor oficial de contas para a sociedade, podendo a assembleia geral confirmar a designação ou eleger outro revisor oficial de contas para completar o respectivo período de funções.
3 - Aplica-se ao revisor oficial de contas nomeado nos termos do número anterior o disposto no artigo 414.º-A.
Artigo 417.º
[...]
1 - Se a assembleia geral não eleger os membros do conselho fiscal, ou o fiscal único, efectivos e suplentes, não referidos no artigo anterior, deve a administração da sociedade e pode qualquer accionista requerer a sua nomeação judicial.
2 - ...
3 - ...
Artigo 418.º
[...]
1 - A requerimento de accionistas titulares de acções representativas de um décimo, pelo menos, do capital social, apresentado nos 30 dias seguintes à assembleia geral que tenha elegido os membros do conselho de administração e do conselho fiscal, pode o tribunal nomear mais um membro efectivo e um suplente para o conselho fiscal, desde que os accionistas requerentes tenham votado contra as propostas que fizeram vencimento e tenham feito consignar na acta o seu voto, começando o prazo a correr da data em que foi realizada a última assembleia, se a eleição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal foi efectuada em assembleias diferentes.
2 - ...
3 - ...
4 - O conselho fiscal pode, com fundamento em justa causa, requerer ao tribunal a substituição do membro judicialmente nomeado; a mesma faculdade têm os accionistas que requereram a nomeação e o conselho de administração da sociedade, se esta não tiver conselho fiscal.
5 - ...
Artigo 419.º
[...]
1 - A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra justa causa, os membros do conselho fiscal, o revisor oficial de contas ou o fiscal único que não tenham sido nomeados judicialmente.
2 - ...
3 - A pedido da administração ou daqueles que tiverem requerido a nomeação, pode o tribunal destituir os membros do conselho fiscal, o revisor oficial de contas ou o fiscal único judicialmente nomeados, caso para isso haja justa causa, devendo proceder-se a nova nomeação judicial, se o tribunal ordenar a destituição.
4 - Os membros do conselho fiscal e os revisores são obrigados a apresentar ao presidente da mesa da assembleia geral, no prazo de 30 dias, um relatório sobre a fiscalização exercida até ao termo das respectivas funções.
5 - Apresentado o relatório, deve o presidente da mesa da assembleia geral facultar, desde logo, cópias à administração e ao conselho fiscal e submetê-lo oportunamente à apreciação da assembleia.
Artigo 420.º
Competências do fiscal único e do conselho fiscal
1 - Compete ao fiscal único ou conselho fiscal:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) Verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;
f) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
g) ...
h) ...
i) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes;
j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;
l) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;
m) [Anterior alínea i).]
2 - Quando seja adoptada a modalidade referida na alínea b) do n.º 1 do artigo 413.º, para além das competências referidas no número anterior, compete ainda ao conselho fiscal:
a) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
b) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas;
c) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;
d) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais.
3 - O fiscal único ou qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, devem proceder, conjunta ou separadamente e em qualquer momento do ano, a todos os actos de verificação e inspecção que considerem convenientes para o cumprimento das suas obrigações de fiscalização.
4 - O revisor oficial de contas tem, especialmente e sem prejuízo da actuação dos outros membros, o dever de proceder a todos os exames e verificações necessários à revisão e certificação legais das contas, nos termos previstos em lei especial, e bem assim os outros deveres especiais que esta lei lhe imponha.
Artigo 420.º-A
[...]
1 - Compete ao revisor oficial de contas comunicar, imediatamente, por carta registada, ao presidente do conselho de administração ou do conselho de administração executivo os factos de que tenha conhecimento e que considere revelarem graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade, designadamente reiteradas faltas de pagamento a fornecedores, protestos de título de crédito, emissão de cheques sem provisão, falta de pagamento de quotizações para a segurança social ou de impostos.
2 - O presidente do conselho de administração ou do conselho de administração executivo deve, nos 30 dias seguintes à recepção da carta, responder pela mesma via.
3 - Se o presidente não responder ou a resposta não for considerada satisfatória pelo revisor oficial de contas, este requer ao presidente, nos 15 dias seguintes ao termo do prazo previsto no número anterior, que convoque o conselho de administração ou o conselho de administração executivo para reunir, com a sua presença, nos 15 dias seguintes, com vista a apreciar os factos e a tomar as deliberações adequadas.
4 - ...
5 - O revisor oficial de contas que não cumpra o disposto nos n.os 1, 3 e 4 é solidariamente responsável com os membros do conselho de administração ou do conselho de administração executivo pelos prejuízos decorrentes para a sociedade.
6 - ...
7 - Qualquer membro do conselho fiscal, quando este exista, deve, sempre que se aperceba de factos que revelem dificuldades na prossecução normal do objecto social, comunicá-los imediatamente ao revisor oficial de contas, por carta registada.
Artigo 421.º
Poderes do fiscal único e dos membros do conselho fiscal
1 - Para o desempenho das suas funções, pode o fiscal único, o revisor oficial de contas ou qualquer membro do conselho fiscal, conjunta ou separadamente:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
2 - ...
3 - Para o desempenho das suas funções, pode o conselho fiscal deliberar a contratação da prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções.
4 - A contratação e a remuneração dos peritos referidos no número anterior têm em conta a importância dos assuntos a ele cometidos e a situação económica da sociedade.
5 - Na contratação dos peritos referidos nos números anteriores, a sociedade é representada pelos membros do conselho fiscal, aplicando-se, com as devidas adaptações e na medida aplicável, o disposto nos artigos 408.º e 409.º
Artigo 422.º
Deveres do fiscal único e dos membros do conselho fiscal
1 - O fiscal único, o revisor oficial de contas ou os membros do conselho fiscal, quando este exista, têm o dever de:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) Registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias recebidas e diligências que tenham sido efectuadas e o resultado das mesmas.
2 - O fiscal único, o revisor oficial de contas e os membros do conselho fiscal não podem aproveitar-se, salvo autorização expressa da assembleia geral, de segredos comerciais ou industriais de que tenham tomado conhecimento no desempenho das suas funções.
3 - O fiscal único, o revisor oficial de contas e os membros do conselho fiscal devem participar ao Ministério Público os factos delituosos de que tenham tomado conhecimento e que constituam crimes públicos.
4 - Perdem o seu cargo o fiscal único, o revisor oficial de contas e os membros do conselho fiscal que, sem motivo justificado, não assistam, durante o exercício social, a duas reuniões do conselho ou não compareçam a uma assembleia geral ou a duas reuniões da administração previstas na alínea a) do n.º 1 deste artigo.
Artigo 423.º
[...]
1 - O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres.
2 - As deliberações do conselho fiscal são tomadas por maioria, devendo os membros que com elas não concordarem fazer inserir na acta os motivos da sua discordância.
3 - (Anterior n.º 4.)
4 - Das actas deve constar sempre a menção dos membros presentes à reunião, bem como um resumo das verificações mais relevantes a que procedam o conselho fiscal ou qualquer dos seus membros e das deliberações tomadas.
5 - É aplicável o disposto no n.º 9 do artigo 410.º
Artigo 423.º-A
[...]
Não havendo conselho fiscal, todas as referências que lhe são feitas devem considerar-se referidas ao fiscal único, desde que não pressuponham a pluralidade de membros.
Artigo 424.º
Composição do conselho de administração executivo
1 - O conselho de administração executivo, a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º, é composto pelo número de administradores fixado nos estatutos.
2 - A sociedade só pode ter um único administrador quando o seu capital não exceda (euro) 200000.
Artigo 425.º
[...]
1 - Se não forem designados nos estatutos, os administradores são designados:
a) Pelo conselho geral e de supervisão; ou
b) Pela assembleia geral, se os estatutos o determinarem.
2 - A designação tem efeitos por um período fixado no contrato de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que o conselho de administração executivo for nomeado, entendendo-se que a designação é feita por quatro anos civis, na falta de indicação do contrato.
3 - Embora designados por prazo certo, os administradores mantêm-se em funções até nova designação e, a não ser nos casos de destituição ou renúncia, são reelegíveis.
4 - Em caso de falta definitiva ou de impedimento temporário de administradores, compete ao conselho geral e de supervisão providenciar quanto à substituição, sem prejuízo da possibilidade de designação de administradores suplentes, nos termos previstos no n.º 5 do artigo 390.º, e, no caso da alínea b) do n.º 1, da necessidade de ratificação daquela decisão de substituição pela assembleia geral seguinte.
5 - Os administradores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo, sendo-lhes aplicável, todavia, o disposto no n.º 7 do artigo 391.º e no n.º 5 do artigo 410.º
6 - Os administradores podem não ser accionistas, mas não podem ser:
a) Membros do conselho geral e de supervisão, sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 437.º;
b) Membros dos órgãos de fiscalização de sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade considerada;
c) Cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 2.º grau, inclusive, na linha colateral, das pessoas referidas na alínea anterior;
d) Pessoas que não sejam dotadas de capacidade jurídica plena.
7 - As designações feitas contra o disposto no número anterior são nulas e a superveniência de algumas das circunstâncias previstas nas alíneas b), c) e d) do número anterior determina a imediata cessação de funções.
8 - Se uma pessoa colectiva for designada para o cargo de administrador, aplica-se o disposto no n.º 4 do artigo 390.º
Artigo 426.º
[...]
Aplica-se à nomeação judicial de administradores o disposto no artigo 394.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 427.º
Presidente
1 - Se não for designado no acto de designação dos membros do conselho de administração executivo, este conselho escolhe o seu presidente, podendo neste caso substituí-lo a todo o tempo.
2 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 395.º
3 - (Revogado.)
Artigo 428.º
Exercício de outras actividades e negócios com a sociedade
Aplica-se aos administradores o disposto nos artigos 397.º e 398.º, competindo ao conselho geral e de supervisão as autorizações aí referidas.
Artigo 429.º
[...]
À remuneração dos administradores aplica-se o disposto no artigo 399.º, competindo a sua fixação ao conselho geral e de supervisão ou a uma sua comissão de remuneração ou, no caso em que o contrato de sociedade assim o determine, à assembleia geral de accionistas ou a uma comissão por esta nomeada.
Artigo 430.º
Destituição e suspensão
1 - Qualquer administrador pode a todo o tempo ser destituído:
a) Pelo conselho geral e de supervisão, no caso previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo 425.º; ou
b) Na situação prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo 425.º, pela assembleia geral, caso em que o conselho geral e de supervisão pode propor a destituição e proceder à suspensão, até dois meses, de qualquer membro do conselho de administração executivo.
2 - Aplica-se o disposto nos n.os 4 e 5 do artigo 403.º
3 - À suspensão de administrador aplica-se o disposto no artigo 400.º, competindo a sua decisão ao conselho geral e de supervisão.
Artigo 431.º
Competências do conselho de administração executivo
1 - Compete ao conselho de administração executivo gerir as actividades da sociedade, sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 442.º
2 - O conselho de administração executivo tem plenos poderes de representação da sociedade perante terceiros, sem prejuízo do disposto na alínea c) do artigo 441.º
3 - Aos poderes de gestão e de representação dos administradores é aplicável o disposto nos artigos 406.º, 408.º e 409.º, com as modificações determinadas pela competência atribuída na lei ao conselho geral e de supervisão.
Artigo 432.º
Relações do conselho de administração executivo com o conselho geral e de supervisão
1 - O conselho de administração executivo deve comunicar ao conselho geral e de supervisão:
a) ...
b) ...
c) ...
2 - O conselho de administração executivo deve informar o presidente do conselho geral e de supervisão sobre qualquer negócio que possa ter influência significativa na rentabilidade ou liquidez da sociedade e, de modo geral, sobre qualquer situação anormal ou por outro motivo importante.
3 - ...
4 - Além da fiscalização exercida pela comissão referida no n.º 2 do artigo 444.º pode o presidente do conselho geral e de supervisão exigir do conselho de administração executivo as informações que entenda convenientes ou que lhe sejam solicitadas por outro membro do conselho.
5 - O presidente do conselho geral e de supervisão, um membro delegado designado por este órgão para o efeito e os membros da comissão prevista no n.º 2 do artigo 444.º têm o direito de assistir às reuniões do conselho de administração executivo.
6 - Os membros da comissão prevista no n.º 2 do artigo 444.º devem assistir às reuniões do conselho de administração executivo em que sejam apreciadas as contas do exercício.
7 - Todas as informações recebidas do conselho de administração executivo, nalguma das circunstâncias previstas nos n.os 2, 3 e 4, bem como informações obtidas em virtude da participação nas reuniões previstas nos n.os 5 e 6, devem ser transmitidas a todos os outros membros do conselho geral e de supervisão, em tempo útil, e o mais tardar na primeira reunião deste.
Artigo 433.º
[...]
1 - Às reuniões e às deliberações do conselho de administração executivo aplica-se o disposto nos artigos 410.º e 411.º e nos n.os 1 e 4 do artigo 412.º, com as seguintes adaptações:
a) A declaração de nulidade e a anulação compete ao conselho geral e de supervisão;
b) O pedido de declaração de nulidade ou de anulação pode ser formulado por qualquer administrador ou membro do conselho geral e de supervisão.
2 - À caução a prestar pelos administradores aplica-se o disposto no artigo 396.º, mas a dispensa de caução compete ao conselho geral e de supervisão.
3 - À reforma dos administradores aplica-se o disposto no artigo 402.º, mas a aprovação do regulamento compete ao conselho geral e de supervisão ou, se os estatutos o determinarem, à assembleia geral.
4 - À renúncia do administrador aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 404.º
Artigo 434.º
Composição do conselho geral e de supervisão
1 - O conselho geral e de supervisão, a que se refere a alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º, é composto pelo número de membros fixado no contrato de sociedade, mas sempre superior ao número de administradores.
2 - (Revogado.)
3 - ...
4 - À composição do conselho geral e de supervisão são aplicáveis os n.ºs 4 a 6 do artigo 414.º e o artigo 414.º-A, com excepção do disposto na alínea f) do n.º 1 deste último artigo, salvo no que diz respeito à comissão prevista no n.º 2 do artigo 444.º
5 - Na falta de autorização da assembleia geral, os membros do conselho geral e de supervisão não podem exercer por conta própria ou alheia actividade concorrente da sociedade nem exercer funções em sociedade concorrente ou ser designados por conta ou em representação desta.
6 - A autorização a que se refere o número anterior deve definir o regime de acesso a informação sensível por parte do membro do conselho.
7 - Para efeitos do disposto nos n.os 4 e 5, aplica-se o disposto nos n.os 2, 5 e 6 do artigo 254.º
Artigo 435.º
[...]
1 - Os membros do conselho geral e de supervisão são designados no contrato de sociedade ou eleitos pela assembleia geral ou constitutiva.
2 - À designação dos membros do conselho geral e de supervisão aplica-se o disposto nos n.os 2 a 5 do artigo 391.º
3 - Aplicam-se ainda à eleição dos membros do conselho geral e de supervisão as regras estabelecidas pelo artigo 392.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 436.º
Presidência do conselho geral e de supervisão
À designação do presidente do conselho geral e de supervisão aplica-se o regime previsto no artigo 395.º, com as devidas adaptações.
Artigo 437.º
Incompatibilidade entre funções de administrador e de membro do conselho geral e de supervisão
1 - Não pode ser designado membro do conselho geral e de supervisão quem seja administrador da sociedade ou de outra que com aquela se encontre em relação de domínio ou de grupo.
2 - O conselho geral e de supervisão pode nomear um dos seus membros para substituir, por período inferior a um ano, um administrador temporariamente impedido.
3 - O membro do conselho geral e de supervisão nomeado para substituir um administrador, nos termos do número anterior, não pode simultaneamente exercer funções no conselho geral e de supervisão.
Artigo 438.º
[...]
1 - Na falta definitiva de um membro do conselho geral e de supervisão, deve ser chamado um suplente, conforme a ordem por que figurem na lista submetida à assembleia geral dos accionistas.
2 - ...
3 - As substituições efectuadas nos termos dos números antecedentes duram até ao fim do período para o qual o conselho geral e de supervisão foi eleito.
Artigo 439.º
[...]
1 - Se já não fizer parte do conselho geral e de supervisão o número de membros necessários para ele poder reunir-se, o tribunal pode preencher esse número, a requerimento do conselho de administração executivo, de um membro do conselho geral e de supervisão ou de um accionista.
2 - O conselho de administração executivo deve apresentar o requerimento previsto no número anterior logo que tenha conhecimento da referida situação.
3 - ...
4 - Os membros nomeados pelo juiz têm os direitos e deveres dos outros membros do conselho geral e de supervisão.
Artigo 440.º
[...]
1 - Na falta de estipulação contratual, as funções de membro do conselho geral e de supervisão são remuneradas.
2 - A remuneração é fixada pela assembleia geral ou por uma comissão nomeada por esta, tendo em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade.
3 - (Anterior n.º 2.)
Artigo 441.º
Competência do conselho geral e de supervisão
Compete ao conselho geral e de supervisão:
a) Nomear e destituir os administradores, se tal competência não for atribuída nos estatutos à assembleia geral;
b) Designar o administrador que servirá de presidente do conselho de administração executivo e destituí-lo, se tal competência não for atribuída nos estatutos à assembleia geral, sem prejuízo do disposto no artigo 436.º;
c) Representar a sociedade nas relações com os administradores;
d) Fiscalizar as actividades do conselho de administração executivo;
e) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
f) [Anterior alínea e).]
g) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
h) Dar parecer sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
i) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes;
j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;
l) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
m) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas;
n) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;
o) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais;
p) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;
q) [Anterior alínea g).]
r) [Anterior alínea h).]
s) [Anterior alínea i).]
t) [Anterior alínea j).]
Artigo 442.º
[...]
1 - O conselho geral e de supervisão não tem poderes de gestão das actividades da sociedade, mas a lei e o contrato de sociedade podem estabelecer que o conselho de administração executivo deve obter prévio consentimento do conselho geral e de supervisão para a prática de determinadas categorias de actos.
2 - Sendo recusado o consentimento previsto no número anterior, o conselho de administração executivo pode submeter a divergência a deliberação da assembleia geral, devendo a deliberação pela qual a assembleia dê o seu consentimento ser tomada pela maioria de dois terços dos votos emitidos, se o contrato de sociedade não exigir maioria mais elevada ou outros requisitos.
3 - Para efeito do disposto no número anterior, os prazos referidos no n.º 4 do artigo 377.º são reduzidos para 15 dias.
Artigo 443.º
[...]
1 - Nas relações da sociedade com os seus administradores a sociedade é obrigada pelos dois membros do conselho geral e de supervisão por este designados.
2 - Na contratação dos peritos, nos termos da alínea p) do artigo 441.º, a sociedade é representada pelos membros do conselho geral e de supervisão, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 408.º e 409.º
3 - O conselho geral e de supervisão pode requerer actos de registo comercial relativos aos seus próprios membros.
Artigo 444.º
Comissões do conselho geral e de supervisão
1 - Quando conveniente, deve o conselho geral e de supervisão nomear, de entre os seus membros, uma ou mais comissões para o exercício de determinadas funções, designadamente para fiscalização do conselho de administração executivo e para fixação da remuneração dos administradores.
2 - Nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e nas sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º, o conselho geral e de supervisão deve constituir uma comissão para as matérias financeiras, especificamente dedicada ao exercício das funções referidas nas alíneas f) a o) do artigo 441.º
3 - Sem prejuízo do disposto no artigo 434.º, à comissão para as matérias financeiras é aplicável a alínea f) do n.º 1 do artigo 414.º-A.
4 - A comissão para as matérias financeiras elabora anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora.
5 - A comissão referida no número anterior deve incluir pelo menos um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que seja independente, nos termos do n.º 5 do artigo 414.º
6 - Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os membros da comissão referida no n.º 3 devem, na sua maioria, ser independentes.
Artigo 445.º
[...]
1 - Aos negócios celebrados entre membros do conselho geral e de supervisão e a sociedade aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 397.º
2 - Às reuniões e às deliberações do conselho geral e de supervisão aplica-se o disposto nos artigos 410.º a 412.º, com as seguintes adaptações:
a) O conselho geral e de supervisão deve reunir, pelo menos, uma vez em cada trimestre;
b) A convocação pode ser feita pelo conselho de administração executivo, se o presidente do conselho geral e de supervisão não o tiver convocado para reunir dentro dos 15 dias seguintes à recepção do pedido por aquele formulado;
c) O pedido de declaração de nulidade de deliberação pode ser formulado por qualquer administrador ou membro do conselho geral e de supervisão.
3 - A responsabilidade de cada membro do conselho geral e de supervisão deve ser garantida através de caução ou de contrato de seguro, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 396.º
Artigo 446.º
[...]
1 - Nas sociedades com as estruturas referidas nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 278.º ou com a estrutura referida na alínea b) do n.º 1 do artigo 413.º, sob proposta da comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão, da comissão para as matérias financeiras ou do conselho fiscal, a assembleia geral deve designar um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas para proceder ao exame das contas da sociedade.
2 - A designação é feita por tempo não superior a quatro anos.
3 - O revisor oficial de contas exerce as funções previstas nas alíneas c), d), e) e f) do n.º 1 do artigo 420.º
4 - (Revogado.)
Artigo 446.º-A
[...]
1 - As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado devem designar um secretário da sociedade e um suplente.
2 - O secretário e o seu suplente devem ser designados pelos sócios no acto de constituição da sociedade ou pelo conselho de administração ou pelo conselho de administração executivo por deliberação registada em acta.
3 - ...
4 - ...
Artigo 446.º-B
[...]
1 - Para além de outras funções estabelecidas pelo contrato social, compete ao secretário da sociedade:
a) Secretariar as reuniões dos órgãos sociais;
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) Satisfazer, no âmbito da sua competência, as solicitações formuladas pelos accionistas no exercício do direito à informação e prestar a informação solicitada aos membros dos órgãos sociais que exercem funções de fiscalização sobre deliberações do conselho de administração ou da comissão executiva;
h) ...
i) ...
j) ...
l) Promover o registo dos actos sociais a ele sujeitos.
2 - (Anterior n.º 3.)
Artigo 446.º-E
[...]
A designação e cessação de funções do secretário, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, está sujeita a registo.
Artigo 450.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - O inquérito pode ser requerido até seis meses depois da publicação do relatório anual da administração de cujo anexo conste a aquisição ou alienação.
4 - ...
Artigo 451.º
Exame das contas nas sociedades com conselho fiscal e com comissão de auditoria
1 - Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocada para apreciar os documentos de prestação de contas, o conselho de administração deve apresentar ao conselho fiscal e ao revisor oficial de contas o relatório da gestão e as contas do exercício.
2 - O membro do conselho fiscal que for revisor oficial de contas ou, no caso das sociedades que adoptem as modalidades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 278.º e na alínea b) do n.º 1 do artigo 413.º, o revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão e completar o exame das contas com vista à sua certificação legal.
3 - ...
4 - (Revogado.)
Artigo 452.º
Apreciação pelo conselho fiscal e comissão de auditoria
1 - O conselho fiscal e a comissão de auditoria devem apreciar o relatório de gestão, as contas do exercício, a certificação legal das contas ou de impossibilidade de certificação.
2 - Se o conselho fiscal ou a comissão de auditoria concordar com a certificação legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certificação, deve declará-lo expressamente no seu parecer.
3 - Se discordar do documento do revisor oficial de contas referido no número anterior, o conselho fiscal ou a comissão de auditoria deve consignar no relatório as razões da sua discordância, sem prejuízo do declarado pelo revisor oficial de contas.
4 - O relatório e parecer do conselho fiscal e da comissão de auditoria devem ser remetidos ao conselho de administração no prazo de 15 dias a contar da data em que tiver recebido os referidos elementos de prestação de contas.
Artigo 453.º
Exame das contas nas sociedades com conselho geral e de supervisão
1 - Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocada para apreciar os documentos de prestação de contas, o conselho de administração executivo deve apresentar ao revisor oficial de contas o relatório de gestão e as contas do exercício, para os efeitos referidos nos números seguintes, e ao conselho geral e de supervisão.
2 - O revisor oficial de contas deve apreciar o relatório de gestão e completar o exame das contas com vista à sua certificação legal.
3 - Aplica-se o disposto no n.º 3 do artigo 451.º e nos n.os 2 a 4 do artigo 452.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 455.º
[...]
1 - ...
2 - Essa apreciação deve concluir por uma deliberação de confiança em todos ou alguns dos órgãos de administração e de fiscalização e respectivos membros ou por destituição de algum ou alguns destes, podendo também a assembleia votar a desconfiança em administradores designados nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 425.º
3 - ...
Artigo 456.º
[...]
1 - ...
2 - O contrato de sociedade estabelece as condições para o exercício da competência conferida de acordo com o número anterior, devendo:
a) ...
b) Fixar o prazo, não excedente a cinco anos, durante o qual aquela competência pode ser exercida, sendo que, na falta de indicação, o prazo é de cinco anos;
c) ...
3 - O projecto da deliberação do órgão de administração é submetido ao conselho fiscal, à comissão de auditoria ou ao conselho geral e de supervisão, podendo o órgão de administração submeter a divergência a deliberação de assembleia geral se não for dado parecer favorável.
4 - ...
5 - Ao aumento do capital, deliberado pelo órgão de administração, é aplicável o disposto no artigo 88.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 464.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - As sociedades anónimas podem ser dissolvidas por via administrativa quando, por período superior a um ano, o número de accionistas for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos accionistas for pessoa colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito.
4 - (Revogado.)
Artigo 473.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - Se faltarem todos os sócios comanditários, a sociedade pode ser dissolvida por via administrativa.
4 - ...
Artigo 481.º
[...]
1 - ...
2 - O presente título aplica-se apenas a sociedades com sede em Portugal, salvo quanto ao seguinte:
a) ...
b) ...
c) ...
d) A constituição de uma sociedade anónima, nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 488.º, por sociedade cuja sede não se situe em Portugal.
Artigo 488.º
[...]
1 - Uma sociedade pode constituir uma sociedade anónima de cujas acções ela seja inicialmente a única titular.
2 - ...
3 - ...
Artigo 490.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - A sociedade dominante pode tornar-se titular das acções ou quotas pertencentes aos sócios livres da sociedade dependente, se assim o declarar na proposta, estando a aquisição sujeita a registo por depósito e publicação.
4 - O registo só pode ser efectuado se a sociedade tiver consignado em depósito a contrapartida, em dinheiro, acções ou obrigações, das participações adquiridas, calculada de acordo com os valores mais altos constantes do relatório do revisor.
5 - ...
6 - ...
7 - ...
Artigo 492.º
[...]
1 - ...
2 - O contrato e as suas alterações e prorrogações devem ser reduzidos a escrito e precedidos de deliberações de todas as sociedades intervenientes, tomadas sobre proposta das suas administrações e pareceres dos seus órgãos de fiscalização, pela maioria que a lei ou os contratos de sociedade exijam para a fusão.
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
Artigo 498.º
[...]
O contrato de subordinação deve ser reduzido a escrito, devendo ser celebrado por administradores das duas sociedades, registado por depósito pelas duas sociedades e publicado.
Artigo 505.º
[...]
As modificações do contrato de subordinação são deliberadas pelas assembleias gerais das duas sociedades, nos termos exigidos para a celebração do contrato, e devem ser reduzidas a escrito.
Artigo 508.º-A
[...]
1 - Os gerentes ou administradores de uma sociedade obrigada por lei à consolidação de contas devem elaborar e submeter aos órgãos competentes o relatório consolidado de gestão, as contas consolidadas do exercício e os demais documentos de prestação de contas consolidadas.
2 - ...
3 - Os gerentes ou administradores de cada sociedade a incluir na consolidação que seja empresa filial ou associada devem, em tempo útil, enviar à sociedade consolidante o seu relatório e contas e a respectiva certificação legal ou declaração de impossibilidade de certificação a submeter à respectiva assembleia geral, bem como prestadas as demais informações necessárias à consolidação de contas.
Artigo 509.º
[...]
1 - O gerente ou administrador de sociedade que omitir ou fizer omitir por outrem actos que sejam necessários para a realização de entradas de capital é punido com multa até 60 dias.
2 - ...
3 - ...
Artigo 510.º
[...]
1 - O gerente ou administrador de sociedade que, em violação da lei, subscrever ou adquirir para a sociedade quotas ou acções próprias desta, ou encarregar outrem de as subscrever ou adquirir por conta da sociedade, ainda que em nome próprio, ou por qualquer título facultar fundos ou prestar garantias da sociedade para que outrem subscreva ou adquira quotas ou acções representativas do seu capital, é punido com multa até 120 dias.
2 - O gerente ou administrador de sociedade que, em violação da lei, adquirir para a sociedade quotas ou acções de outra sociedade que com aquela esteja em relação de participações recíprocas ou em relação de domínio é, igualmente, punido com multa até 120 dias.
Artigo 513.º
[...]
1 - ...
2 - O administrador de sociedade que em violação da lei amortizar ou fizer amortizar acção, total ou parcialmente, sem redução de capital, ou com utilização de fundos que não possam ser distribuídos aos accionistas para tal efeito é, igualmente, punido com multa até 120 dias.
3 - ...
Artigo 514.º
[...]
1 - O gerente ou administrador de sociedade que propuser à deliberação dos sócios, reunidos em assembleia, distribuição ilícita de bens da sociedade é punido com multa até 60 dias.
2 - ...
3 - ...
4 - O gerente ou administrador de sociedade que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens da sociedade com desrespeito por deliberação válida de assembleia social regularmente constituída é, igualmente, punido com multa até 120 dias.
5 - ...
Artigo 518.º
[...]
1 - O gerente ou administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determinar que sejam postos à disposição dos interessados para preparação de assembleias sociais, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido, se pena mais grave não couber por força de outra disposição legal, com prisão até 3 meses e multa até 60 dias.
2 - O gerente ou administrador de sociedade que recusar ou fizer recusar por outrem, em reunião de assembleia social, informações que esteja por lei obrigado a prestar, ou, noutras circunstâncias, informações que a lei deva prestar e que lhe tenham sido pedidas por escrito, é punido com multa até 90 dias.
3 - ...
4 - ...
Artigo 522.º
[...]
O gerente ou administrador de sociedade que impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedir ou dificultar, actos necessários à fiscalização da vida da sociedade, executados, nos termos e formas que sejam de direito, por quem tenha por lei, pelo contrato social ou por decisão judicial o dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que actue à ordem de quem tenha esse dever, é punido com prisão até 6 meses e multa até 120 dias.
Artigo 523.º
[...]
O gerente ou administrador de sociedade que, verificando pelas contas de exercício estar perdida metade do capital, não der cumprimento ao disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 35.º é punido com prisão até 3 meses e multa até 90 dias.
Artigo 526.º
[...]
O administrador de sociedade que apuser, fizer apor, ou consentir que seja aposta, a sua assinatura em títulos, provisórios ou definitivos, de acções ou obrigações emitidos pela sociedade ou em nome desta, quando a emissão não tenha sido aprovada pelos órgãos sociais competentes, ou não tenham sido realizadas as entradas mínimas exigidas por lei, é punido com prisão até 1 ano e multa até 150 dias.
Artigo 528.º
[...]
1 - O gerente ou administrador de sociedade que não submeter, ou por facto próprio impedir outrem de submeter, aos órgãos competentes da sociedade, até ao fim do prazo previsto no n.º 1 do artigo 376.º, o relatório da gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei, e cuja apresentação lhe esteja cometida por lei ou pelo contrato social, ou por outro título, bem como viole o disposto no artigo 65.º-A, é punido com coima de (euro) 50 a (euro) 1500.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - ...
7 - ...
8 - ...
Artigo 533.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - As sociedades que não tenham procedido ao aumento do capital e à liberação deste, em conformidade com os números anteriores, devem ser dissolvidas nos termos previstos no artigo 143.º
5 - ...
6 - O disposto no n.º 4 é aplicável às sociedades que não tenham procedido ao aumento do capital até ao montante mínimo previsto no artigo 201.º ou no n.º 3 do artigo 276.º, na redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro.»
Consultar o Decreto-Lei n.º 262/86, 2 de Setembro (actualizado face ao diploma em epígrafe) |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Artigo 3.º
Aditamento ao Código das Sociedades Comerciais |
São aditados ao Código das Sociedades Comerciais os artigos 4.º-A, 101.º-A, 101.º-B, 101.º-C, 101.º-D, 140.º-A, 188.º-A, 242.º-A, 242.º-B, 242.º-C, 242.º-D, 242.º-E, 242.º-F, 374.º-A, 414.º-A, 414.º-B, 418.º-A, 422.º-A, 423.º-B, 423.º-C, 423.º-D, 423.º-E, 423.º-F, 423.º-G, 423.º-H e 441.º-A, com a seguinte redacção:
«Artigo 4.º-A
Forma escrita
A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de documento assinado, feita no presente Código em relação a qualquer acto jurídico, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação que assegurem níveis pelo menos equivalentes de inteligibilidade, de durabilidade e de autenticidade.
Artigo 101.º-A
Oposição dos credores
No prazo de um mês após a publicação da convocatória, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, nos 15 dias anteriores, sem que o seu pedido tenha sido atendido.
Artigo 101.º-B
Efeitos da oposição
1 - A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos:
a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o oponente intentado nova acção no prazo de 30 dias;
b) Ter havido desistência do oponente;
c) Ter a sociedade satisfeito o oponente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;
d) Haver o oponente consentido na inscrição;
e) Ter sido consignada em depósito a importância devida ao oponente.
2 - Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do crédito do oponente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.
3 - O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 do presente artigo não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir.
Artigo 101.º-C
Credores obrigacionistas
1 - O disposto nos artigos 101.º-A e 101.º-B é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações estabelecidas nos números seguintes.
2 - Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores, sendo as deliberações tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e representados.
3 - Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela eleito.
4 - Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções ou obrigações com direito de subscrição de acções gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese, gozando do direito de oposição, nos termos deste artigo, se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído.
Artigo 101.º-D
Portadores de outros títulos
Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:
a) For deliberado em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os referidos direitos podem ser alterados;
b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou no contrato social, a existência de assembleia especial;
c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.
Artigo 140.º-A
Registo da transformação
1 - Para efeitos do registo da transformação, qualquer membro da administração deve declarar por escrito, sob sua responsabilidade e sem dependência de especial designação pelos sócios, que não houve oposição à transformação, nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 131.º, bem como, em caso de necessidade, reproduzir o novo contrato.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, se algum sócio exercer o direito de se exonerar, nos termos do artigo 137.º, o membro da administração deve:
a) Declarar quais os sócios que se exoneraram e o montante da liquidação das respectivas partes sociais ou quotas, bem como o valor atribuído a cada acção e o montante global pago aos accionistas exonerados;
b) Declarar que os direitos dos sócios exonerados podem ser satisfeitos sem afectação do capital, nos termos do artigo 32.º;
c) Identificar os sócios que se mantêm na sociedade e a participação de cada um deles no capital, consoante o que for determinado pelas regras aplicáveis ao tipo de sociedade adoptado.
Artigo 188.º-A
Registo de partes sociais
Ao registo de partes sociais aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto quanto ao registo de quotas.
Artigo 242.º-A
Eficácia dos factos relativos a quotas
Os factos relativos a quotas são ineficazes perante a sociedade enquanto não for solicitada, quando necessária, a promoção do respectivo registo.
Artigo 242.º-B
Promoção do registo
1 - A sociedade promove os registos relativos a factos em que, de alguma forma, tenha tido intervenção ou mediante solicitação de quem tenha legitimidade, nos termos do número seguinte.
2 - Têm legitimidade para solicitar a promoção do registo:
a) O transmissário, o transmitente e o sócio exonerado;
b) O usufrutuário e o credor pignoratício.
3 - O pedido de promoção do registo deve ser acompanhado dos documentos que titulem o facto a registar.
Artigo 242.º-C
Prioridade da promoção do registo
1 - A promoção dos registos deve respeitar a ordem dos respectivos pedidos.
2 - Se for pedido na mesma data o registo de diversos factos relativos à mesma quota, os registos devem ser requeridos pela ordem de antiguidade dos factos.
3 - No caso de os factos referidos no número anterior terem sido titulados na mesma data, o registo deve ser promovido pela ordem da respectiva dependência.
Artigo 242.º-D
Sucessão de registos
Para que a sociedade possa promover o registo de actos modificativos da titularidade de quotas e de direitos sobre elas é necessário que neles tenha intervindo o titular registado.
Artigo 242.º-E
Deveres da sociedade
1 - A sociedade não deve promover o registo se o pedido não for viável, em face das disposições legais aplicáveis, dos documentos apresentados e dos registos anteriores, devendo verificar especialmente a legitimidade dos interessados, a regularidade formal dos títulos e a validade dos actos neles contidos.
2 - A sociedade não deve promover o registo de um acto sujeito a encargos de natureza fiscal sem que estes se mostrem pagos, não estando, todavia, sujeita a sua apreciação a correcção da liquidação de encargos fiscais efectuada pelos serviços da administração tributária.
3 - Os documentos que titulam os factos relativos a quotas ou aos seus titulares devem ser arquivados na sede da sociedade até ao encerramento da liquidação, após o qual se deve observar o disposto quanto aos documentos de escrituração da sociedade.
4 - A sociedade deve facultar o acesso aos documentos referidos no número anterior a qualquer pessoa que demonstre ter um interesse atendível na sua consulta, no prazo de cinco dias a contar da solicitação, bem como emitir cópia daqueles documentos, a solicitação dos interessados, podendo ser cobrado o pagamento de uma quantia que não pode ser desproporcionada face aos custos de emissão da cópia.
Artigo 242.º-F
Responsabilidade civil
1 - As sociedades respondem pelos danos causados aos titulares de direitos sobre as quotas ou a terceiros, em consequência de omissão, irregularidade, erro, insuficiência ou demora na promoção dos registos, salvo se provarem que houve culpa dos lesados.
2 - As sociedades são solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações fiscais se promoverem um registo em violação do disposto na parte final do n.º 2 do artigo anterior.
Artigo 374.º-A
Independência dos membros da mesa da assembleia geral
1 - Aos membros da mesa da assembleia geral das sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e das sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º aplicam-se, com as necessárias adaptações, os requisitos de independência do n.º 5 do artigo 414.º e o regime de incompatibilidades previsto no n.º 1 do artigo 414.º-A.
2 - A assembleia geral pode destituir, desde que ocorra justa causa, os membros da mesa da assembleia geral das sociedades referidas no n.º 1.
3 - É aplicável o disposto no artigo 422.º-A, com as necessárias adaptações.
Artigo 414.º-A
Incompatibilidades
1 - Não podem ser eleitos ou designados membros do conselho fiscal, fiscal único ou revisor oficial de contas:
a) Os beneficiários de vantagens particulares da própria sociedade;
b) Os que exercem funções de administração na própria sociedade;
c) Os membros dos órgãos de administração de sociedade que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a sociedade fiscalizada;
d) O sócio de sociedade em nome colectivo que se encontre em relação de domínio com a sociedade fiscalizada;
e) Os que, de modo directo ou indirecto, prestem serviços ou estabeleçam relação comercial significativa com a sociedade fiscalizada ou sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo;
f) Os que exerçam funções em empresa concorrente e que actuem em representação ou por conta desta ou que, por qualquer outra forma, estejam vinculados a interesses da empresa concorrente;
g) Os cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 3.º grau, inclusive, na linha colateral, de pessoas impedidas por força do disposto nas alíneas a), b), c), d) e f), bem como os cônjuges das pessoas abrangidas pelo disposto na alínea e);
h) Os que exerçam funções de administração ou de fiscalização em cinco sociedades, exceptuando as sociedades de advogados, as sociedades de revisores oficiais de contas e os revisores oficiais de contas, aplicando-se a estes o regime do artigo 76.º do Decreto-Lei n.º 487/99, de 16 de Novembro;
i) Os revisores oficiais de contas em relação aos quais se verifiquem outras incompatibilidades previstas na respectiva legislação;
j) Os interditos, os inabilitados, os insolventes, os falidos e os condenados a pena que implique a inibição, ainda que temporária, do exercício de funções públicas.
2 - A superveniência de algum dos motivos indicados nos números anteriores importa caducidade da designação.
3 - É nula a designação de pessoa relativamente à qual se verifique alguma das incompatibilidades estabelecidas no n.º 1 do artigo anterior ou nos estatutos da sociedade ou que não possua a capacidade exigida pelo n.º 3 do mesmo artigo.
4 - A sociedade de revisores oficiais de contas que fizer parte do conselho fiscal deve designar até dois dos seus revisores para assistir às reuniões dos órgãos de fiscalização e de administração e da assembleia geral da sociedade fiscalizada.
5 - A sociedade de advogados que fizer parte do conselho fiscal deve, para os efeitos do número anterior, designar um dos seus sócios.
6 - Os revisores designados nos termos do n.º 4 e os sócios de sociedades de advogados designados nos termos do número anterior ficam sujeitos às incompatibilidades previstas no n.º 1.
Artigo 414.º-B
Presidente do conselho fiscal
1 - Se a assembleia geral não o designar, o conselho fiscal deve designar o seu presidente.
2 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 395.º
Artigo 418.º-A
Caução ou seguro de responsabilidade
1 - A responsabilidade de cada membro do conselho fiscal deve ser garantida através de caução ou de contrato de seguro, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 396.º
2 - O seguro de responsabilidade dos revisores oficiais de contas rege-se por lei especial.
Artigo 422.º-A
Remuneração
1 - A remuneração dos membros do conselho fiscal deve consistir numa quantia fixa.
2 - É aplicável o disposto no n.º 1 do artigo 399.º, com as necessárias adaptações.
Artigo 423.º-B
Composição da comissão de auditoria
1 - A comissão de auditoria a que se refere a alínea b) do n.º 1 do artigo 278.º é um órgão da sociedade composto por uma parte dos membros do conselho de administração.
2 - A comissão de auditoria é composta pelo número de membros fixado nos estatutos, no mínimo de três membros efectivos.
3 - Aos membros da comissão de auditoria é vedado o exercício de funções executivas na sociedade e é lhes aplicável o artigo 414.º-A, com as necessárias adaptações, com excepção do disposto na alínea b) do n.º 1 do mesmo artigo.
4 - Nas sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e nas sociedades que cumpram os critérios referidos na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º, a comissão de auditoria deve incluir pelo menos um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e que, nos termos do n.º 5 do artigo 414.º, seja independente.
5 - Em sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os membros da comissão de auditoria devem, na sua maioria, ser independentes.
6 - É aplicável o n.º 3 do artigo 414.º
Artigo 423.º-C
Designação da comissão de auditoria
1 - Os membros da comissão de auditoria são designados, nos termos gerais do artigo 391.º, em conjunto com os demais administradores.
2 - As listas propostas para o conselho de administração devem discriminar os membros que se destinam a integrar a comissão de auditoria.
3 - Se a assembleia geral não o designar, a comissão de auditoria deve designar o seu presidente.
4 - Aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no n.º 3 do artigo 395.º
Artigo 423.º-D
Remuneração da comissão de auditoria
A remuneração dos membros da comissão de auditoria deve consistir numa quantia fixa.
Artigo 423.º-E
Destituição dos membros da comissão de auditoria
1 - A assembleia geral só pode destituir os membros da comissão de auditoria desde que ocorra justa causa.
2 - É aplicável aos membros da comissão de auditoria, com as devidas adaptações, os n.os 2, 4 e 5 do artigo 419.º
Artigo 423.º-F
Competências da comissão de auditoria
Compete à comissão de auditoria:
a) Fiscalizar a administração da sociedade;
b) Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte;
d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;
e) Verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas;
f) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
g) Elaborar anualmente relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;
h) Convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo;
i) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes;
j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros;
l) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;
m) Propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas;
n) Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;
o) Fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais;
p) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade;
q) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.
Artigo 423.º-G
Deveres dos membros da comissão de auditoria
1 - Os membros da comissão de auditoria têm o dever de:
a) Participar nas reuniões da comissão de auditoria, que devem ter, no mínimo, periodicidade bimestral;
b) Participar nas reuniões do conselho de administração e da assembleia geral;
c) Participar nas reuniões da comissão executiva onde se apreciem as contas do exercício;
d) Guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções, sem prejuízo do disposto no n.º 3 do presente artigo;
e) Registar por escrito todas as verificações, fiscalizações, denúncias recebidas e diligências que tenham sido efectuadas e o resultado das mesmas.
2 - Ao presidente da comissão de auditoria é aplicável o disposto no artigo 420.º-A, com as devidas adaptações.
3 - O presidente da comissão de auditoria deve participar ao Ministério Público os factos delituosos de que tenha tomado conhecimento e que constituam crimes públicos.
Artigo 423.º-H
Remissões
Tem igualmente aplicação, com as devidas adaptações, o disposto nos n.os 3, 4 e 5 do artigo 390.º, no artigo 393.º, no n.º 3 do artigo 395.º e nos artigos 397.º e 404.º
Artigo 441.º-A
Dever de segredo
Os membros do conselho geral e de supervisão estão obrigados a guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento em razão das suas funções.»
Consultar o Decreto-Lei n.º 262/86, 2 de Setembro (actualizado face ao diploma em epígrafe) |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Artigo 4.º
Alteração à organização sistemática do Código das Sociedades Comerciais |
1 - O capítulo V do título I do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte epígrafe: «Administração e fiscalização».
2 - Ao capítulo III do título III do Código das Sociedades Comerciais é aditada a secção VII, com a epígrafe «Registo das quotas», abrangendo os artigos 242.º-A a 242.º-F.
3 - No capítulo VI do título IV do Código das Sociedades Comerciais são introduzidas as seguintes alterações:
a) É aditada uma secção com a seguinte designação: «Secção III - Comissão de auditoria», abrangendo os artigos 423.º-B a 423.º-H;
b) As secções III, IV, V e VI são renumeradas, passando a secções IV, V, VI e VII, respectivamente;
c) As secções IV e V, agora renumeradas, passam a ter, respectivamente, como epígrafe «Conselho de administração executivo» e «Conselho geral e de supervisão».
Consultar o Decreto-Lei n.º 262/86, 2 de Setembro (actualizado face ao diploma em epígrafe) |
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SECÇÃO II
Alteração ao Código do Registo Comercial
| Artigo 5.º
Alteração ao Código do Registo Comercial |
Os artigos 3.º, 4.º, 7.º, 11.º, 12.º, 15.º, 16.º, 17.º, 22.º, 27.º, 28.º, 28.º-A, 29.º, 30.º, 32.º, 34.º, 35.º, 36.º, 40.º, 44.º, 45.º, 46.º, 47.º, 48.º, 49.º, 50.º, 51.º, 52.º, 53.º, 54.º, 55.º, 57.º, 58.º, 59.º, 61.º, 62.º, 62.º-A, 64.º, 65.º, 66.º, 69.º, 70.º, 71.º, 72.º, 73.º, 74.º, 75.º, 76.º, 77.º, 78.º, 88.º, 92.º, 93.º, 101.º, 102.º, 104.º, 105.º, 106.º, 107.º, 108.º, 110.º, 111.º, 112.º, 112.º-B, 113.º e 114.º do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro, com as alterações introduzidas pelos Decretos-Leis n.os 7/88, de 15 de Janeiro, 349/89, de 13 de Outubro, 238/91, de 2 de Julho, 31/93, de 12 de Fevereiro, 267/93, de 31 de Julho, 216/94, de 20 de Agosto, 328/95, de 9 de Dezembro, 257/96, de 31 de Dezembro, 368/98, de 23 de Novembro, 172/99, de 20 de Maio, 198/99, de 8 de Junho, 375-A/99, de 20 de Setembro, 410/99, de 15 de Outubro, 533/99, de 11 de Dezembro, 273/2001, de 13 de Outubro, 323/2001, de 17 de Dezembro, 107/2003, de 4 de Junho, 53/2004, de 18 de Março, 70/2004, de 25 de Março, 2/2005, de 4 de Janeiro, 35/2005, de 17 de Fevereiro, 111/2005, de 8 de Julho, e 52/2006, de 15 de Março, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 3.º
[...]
1 - Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial:
a) A constituição;
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...f) ...
g) ...
h) (Revogada.)
i) ...
j) ...
l) ...
m) ...
n) A prestação de contas das sociedades anónimas, por quotas e em comandita por acções, bem como das sociedades em nome colectivo e em comandita simples quando houver lugar a depósito, e de contas consolidadas de sociedades obrigadas a prestá-las;
o) A mudança da sede da sociedade e a transferência de sede para o estrangeiro;
p) O projecto de fusão e de cisão de sociedades, bem como a deliberação de redução do capital social da sociedade;
q) ...
r) ...
s) ...
t) ...
u) ...
v) ...
x) (Revogada.)
z) ...
2 - ...
Artigo 4.º
[...]
Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a cooperativas:
a) ...
b) ...
c) (Revogada.)
d) ...
e) ...
Artigo 7.º
[...]
Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos aos agrupamentos europeus de interesse económico:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
g) ...
h) A dissolução;
i) ...
j) ...
Artigo 11.º
[...]
1 - O registo por transcrição definitivo constitui presunção de que existe a situação jurídica, nos precisos termos em que é definida.
2 - O registo por depósito de factos respeitantes a participações sociais e respectivos titulares tem os efeitos referidos no número anterior.
Artigo 12.º
[...]
O direito registado em primeiro lugar prevalece sobre os que se lhe seguirem, relativamente às mesmas quotas ou partes sociais, segundo a ordem do respectivo pedido.
Artigo 15.º
[...]
1 - O registo dos factos referidos nas alíneas a) a c) e e) a z) do n.º 1 e no n.º 2 do artigo 3.º, no artigo 4.º, nas alíneas a), e) e f) do artigo 5.º, nos artigos 6.º, 7.º e 8.º e nas alíneas c) e d) do artigo 10.º é obrigatório.
2 - Salvo o disposto nos números seguintes, o registo dos factos referidos no número anterior deve ser pedido no prazo de dois meses a contar da data em que tiverem sido titulados.
3 - O registo dos factos referidos nas alíneas a), e) e f) do artigo 5.º deve ser requerido no prazo de dois meses a contar da data da publicação do decreto que os determinou.
4 - (Anterior n.º 3.)
5 - (Anterior n.º 4.)
6 - O registo das decisões finais proferidas nas acções e procedimentos referidos no número anterior deve ser pedido no prazo de dois meses a contar do trânsito em julgado.
Artigo 16.º
[...]
1 - Até ao dia 15 de cada mês, os notários devem remeter à conservatória situada no concelho da sede da entidade sujeita a registo a relação dos documentos lavrados no mês anterior, para prova dos factos sujeitos a registo comercial obrigatório.
2 - De igual modo devem proceder as secretarias dos tribunais, com referência às decisões previstas no n.º 6 do artigo anterior.
Artigo 17.º
[...]
1 - Os titulares de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, as cooperativas e as sociedades com capital não superior a (euro) 5000 que não requeiram, dentro do prazo legal, o registo dos factos sujeitos a registo obrigatório são punidos com coima no mínimo de (euro) 100 e no máximo de (euro) 500.
2 - As sociedades com capital superior a (euro) 5000, os agrupamentos complementares de empresas, os agrupamentos europeus de interesse económico e as empresas públicas que não cumpram igual obrigação são punidos com coima no mínimo de (euro) 150 e no máximo de (euro) 750.
3 - As partes nos actos de unificação, divisão, transmissão e usufruto de quotas que não requeiram no prazo legal o respectivo registo são solidariamente punidas com coima com iguais limites.
4 - Para conhecer das contra-ordenações previstas nos números anteriores e aplicar as respectivas coimas são competentes o conservador do registo comercial da área da sede da sociedade, cooperativa ou agrupamento ou do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, bem como a Direcção-Geral dos Registos e do Notariado e o Registo Nacional de Pessoas Colectivas.
5 - Se as entidades referidas nos n.os 1 e 2 não procederem à promoção do registo no prazo de 15 dias após a notificação da instauração do procedimento contra-ordenacional, os valores mínimos e máximos das coimas previstas são elevados para o seu dobro.
6 - O produto das coimas reverte em partes iguais para o Cofre dos Conservadores, Notários e Funcionários de Justiça e para a Direcção-Geral dos Registos e do Notariado.
Artigo 22.º
[...]
1 - O registo por transcrição é nulo:
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) Quando tiver sido lavrado sem apresentação prévia.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 27.º
[...]
1 - Quando a sociedade ou outra entidade sujeita a registo solicitar o registo de alteração de sede para localidade pertencente a outro concelho, a conservatória remete oficiosamente a respectiva pasta à conservatória situada nesse concelho e de tal facto notifica a entidade em causa.
2 - Tratando-se de transferência da sede de sociedade anónima europeia para outro Estado membro da União Europeia, a comunicação, pelo serviço de registo competente deste último, da nova matrícula da sociedade, em consequência do registo definitivo da transferência de sede e da correspondente alteração dos estatutos, determina o imediato registo oficioso da transferência de sede e o correspondente cancelamento da matrícula na conservatória nacional.
3 - (Revogado.)
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - ...
Artigo 28.º
[...]
1 - O registo efectua-se a pedido dos interessados, salvo nos casos de oficiosidade previstos na lei.
2 - Por portaria do Ministro da Justiça são identificadas as situações em que o pedido de registo é efectuado de forma verbal ou escrita.
3 - Nos casos em que os pedidos devam ser apresentados de forma escrita, os modelos de requerimento de registo são aprovados por despacho do director-geral dos Registos e do Notariado.
Artigo 28.º-A
[...]
1 - ...
2 - Após a anotação da apresentação, é devolvido ao notário um documento comprovativo da apresentação efectuada.
3 - No prazo de cinco dias após a feitura do registo, os documentos que não devam ficar depositados são devolvidos aos interessados juntamente com certidão dos registos em vigor e o excesso de preparo, se o houver.
Artigo 29.º
[...]
1 - ...
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - Salvo no que respeita ao registo de acções e outras providências judiciais, para pedir o registo de actos a efectuar por depósito apenas tem legitimidade a entidade sujeita a registo, sem prejuízo do disposto no artigo seguinte.
Artigo 30.º
[...]
1 - O registo pode ser pedido por:
a) Aqueles que tenham poderes de representação para intervir no respectivo título;
b) Mandatário com procuração bastante;
c) Advogados e solicitadores;
d) Revisores e técnicos oficiais de contas, para o pedido de depósito dos documentos de prestação de contas.
2 - A representação subsiste até à realização do registo, abrangendo, designadamente, a faculdade de requerer urgência na sua realização e a de impugnar a decisão de qualificação do registo, nos termos do artigo 101.º, e implica a responsabilidade solidária do representante no pagamento dos respectivos encargos.
3 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a representação para efeitos de impugnação judicial só pode ser assegurada por mandatário com poderes especiais para o efeito ou com poderes forenses gerais.
Artigo 32.º
[...]
1 - ...
2 - Os documentos escritos em língua estrangeira só podem ser aceites quando traduzidos nos termos da lei, salvo se titularem factos sujeitos a registo por transcrição, estiverem redigidos em língua inglesa, francesa ou espanhola e o funcionário competente dominar essa língua.
Artigo 34.º
[...]
1 - ...
2 - Com o pedido de registo de modificação do estado civil ou do regime de bens do comerciante individual deve ser arquivado o respectivo documento comprovativo.
Artigo 35.º
[...]
1 - Para o registo de sociedades cuja constituição esteja dependente de qualquer autorização especial é necessário o arquivamento do respectivo documento comprovativo, salvo se o acto de constituição for titulado por escritura pública que o mencione.
2 - O registo prévio do contrato de sociedade é efectuado em face do projecto completo do respectivo contrato.
3 - A conversão em definitivo do registo referido no número anterior é feita em face do contrato de sociedade.
4 - ...
5 - (Revogado.)
Artigo 36.º
[...]
1 - O registo de constituição de uma sociedade anónima europeia por fusão ou transformação ou de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais ou filial é efectuado com base no contrato de sociedade.
2 - Para o registo de constituição de sociedade anónima europeia gestora de participações sociais deve ainda ser comprovada a prévia publicitação, relativamente a todas as sociedades promotoras, da verificação das condições de que depende essa constituição, nos termos previstos na legislação comunitária aplicável.
3 - O registo ou menção da verificação das condições de que depende a constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais com sede em Portugal é feito com base no acto de constituição dessa sociedade.
4 - O registo de alteração dos estatutos de uma sociedade anónima europeia pelo qual seja publicitada a transferência de sede daquela para Portugal é efectuado com base no documento que formalize essa alteração, no qual seja declarada a transferência da sede e exarado o contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se.
Artigo 40.º
[...]
1 - O registo das representações permanentes de sociedades com sede principal e efectiva em Portugal é feito em face de documento comprovativo da deliberação social que a estabeleça.
2 - ...
3 - ...
Artigo 44.º
[...]
1 - O cancelamento dos registos provisórios por dúvidas é feito com base em declaração do respectivo titular.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 45.º
[...]
1 - A apresentação de documentos para registo pode ser feita pessoalmente, pelo correio, por telecópia remetida pelo notário, no exercício das suas competências, ou ainda por via electrónica, nos termos a regulamentar por portaria do Ministro da Justiça.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - A ordem de anotação dos documentos apresentados por via electrónica é fixada pela portaria referida no n.º 1.
6 - O pedido de registo por depósito não está sujeito a anotação de apresentação.
Artigo 46.º
Rejeição da apresentação ou do pedido
1 - A apresentação deve ser rejeitada:
a) Quando o requerimento não respeitar o modelo aprovado, quando tal for exigível;
b) Quando não forem pagas as quantias que se mostrem devidas;
c) Quando a entidade objecto de registo não tiver número de identificação de pessoa colectiva atribuído.
2 - O pedido de registo por depósito deve ser rejeitado:
a) Nas situações referidas no número anterior;
b) Se o requerente não tiver legitimidade para requerer o registo;
c) Quando não se mostre efectuado o primeiro registo da entidade, nos termos previstos no artigo 61.º;
d) Quando o facto não estiver sujeito a registo.
3 - Nos casos em que a entidade se encontre registada sem número de identificação de pessoa colectiva atribuído, a conservatória comunica tal facto ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas de modo que se proceda, no próprio dia, à inscrição da entidade no ficheiro central de pessoas colectivas.
Artigo 47.º
[...]
A viabilidade do pedido de registo a efectuar por transcrição deve ser apreciada em face das disposições legais aplicáveis, dos documentos apresentados e dos registos anteriores, verificando-se especialmente a legitimidade dos interessados, a regularidade formal dos títulos e a validade dos actos neles contidos.
Artigo 48.º
[...]
1 - O registo por transcrição deve ser recusado nos seguintes casos:
a) (Revogada.)
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) (Revogada.)
g) ...
2 - ...
Artigo 49.º
[...]
O registo por transcrição deve ser efectuado provisoriamente por dúvidas quando existam deficiências que, não sendo fundamento de recusa, nem tendo sido sanadas nos termos previstos no artigo 52.º, obstem ao registo do acto tal como é pedido.
Artigo 50.º
[...]
1 - Os despachos de recusa e de provisoriedade por dúvidas são lavrados pela ordem de apresentação dos respectivos pedidos de registo e são notificados aos interessados nos cinco dias seguintes.
2 - Salvo nos casos previstos nas alíneas a), c) e n) do n.º 1 do artigo 64.º, a qualificação do registo como provisório por natureza é notificada aos interessados no prazo previsto no número anterior.
Artigo 51.º
[...]
1 - ...
2 - Não está sujeita à apreciação do funcionário competente para o registo a correcção da liquidação de encargos fiscais feita nas repartições de finanças.
3 - Presume-se assegurado o pagamento dos direitos correspondentes a qualquer transmissão desde que tenham decorrido os prazos de caducidade da liquidação ou de prescrição previstos nas leis fiscais.
Artigo 52.º
[...]
1 - Sempre que possível, as deficiências do processo de registo devem ser supridas oficiosamente com base nos documentos apresentados ou já existentes na conservatória ou por acesso directo à informação constante de bases de dados das entidades ou serviços da Administração Pública.
2 - Não sendo possível o suprimento das deficiências com base nos processos previstos no número anterior, a conservatória comunica este facto ao apresentante, por qualquer meio idóneo, para que este, no prazo de cinco dias, proceda a tal suprimento, sob pena de o registo ser lavrado como provisório por dúvidas.
3 - O registo não é lavrado como provisório se as deficiências em causa respeitarem à omissão de documentos a emitir pelas entidades referidas no n.º 1 e a informação deles constante não puder ser obtida nos termos aí previstos, caso em que a conservatória deve solicitar esses documentos directamente às entidades ou serviços da Administração Pública.
4 - A conservatória é reembolsada pelo apresentante das despesas resultantes dos pagamentos devidos às entidades referidas no número anterior.
Artigo 53.º
[...]
A apresentação de pedido de desistência de um registo e dos que dele dependam só pode ser aceite no caso de deficiência que motive recusa ou se for junto documento comprovativo da extinção do facto desde que o pedido de desistência seja apresentado antes da assinatura do registo.
Artigo 54.º
[...]
1 - O registo por transcrição é efectuado no prazo de 10 dias, pela ordem de anotação ou da sua dependência.
2 - No caso de o apresentante requerer urgência, o registo deve ser efectuado no prazo máximo de um dia útil, podendo o funcionário proceder à feitura do registo sem subordinação à ordem da anotação, mas sem prejuízo da dependência dos actos.
3 - A menção na ficha do registo por depósito é efectuada no próprio dia em que for pedido.
Artigo 55.º
[...]
1 - O registo por transcrição compreende a matrícula das entidades sujeitas a registo, bem como as inscrições, averbamentos e anotações de factos a elas respeitantes.
2 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, o registo por depósito abrange os documentos arquivados e a respectiva menção na ficha de registo.
3 - O registo por depósito dos factos relativos a participações sociais e respectivos titulares pode ser efectuado de modo diverso do previsto no número anterior, nos termos a definir por portaria do Ministro da Justiça.
4 - A data do registo por transcrição é a da apresentação ou, se desta não depender, a data em que tiver lugar.
5 - A data do registo por depósito é a do respectivo pedido.
Artigo 57.º
Organização do arquivo
1 - A cada entidade sujeita a registo é destinada uma pasta, guardada na conservatória situada no concelho da respectiva sede, onde são arquivados todos os documentos respeitantes aos actos submetidos a registo.
2 - Por despacho do director-geral dos Registos e do Notariado pode ser determinado o arquivo dos documentos em suporte electrónico, em substituição do arquivo previsto no número anterior.
Artigo 58.º
[...]
1 - Os actos de registo referidos no n.º 1 do artigo 55.º são efectuados em suporte informático.
2 - As inscrições e averbamentos são efectuados por extracto e deles decorre a matrícula.
Artigo 59.º
Arquivo de documentos
1 - Os documentos que servem de base ao registo lavrado por transcrição são obrigatoriamente arquivados.
2 - Relativamente a cada alteração do contrato de sociedade deve ser apresentado, para arquivo, o texto completo do contrato alterado, na sua redacção actualizada.
Artigo 61.º
[...]
1 - ...
2 - O disposto no número anterior não é aplicável aos registos decorrentes do processo de insolvência.
3 - ...
4 - ...
Artigo 62.º
Matrícula
1 - A matrícula destina-se à identificação da entidade sujeita a registo.
2 - A cada entidade sujeita a registo corresponde uma só matrícula.
3 - Os elementos constantes da matrícula e a sua correspondente actualização ou rectificação resultam dos registos que sobre ela incidem.
4 - A matrícula é aberta com carácter definitivo, independentemente da qualificação atribuída ao registo que origina a sua abertura.
5 - A actualização ou rectificação dos elementos da matrícula só pode decorrer de registo definitivo que publicite tais factos.
Artigo 62.º-A
[...]
A matrícula é oficiosamente cancelada, por meio de inscrição:
a) ...
b) Se a conversão em definitivo do registo provisório, na dependência do qual foi aberta, não se efectuar dentro do prazo legal;
c) ...
d) Com o registo definitivo de transferência de sede para o estrangeiro.
Artigo 64.º
[...]
1 - São provisórias por natureza as seguintes inscrições:
a) ...
b) ...
c) ...
d) (Revogada.)
e) ...
f) (Revogada.)
g) (Revogada.)
h) (Revogada.)
i) ...
j) ...
l) (Revogada.)
m) (Revogada.)
n) ...
2 - São ainda provisórias por natureza as inscrições:
a) (Revogada.)
b) Dependentes de qualquer registo provisório ou que com ele sejam incompatíveis;
c) ...
d) Efectuadas na pendência de recurso hierárquico ou impugnação judicial da recusa do registo ou enquanto não decorrer o prazo para a sua interposição.
Artigo 65.º
[...]
1 - ...
2 - As inscrições referidas nas alíneas e) e i) do n.º 1 e c) do n.º 2 do artigo anterior, se não forem também provisórias com outro fundamento, mantêm-se em vigor pelo prazo de três anos, renovável por períodos de igual duração, mediante prova de subsistência da razão da provisoriedade.
3 - As inscrições referidas na alínea n) do n.º 1 do artigo anterior não estão sujeitas a qualquer prazo de caducidade.
4 - As inscrições referidas na alínea b) do n.º 2 do artigo anterior mantêm-se em vigor pelo prazo do registo de que dependem ou com o qual colidem, salvo se antes caducarem por outra razão, e a conversão do registo em definitivo determina a conversão oficiosa das inscrições dependentes ou a caducidade das inscrições incompatíveis, sendo que o cancelamento ou a caducidade do registo provisório determina a conversão oficiosa da inscrição incompatível.
5 - Sem prejuízo do disposto no artigo 112.º, as inscrições referidas na alínea d) do n.º 2 do artigo anterior mantêm-se em vigor nos termos previstos no n.º 2, salvo se antes caducarem por outra razão.
Artigo 66.º
[...]
1 - ...
2 - A nomeação ou recondução dos gerentes, administradores, directores, membros do órgão de fiscalização, liquidatários e secretários da sociedade feita no título constitutivo da pessoa colectiva ou estabelecimento individual de responsabilidade limitada ou da sua alteração não tem inscrição autónoma, devendo constar, consoante os casos, da inscrição do acto constitutivo ou da sua alteração.
3 - ...
4 - ...
5 - A cumulação prevista nos números anteriores só é permitida se a qualificação dos actos for a mesma.
Artigo 69.º
[...]
1 - São registados por averbamento às inscrições a que respeitam os seguintes factos:
a) (Revogada.)
b) (Revogada.)
c) (Revogada.)
d) (Revogada.)
e) (Revogada.)
f) (Revogada.)
g) (Revogada.)
h) (Revogada.)
i) (Revogada.)
j) (Revogada.)
l) ...
m) (Revogada.)
n) (Revogada.)
o) (Revogada.)
p) (Revogada.)
q) ...
r) ...
s) ...
t) ...
u) ...
v) A declaração de perda do direito ao uso de firma ou denominação.
2 - São igualmente registados nos termos do número anterior:
a) (Revogada.)
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) ...
3 - ...
4 - (Anterior n.º 5.)
5 - O trânsito em julgado da sentença prevista na alínea e) do n.º 1 do artigo 64.º determina o averbamento de conversão em definitivo do correspondente registo.
6 - (Anterior n.º 7.)
7 - (Anterior n.º 8.)Artigo 70.º
[...]
1 - É obrigatória a publicação dos seguintes actos de registo:
a) Os previstos no artigo 3.º, quando respeitem a sociedades por quotas, anónimas ou em comandita por acções, desde que sujeitas a registo obrigatório, salvo os das alíneas c), e), f) e i) do n.º 1;
b) Os previstos nos artigos 4.º, 6.º, 7.º e 8.º;
c) (Revogada.)
d) ...
e) ...
f) O averbamento de cancelamento a que se refere o n.º 2 do artigo 27.º
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - (Revogado.)
Artigo 71.º
[...]
1 - Efectuado o registo, a conservatória deve promover, imediatamente e a expensas do interessado, as respectivas publicações.
2 - As publicações a que se refere o n.º 4 do artigo anterior são promovidas no prazo de cinco dias a contar do registo.
3 - ...
4 - ...
5 - As publicações devem ser anotadas na ficha de registo, sendo competentes para a sua assinatura o conservador e qualquer oficial dos registos.
Artigo 72.º
[...]
1 - ...
2 - A publicação do contrato ou do estatuto por que se rege a pessoa colectiva, bem como das respectivas alterações, é efectuada nos termos do número anterior, com a menção especial do depósito do texto actualizado do contrato ou estatuto.
3 - Os documentos de prestação de contas das sociedades abertas que não tenham valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e a acta de encerramento da liquidação destas sociedades são publicados integralmente.
4 - A publicação dos documentos de prestação de contas de outras sociedades que não as referidas no número anterior não inclui a certificação legal das contas, mas é nela divulgado:
a) ...
b) ...
5 - (Revogado.)
Artigo 73.º
[...]
1 - [Actual corpo do artigo.]
2 - Para efeitos do disposto no número anterior, apenas os funcionários podem consultar os suportes documentais e de registo, de harmonia com as indicações dadas pelos interessados.
Artigo 74.º
Cópias não certificadas
1 - Podem ser passadas cópias integrais ou parciais não certificadas, com o valor de informação, dos registos e despachos e de quaisquer documentos.
2 - Nas cópias referidas no número anterior deve ser aposta a menção «cópia não certificada».
Artigo 75.º
[...]
1 - O registo prova-se por meio de certidão.
2 - A validade das certidões de registo é de um ano, podendo ser prorrogada por períodos sucessivos de igual duração, através de confirmação pela conservatória.
3 - As certidões podem ser disponibilizadas em suporte electrónico, em termos a definir por portaria do Ministro da Justiça.
4 - As certidões disponibilizadas nos termos do número anterior fazem prova para todos os efeitos legais e perante qualquer autoridade pública ou entidade privada nos mesmos termos da correspondente versão em suporte de papel.
5 - Faz igualmente prova para todos os efeitos legais e perante qualquer autoridade pública ou entidade privada a disponibilização da informação constante da certidão em sítio da Internet, em temos a definir por portaria do Ministro da Justiça.
6 - Por cada processo de registo é entregue ou enviada ao apresentante uma certidão gratuita de todos os registos em vigor respeitantes à entidade em causa, salvo se o apresentante optar pela disponibilização gratuita, pelo período de um ano, do serviço referido no número anterior.
7 - Sem prejuízo do disposto na parte final do número anterior, por cada processo de registo é disponibilizado, gratuitamente e pelo período de três meses, o serviço referido no n.º 5.
Artigo 76.º
Competência para a emissão
1 - As certidões e as cópias não certificadas de registos podem ser emitidas e confirmadas por qualquer conservatória.
2 - As certidões negativas de registos e as certidões de documentos ou despachos apenas podem ser emitidas pela conservatória competente para o registo.
3 - Para a emissão dos documentos referidos nos números anteriores é competente o conservador e qualquer oficial dos registos.
Artigo 77.º
Requisição de certidões
1 - As certidões podem ser requisitadas verbalmente ou por escrito, em termos a definir por portaria do Ministro da Justiça.
2 - Os modelos dos requerimentos de certidões que possam ser requisitadas por escrito são aprovados por despacho do director-geral dos Registos e do Notariado.
3 - As requisições de certidões podem ser entregues na conservatória ou enviadas pelo correio ou ainda por via electrónica, nos termos previstos em diploma próprio.
4 - Os pedidos de certidão de registo devem conter, além da identificação do requerente, o número de matrícula da entidade ou, nos casos de certidão negativa, o nome ou firma da entidade.
Artigo 78.º
Conteúdo das certidões de registo
As certidões de registo devem conter:
a) A reprodução dos registos em vigor respeitantes à entidade em causa, salvo se tiverem sido pedidas com referência a todos os actos de registo;
b) A menção das apresentações de registo pendentes sobre a entidade em causa;
c) As irregularidades ou deficiências de registo não rectificadas.
Artigo 88.º
[...]
1 - ...
2 - A decisão de indeferimento liminar pode ser impugnada pelo requerente mediante a interposição de recurso hierárquico ou impugnação judicial, nos termos previstos no artigo 92.º
3 - ...
4 - No caso de a decisão ter sido impugnada judicialmente, o processo é remetido ao tribunal depois de citados os interessados a que se refere o artigo 90.º, correndo então o prazo de 10 dias para impugnação dos fundamentos da acção.
Artigo 92.º
Recurso hierárquico e impugnação judicial
1 - A decisão de indeferimento do pedido de rectificação pode ser impugnada mediante a interposição de recurso hierárquico para o director-geral dos Registos e do Notariado, nos termos previstos nos artigos 101.º e seguintes ou mediante impugnação judicial para o tribunal da comarca da área da circunscrição a que pertence a conservatória, nos termos dos números seguintes.
2 - Têm legitimidade para impugnar judicialmente a decisão do conservador qualquer interessado e o Ministério Público.
3 - A impugnação judicial prevista no n.º 1 tem efeito suspensivo e deve ser proposta no prazo previsto no artigo 685.º do Código de Processo Civil. 4 - A impugnação judicial é proposta por meio de requerimento onde são expostos os respectivos fundamentos.
5 - A propositura de acção de impugnação judicial considera-se efectuada com a apresentação do respectivo requerimento na conservatória em que o processo foi objecto da decisão impugnada, sendo aquela anotada no Diário.
Artigo 93.º
Decisão da impugnação judicial
1 - Recebido o processo, o juiz ordena a notificação dos interessados para, no prazo de 10 dias, impugnarem os fundamentos da impugnação judicial.
2 - ...
Artigo 101.º
Admissibilidade e prazo
1 - A decisão de recusa da prática do acto de registo nos termos requeridos pode ser impugnada mediante a interposição de recurso hierárquico para o director-geral dos Registos e do Notariado ou mediante impugnação judicial para o tribunal da área da circunscrição a que pertence a conservatória.
2 - O prazo para impugnar judicialmente a decisão referida no n.º 1 é de 30 dias a contar da notificação a que se refere o artigo 50.º
Artigo 102.ºDecisão do recurso hierárquico
1 - O recurso hierárquico é decidido no prazo de 90 dias pelo director-geral dos Registos e do Notariado, o qual pode determinar que seja previamente ouvido o conselho técnico.
2 - ...
3 - A decisão proferida é notificada ao recorrente e comunicada ao funcionário recorrido.
4 - Sendo o recurso hierárquico deferido, o funcionário recorrido deve dar cumprimento à decisão no próprio dia.
Artigo 104.º
Impugnação judicial subsequente a recurso hierárquico
1 - Tendo o recurso hierárquico sido julgado improcedente, o interessado pode ainda impugnar judicialmente a decisão de qualificação do acto de registo.
2 - A impugnação judicial é proposta mediante apresentação do requerimento na conservatória competente, no prazo de 20 dias a contar da data da notificação da decisão que tiver julgado improcedente o recurso hierárquico.
3 - O processo é remetido ao tribunal no prazo de cinco dias, instruído com o de recurso hierárquico.
Artigo 105.º
Julgamento
1 - ...
2 - O juiz que tenha intervindo no processo donde conste o acto cujo registo está em causa fica impedido de julgar a impugnação judicial.
Artigo 106.º
[...]
1 - Da sentença proferida podem sempre interpor recurso para a relação, com efeito suspensivo, o autor, o réu, o director-geral dos Registos e do Notariado e o Ministério Público.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
Artigo 107.º
[...]
1 - Após o trânsito em julgado da decisão, a secretaria remete à conservatória certidão da decisão proferida.
2 - A secretaria deve igualmente comunicar à conservatória:
a) A desistência ou deserção da instância;
b) O facto de o processo ter estado parado mais de 30 dias por inércia do autor.
Artigo 108.º
Valor da acção
O valor da acção é o do facto cujo registo foi recusado ou feito provisoriamente.
Artigo 110.º
Impugnação da conta dos actos e da recusa de emissão de certidões
1 - Assiste ao interessado o direito de recorrer hierarquicamente ou de promover a impugnação judicial da decisão de recusa de emissão de certidão, bem como da liquidação da conta emolumentar do acto, com fundamento em erro na liquidação ou na aplicação da tabela emolumentar respectiva.
2 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, ao recurso hierárquico a que se refere o número anterior é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 2 do artigo 101.º e nos artigos 101.º-A, 101.º-B e 102.º
3 - Nos recursos hierárquicos a que se refere o presente artigo, os prazos estabelecidos nos n.os 1 e 3 do artigo 101.º-B e no n.º 1 do artigo 102.º são reduzidos a 5, 2 e 30 dias, respectivamente.
4 - Tratando-se de recusa de emissão de certidão, o prazo para a interposição do recurso hierárquico conta-se a partir da comunicação do despacho de recusa.
5 - Aos recursos hierárquicos a que se refere o presente artigo é subsidiariamente aplicável o disposto no Código do Procedimento Administrativo.
6 - A impugnação judicial prevista no n.º 1 é dirigida, conforme os casos, ao tribunal administrativo ou ao tribunal tributário com jurisdição sobre a área da circunscrição da conservatória e rege-se pelo disposto na legislação processual aplicável.
Artigo 111.º
[...]
1 - A interposição de recurso hierárquico ou a impugnação judicial devem ser imediatamente anotadas, a seguir à anotação da recusa ou ao registo provisório.
2 - São ainda anotadas a improcedência ou a desistência do recurso hierárquico ou da impugnação judicial, bem como, sendo caso disso, a deserção da instância ou a paragem do processo durante mais de 30 dias por inércia do autor.
3 - Com a propositura da acção fica suspenso o prazo de caducidade do registo provisório até lhe serem anotados os factos referidos no número anterior.
4 - Proferida decisão final que julgue insubsistente a recusa da prática do acto nos termos requeridos, o funcionário recorrido deve lavrar o registo recusado com base na apresentação correspondente ou converter oficiosamente o registo provisório.
Artigo 112.º
[...]
1 - No caso de recusa, julgado procedente o recurso hierárquico ou a impugnação judicial, deve anotar-se a caducidade dos registos provisórios incompatíveis com o acto inicialmente recusado e converter-se oficiosamente os registos dependentes.
2 - ...
Artigo 112.º-B
[...]
1 - Sempre que a lei exija a nomeação de peritos ou de auditores, bem como de revisores oficiais de contas, e a mesma não possa ser feita pela sociedade, mas seja admitida por processo extrajudicial, deve a entidade interessada requerer à conservatória competente que designe os peritos respectivos.
2 - ...
3 - ...
4 - ...
5 - ...
6 - (Revogado.)
7 - ...
Artigo 113.º
[...]
Os modelos de suportes documentais previstos neste Código são aprovados por despacho do director-geral dos Registos e do Notariado.
Artigo 114.º
Contas emolumentares
1 - (Anterior corpo do artigo.)
2 - Para a confirmação da liquidação de contas emolumentares é competente o conservador e qualquer oficial dos registos.»
Consultar o Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro (actualizado face ao diploma em epígrafe) |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
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Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
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Artigo 6.º
Aditamento ao Código do Registo Comercial |
São aditados ao Código do Registo Comercial os artigos 29.º-A, 29.º-B, 36.º-A, 36.º-B, 45.º-A, 53.º-A, 55.º-A, 78.º-A, 78.º-B, 78.º-C, 78.º-D, 78.º-E, 78.º-F, 78.º-G, 78.º-H, 78.º-I, 78.º-J, 78.º-L, 79.º-A, 101.º-A, 101.º-B, 109.º-A e 116.º, com a seguinte redacção:
«Artigo 29.º-A
Registo de factos relativos a participações sociais e respectivos titulares a promover pela sociedade
1 - No caso de a sociedade não promover o registo, nos termos do n.º 5 do artigo anterior, qualquer pessoa pode solicitar junto da conservatória que esta promova o registo por depósito de factos relativos a participações sociais e respectivos titulares.
2 - No caso previsto no número anterior, a conservatória notifica a sociedade para que esta, no prazo de 10 dias, promova o registo sob pena de, não o fazendo, a conservatória proceder ao registo, nos termos do número seguinte.
3 - Se a sociedade não promover o registo nem se opuser, no mesmo prazo, a conservatória regista o facto, arquiva os documentos e envia cópia dos mesmos à sociedade.
4 - A oposição da sociedade deve ser apreciada pelo conservador, ouvidos os interessados.
5 - Se o conservador decidir promover o registo, a sociedade deve entregar ao requerente as quantias por este pagas a título de emolumentos e outros encargos e, no caso de o conservador rejeitar o pedido do requerente, deve este entregar à sociedade as quantias por esta pagas a título de emolumentos e outros encargos.
6 - A decisão do conservador em promover o registo ou rejeitar o pedido é recorrível nos termos dos artigos 101.º e seguintes.
Artigo 29.º-B
Promoção do registo de factos relativos a participações sociais e respectivos titulares por outras entidades
Nos casos em que o registo de factos relativos a participações sociais e respectivos titulares não deva ser promovido pela sociedade, designadamente no caso de acções e providências judiciais, o requerente do registo deve enviar à sociedade cópia dos documentos que titulem o facto, para que aquela os arquive.
Artigo 36.º-A
Certificados relativos às sociedades anónimas europeias
1 - Os certificados a que se referem o n.º 8 do artigo 8.º e o n.º 2 do artigo 25.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, devem, em especial, fazer referência à verificação do cumprimento de cada um dos actos e formalidades prévios, respectivamente, à transferência da sede de sociedade anónima europeia para outro Estado membro da União Europeia ou à constituição de sociedade anónima europeia por fusão, exigidos por aquele regulamento, pela legislação nacional adoptada em sua execução ou ainda pela legislação nacional aplicável às sociedades anónimas de direito interno, identificando os documentos que comprovem tal verificação.
2 - Nos casos em que a mesma conservatória seja competente para controlar a legalidade do cumprimento, pelas sociedades portuguesas participantes, dos actos e formalidades prévias à fusão e para o controlo da legalidade do processo na parte que respeita à fusão e à constituição da sociedade anónima europeia com sede em Portugal, ambos os controlos podem ser efectuados aquando do registo daquela constituição.
Artigo 36.º-B
Transferência de sede de sociedade anónima europeia
1 - Nos casos em que, para efeitos de emissão do certificado previsto no n.º 8 do artigo 8.º do Regulamento (CE) n.º 2157/2001, do Conselho, de 8 de Outubro, a sociedade solicite à conservatória a notificação do sócio exonerando para a celebração de contrato de aquisição da sua participação social, aplicam-se ao procedimento de notificação as disposições constantes dos números seguintes.
2 - A solicitação referida no número anterior pode ser formulada através de requerimento escrito ou verbal da sociedade, sendo neste último caso reduzido a auto, do qual deve, em especial, constar:
a) A identificação do sócio exonerando a notificar;
b) A intenção da sociedade de adquirir ou fazer adquirir por terceiro a participação social do sócio, em virtude do exercício por este último do seu direito à exoneração da sociedade;
c) O pedido de fixação da data da celebração do contrato e de notificação do sócio exonerando quanto a tal data.
3 - No prazo de três dias, a conservatória procede à notificação do sócio exonerando, através de carta registada, da qual, para além das menções resultantes do disposto no número anterior, deve constar a cominação de que a não comparência do sócio para efeitos da celebração do contrato na data fixada, sem motivo justificado, determina a perda do seu direito à exoneração da sociedade.
4 - A justificação da não comparência do sócio com base em motivo devidamente comprovado deve ser apresentada no prazo máximo de cinco dias a contar da data fixada para a celebração do contrato.
5 - Se o sócio exonerando não comparecer na data fixada e apresentar a justificação a que se refere o número anterior, nos termos e prazo nele indicados, a conservatória, no prazo indicado no n.º 3, procede à fixação de nova data para a celebração do contrato e notifica-a ao sócio exonerando e à sociedade.
6 - Se na data inicialmente fixada ou, caso se verifique a circunstância prevista no número anterior, na nova data fixada o sócio exonerando não comparecer e não apresentar justificação do facto, nos termos e prazo previstos no n.º 4, a conservatória faz constar do certificado referido no n.º 1 a verificação da perda do direito à exoneração por parte do sócio, por motivo que lhe é imputável.
Artigo 45.º-A
Omissão de anotação de apresentações
Sempre que ocorra uma omissão de anotação de apresentação de pedidos de registo relativamente à mesma requisição, as apresentações omitidas são anotadas no dia em que a omissão for constatada, fazendo-se referência a esta e ao respectivo suprimento no dia a que respeita, ficando salvaguardados os efeitos dos registos entretanto apresentados.
Artigo 53.º-A
Formas de registo
1 - Os registos são efectuados por transcrição ou depósito.
2 - O registo por transcrição consiste na extractação dos elementos que definem a situação jurídica das entidades sujeitas a registo constantes dos documentos apresentados.
3 - O registo por depósito consiste no mero arquivamento dos documentos que titulam factos sujeitos a registo.
4 - São registados por depósito:
a) Os factos mencionados nas alíneas b) a l), n), p), q), u), v) e z) do n.º 1 do artigo 3.º, salvo o registo da verificação das condições de que depende a constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais;
b) Os factos referidos nas alíneas b), c) e e) do n.º 2 do artigo 3.º;
c) Os factos constantes das alíneas b) e d) do artigo 5.º;
d) O facto mencionado na alínea b) do artigo 6.º;
e) O facto referido na alínea g) do artigo 7.º;
f) O facto constante da alínea e) do artigo 8.º;
g) Os factos constantes do artigo 9.º se respeitarem a factos que estão sujeitos a registo por depósito;
h) Os factos mencionados nas alíneas a), d) e e) do artigo 10.º;
i) Todos os factos que por lei especial estejam sujeitos a depósito.
Artigo 55.º-A
Funcionário competente para o registo
1 - O funcionário competente para o registo é o conservador ou o seu substituto legal, quando em exercício, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2 - Os oficiais dos registos têm competência para os seguintes actos de registo:
a) Os previstos na alíneas m), o) e s) do n.º 1 do artigo 3.º;
b) O referido na alínea b) do artigo 4.º;
c) O previsto na alínea c) do artigo 5.º e a designação e cessação de funções dos liquidatários das empresas públicas;
d) Os mencionados na alínea c) do artigo 6.º;
e) Os referidos nas alíneas d) e i) do artigo 7.º;
f) Os previstos nas alíneas d) e h) do artigo 8.º;
g) As alterações ao contrato ou aos estatutos;
h) Os registos por depósito;
i) Outros actos de registo para os quais o conservador lhes tenha delegado competência.
3 - Os oficiais dos registos têm ainda competência para a extractação de actos de registo.
4 - A menção de depósito pode ser efectuada pelo próprio requerente quando o pedido seja entregue por via electrónica, nos termos de portaria do Ministro da Justiça.
Artigo 78.º-A
Emissão de certidões
1 - As certidões são emitidas imediatamente após a recepção do requerimento.
2 - Sem prejuízo de outros fundamentos de recusa de emissão de certidão previstos na lei, a emissão da certidão deve ser recusada nos casos seguintes:
a) Se o requerimento não contiver os elementos previstos no n.º 4 do artigo 77.º;
b) Se a entidade não estiver sujeita a registo.
Artigo 78.º-B
Finalidade da base de dados
A base de dados do registo comercial tem por finalidade organizar e manter actualizada a informação respeitante à situação jurídica das entidades sujeitas a tal registo com vista à segurança do comércio jurídico, nos termos e para os efeitos previstos na lei, não podendo ser utilizada para qualquer outra finalidade com aquela incompatível.
Artigo 78.º-C
Entidade responsável pelo tratamento da base de dados
1 - O director-geral dos Registos e do Notariado é o responsável pelo tratamento da base de dados, nos termos e para os efeitos definidos na alínea d) do artigo 3.º da Lei n.º 67/98, de 26 de Outubro, sem prejuízo da responsabilidade que, nos termos da lei, é atribuída aos conservadores.
2 - Cabe ao director-geral dos Registos e do Notariado assegurar o direito de informação e de acesso aos dados pelos respectivos titulares, a correcção de inexactidões, o completamento de omissões e a supressão de dados indevidamente registados, bem como velar pela legalidade da consulta ou comunicação da informação.
Artigo 78.º-D
Dados recolhidos
1 - São recolhidos para tratamento automatizado os dados pessoais referentes a:
a) Sujeitos do registo;
b) Apresentantes dos pedidos de registo.
2 - Relativamente aos sujeitos do registo, são recolhidos os seguintes dados pessoais:
a) Nome;
b) Estado civil e, sendo o de solteiro, menção de maioridade ou menoridade;
c) Nome do cônjuge e regime de bens;
d) Residência habitual ou domicílio profissional;
e) Número de identificação fiscal.
3 - Relativamente aos apresentantes dos pedidos de registo, são recolhidos os seguintes dados pessoais:
a) Nome;
b) Residência habitual ou domicílio profissional;
c) Número do documento de identificação;
d) Número de identificação bancária, se disponibilizado pelo apresentante.
4 - São ainda recolhidos quaisquer outros dados referentes à situação jurídica das entidades sujeitas a registo.
Artigo 78.º-E
Modo de recolha
1 - Os dados pessoais constantes da base de dados têm por suporte a identificação dos sujeitos activos e passivos dos factos sujeitos a registo e são recolhidos dos documentos apresentados pelos interessados.
2 - Dos modelos destinados ao pedido de registo devem constar as informações previstas no n.º 1 do artigo 10.º da Lei n.º 67/98, de 26 de Outubro.
Artigo 78.º-F
Comunicação e acesso aos dados
1 - Os dados referentes à situação jurídica de qualquer entidade sujeita a registo comercial constantes da base de dados podem ser comunicados a qualquer pessoa que o solicite, nos termos previstos neste Código.
2 - Os dados pessoais referidos no n.º 2 do artigo 78.º-D podem ainda ser comunicados aos organismos e serviços do Estado e demais pessoas colectivas de direito público para prossecução das respectivas atribuições legais e estatutárias.
3 - Às entidades referidas no número anterior pode ser autorizada a consulta através de linha de transmissão de dados, garantido o respeito pelas normas de segurança da informação e da disponibilidade técnica.
4 - A informação pode ser divulgada para fins de investigação científica ou de estatística desde que não possam ser identificáveis as pessoas a que respeita.
Artigo 78.º-G
Condições de comunicação e acesso aos dados
1 - A comunicação de dados deve obedecer às disposições gerais de protecção de dados pessoais constantes da Lei n.º 67/98, de 26 de Outubro, designadamente respeitar as finalidades para as quais foi autorizada a consulta, limitando o acesso ao estritamente necessário e não utilizando a informação para outros fins.
2 - A consulta referida no n.º 3 do artigo anterior depende da celebração de protocolo com a Direcção-Geral dos Registos e do Notariado, que define os seus limites face às atribuições legais e estatutárias das entidades interessadas.
3 - A Direcção-Geral dos Registos e do Notariado comunica ao organismo processador dos dados os protocolos celebrados a fim de que este providencie para que a consulta por linha de transmissão possa ser efectuada, nos termos e condições deles constantes.
4 - A Direcção-Geral dos Registos e do Notariado remete obrigatoriamente à Comissão Nacional de Protecção de Dados cópia dos protocolos celebrados, devendo fazê-lo por via electrónica.
5 - Sem prejuízo do disposto na lei relativamente ao acesso gratuito de determinadas entidades, a comunicação de dados está sujeita ao pagamento dos encargos que foram devidos nos termos do Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado, os quais constituem receita da Direcção-Geral dos Registos e do Notariado.
Artigo 78.º-H
Acesso directo aos dados
1 - Podem aceder directamente aos dados referidos nos n.os 1 e 2 do artigo 78.º-F:
a) Os magistrados judiciais e do Ministério Público, no âmbito da prossecução das suas atribuições;
b) As entidades que, nos termos da lei processual, recebam delegação para a prática de actos de inquérito ou instrução ou a quem incumba cooperar internacionalmente na prevenção e repressão da criminalidade e no âmbito dessas competências;
c) As entidades com competência legal para garantir a segurança interna e prevenir a sabotagem, o terrorismo, a espionagem e a prática de actos que, pela sua natureza, podem alterar ou destruir o Estado de direito constitucionalmente estabelecido, no âmbito da prossecução dos seus fins.
2 - As condições de acesso directo pelas entidades referidas no número anterior são definidas por despacho do director-geral dos Registos e do Notariado.
3 - As entidades autorizadas a aceder directamente aos dados obrigam-se a adoptar todas as medidas necessárias à estrita observância das regras de segurança estabelecidas na Lei n.º 67/98, de 26 de Outubro.
4 - As entidades referidas na alínea a) do n.º 1 podem fazer-se substituir por funcionários por si designados.
Artigo 78.º-I
Direito à informação
1 - Qualquer pessoa tem o direito de ser informada sobre os dados pessoais que lhe respeitem e a respectiva finalidade, bem como sobre a identidade e o endereço do responsável pela base de dados.
2 - A actualização e a correcção de eventuais inexactidões realiza-se nos termos e pela forma previstos neste Código, sem prejuízo do disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo 11.º da Lei n.º 67/98, de 26 de Outubro.
Artigo 78.º-J
Segurança da informação
1 - O director-geral dos Registos e do Notariado e as entidades referidas no n.º 2 do artigo 78.º-F devem adoptar as medidas de segurança referidas no n.º 1 do artigo 15.º da Lei n.º 67/98, de 26 de Outubro.
2 - À base de dados devem ser conferidas as garantias de segurança necessárias a impedir a consulta, a modificação, a supressão, o acrescentamento ou a comunicação de dados por quem não esteja legalmente habilitado.
3 - Para efeitos de controlo de admissibilidade da consulta, 1 em cada 10 pesquisas efectuadas pelas entidades que tenham acesso à base de dados é registada informaticamente.
4 - As entidades referidas no n.º 1 obrigam-se a manter uma lista actualizada das pessoas autorizadas a aceder à base de dados.
Artigo 78.º-L
Sigilo
1 - A comunicação ou a revelação dos dados pessoais registados na base de dados só podem ser efectuadas nos termos previstos neste Código.
2 - Os funcionários dos registos e do notariado, bem como as pessoas que, no exercício das suas funções, tenham conhecimento dos dados pessoais registados na base de dados do registo comercial, ficam obrigados a sigilo profissional, nos termos do n.º 1 do artigo 17.º da Lei n.º 67/98, de 26 de Outubro.
Artigo 79.º-A
Procedimento simplificado de justificação
1 - A justificação das situações de dissolução imediata de sociedades a que se refere o n.º 2 do artigo 141.º do Código das Sociedades Comerciais pode ser declarada em procedimento simplificado de justificação.
2 - O procedimento inicia-se mediante requerimento escrito dos interessados com alegação da situação que fundamenta a dissolução imediata e confirmação do facto por três declarantes que o conservador considere dignos de crédito.
3 - Quando o pedido seja efectuado presencialmente perante funcionário competente, esse pedido é sempre verbal e reduzido a auto, não havendo lugar a qualquer requerimento escrito.
4 - Verificando-se o disposto nos números anteriores, o conservador profere decisão pela qual declara justificada a dissolução da sociedade, lavra o registo da dissolução e promove as comunicações previstas no regime jurídico do procedimento administrativo de dissolução de entidades comerciais.
Artigo 101.º-A
Interposição de recurso hierárquico e impugnação judicial
1 - O recurso hierárquico ou a impugnação judicial interpõem-se por meio de requerimento em que são expostos os seus fundamentos.
2 - A interposição de recurso hierárquico ou a impugnação judicial consideram-se feitas com a apresentação das respectivas petições na conservatória competente.
Artigo 101.º-B
Tramitação subsequente
1 - Impugnada a decisão e independentemente da categoria funcional de quem tiver lavrado o despacho recorrido, este é submetido à apreciação do conservador, o qual deve proferir, no prazo de 10 dias, despacho a sustentar ou a reparar a decisão, dele notificando o recorrente.
2 - A notificação referida no número anterior deve ser acompanhada do envio ou entrega ao notificando de fotocópia dos documentos juntos ao processo.
3 - Sendo sustentada a decisão, o processo deve ser remetido à entidade competente, no prazo de cinco dias, instruído com fotocópia autenticada do despacho de qualificação do registo e dos documentos necessários à sua apreciação.
Artigo 109.º-A
Direito subsidiário
Aos recursos hierárquicos previstos nos artigos anteriores é aplicável, subsidiariamente, o disposto no Código do Procedimento Administrativo.
Artigo 116.º
Tramitação, comunicações e notificações por via electrónica
1 - A tramitação dos procedimentos e actos para os quais a conservatória seja competente, bem como a tramitação dos recursos e impugnações previstos no presente diploma, pode ser integralmente electrónica, em termos a regulamentar por portaria do Ministro da Justiça, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 57.º
2 - Todas as comunicações e notificações previstas no presente Código podem ser efectuadas por via electrónica, nos termos a regulamentar por portaria do Ministro da Justiça.»
Consultar o Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro (actualizado face ao diploma em epígrafe) |
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Artigo 7.º
Alteração à organização sistemática do Código do Registo Comercial |
1 - Ao capítulo V do Código do Registo Comercial é aditada a secção I, com a epígrafe «Publicidade» e abrangendo os artigos 73.º e 74.º, a secção II, com a epígrafe «Meios de prova» e abrangendo os artigos 75.º, 76.º, 77.º, 78.º e 78.º-A e a secção III, com a epígrafe «Bases de dados do registo comercial» e abrangendo os artigos 78.º-B a 78.º-L.
2 - O capítulo VII do Código do Registo Comercial passa a ter como epígrafe «Impugnação de decisões».
3 - O capítulo IV do Código do Registo Comercial passa a abranger os artigos 53.º-A a 72.º e o capítulo IX passa a abranger os artigos 113.º a 116.º
Consultar o Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de Dezembro (actualizado face ao diploma em epígrafe) |
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SECÇÃO III
Outras alterações legislativas
| Artigo 8.º
Alteração ao Código Comercial |
Os artigos 29.º, 30.º, 31.º, 39.º, 40.º, 41.º, 42.º, 43.º e 62.º do Código Comercial, aprovado pela Carta de Lei, de 28 de Junho de 1888, passam a ter a seguinte redacção:
«Artigo 29.º
Obrigatoriedade da escrituração mercantil
Todo o comerciante é obrigado a ter escrituração mercantil efectuada de acordo com a lei.
Artigo 30.º
Liberdade de organização da escrituração mercantil
O comerciante pode escolher o modo de organização da escrituração mercantil, bem como o seu suporte físico, sem prejuízo do disposto no artigo seguinte.
Artigo 31.º
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1 - As sociedades comerciais são obrigadas a possuir livros para actas.
2 - Os livros de actas podem ser constituídos por folhas soltas numeradas sequencialmente e rubricadas pela administração ou pelos membros do órgão social a que respeitam ou, quando existam, pelo secretário da sociedade ou pelo presidente da mesa da assembleia geral da sociedade, que lavram, igualmente, os termos de abertura e de encerramento, devendo as folhas soltas ser encadernadas depois de utilizadas.
Artigo 39.º
Requisitos externos dos livros de actas
1 - Sem prejuízo da utilização de livros de actas em suporte electrónico, as actas devem ser lavradas sem intervalos em branco, entrelinhas ou rasuras.
2 - No caso de erro, omissão ou rasura deve tal facto ser ressalvado antes da assinatura.
Artigo 40.º
Obrigação de arquivar a correspondência, a escrituração mercantil e os documentos
1 - Todo o comerciante é obrigado a arquivar a correspondência emitida e recebida, a sua escrituração mercantil e os documentos a ela relativos, devendo conservar tudo pelo período de 10 anos.
2 - Os documentos referidos no número anterior podem ser arquivados com recurso a meios electrónicos.
Artigo 41.º
Inspecções à escrita
As autoridades administrativas ou judiciárias, ao analisarem se o comerciante organiza ou não devidamente a sua escrituração mercantil, devem respeitar as suas opções, realizadas nos termos do artigo 30.º
Artigo 42.º
Exibição judicial da escrituração mercantil
A exibição judicial da escrituração mercantil e dos documentos a ela relativos, só pode ser ordenada a favor dos interessados, em questões de sucessão universal, comunhão ou sociedade e no caso de insolvência.
Artigo 43.º
[...]
1 - Fora dos casos previstos no artigo anterior, só pode proceder-se a exame da escrituração e dos documentos dos comerciantes, a instâncias da parte ou oficiosamente, quando a pessoa a quem pertençam tenha interesse ou responsabilidade na questão em que tal apresentação for exigida.
2 - O exame da escrituração e dos documentos do comerciante ocorre no domicílio profissional ou sede deste, em sua presença, e é limitado à averiguação e extracção dos elementos que tenham relação com a questão.
TÍTULO VI
Do balanço
Artigo 62.º
[...]
Todo o comerciante é obrigado a dar balanço anual ao seu activo e passivo nos três primeiros meses do ano imediato.» |
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Artigo 9.º
Alteração à organização sistemática do Código Comercial |
| O título VI do Código Comercial passa a ter como epígrafe «Do balanço». |
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Artigo 10.º
Alteração ao regime dos agrupamentos complementares de empresas |
A base III da Lei n.º 4/73, de 4 de Junho, alterada pelos Decretos-Leis n.os 157/81, de 11 de Junho, e 36/2000, de 14 de Março, passa a ter a seguinte redacção:
«Base III
1 - O contrato constitutivo deve ser reduzido a escrito, salvo se forma mais solene for exigida para a transmissão dos bens com que os sócios entram para o agrupamento.
2 - O contrato constitutivo determina a firma, o objecto, a sede e a duração, quando limitada, do agrupamento, bem como as contribuições dos agrupados para os encargos e a constituição do capital, se o houver, devendo a firma conter o aditamento 'agrupamento complementar de empresas' ou as iniciais 'A. C. E.'.
3 - ...
4 - ...» |
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