|
DL n.º 262/86, de 02 de Setembro CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS(versão actualizada) |
|
|
Contém as seguintes alterações: |
Ver versões do diploma:
|
- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
- Lei n.º 9/2022, de 11/01
- Lei n.º 99-A/2021, de 31/12
- Lei n.º 94/2021, de 21/12
- DL n.º 109-D/2021, de 09/12
- Lei n.º 49/2018, de 14/08
- Retificação n.º 21/2017, de 25/08
- DL n.º 89/2017, de 28/07
- DL n.º 79/2017, de 30/06
- Lei n.º 15/2017, de 03/05
- Lei n.º 148/2015, de 09/09
- DL n.º 98/2015, de 02/06
- DL n.º 26/2015, de 06/02
- Lei n.º 66-B/2012, de 31/12
- DL n.º 53/2011, de 13/04
- DL n.º 33/2011, de 07/03
- DL n.º 49/2010, de 19/05
- DL n.º 185/2009, de 12/08
- Lei n.º 19/2009, de 12/05
- DL n.º 247-B/2008, de 30/12
- Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12
- DL n.º 357-A/2007, de 31/10
- DL n.º 8/2007, de 17/01
- Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- DL n.º 52/2006, de 15/03
- DL n.º 111/2005, de 08/07
- Rect. n.º 7/2005, de 18/02
- DL n.º 35/2005, de 17/02
- DL n.º 19/2005, de 18/01
- DL n.º 88/2004, de 20/04
- DL n.º 107/2003, de 04/06
- DL n.º 162/2002, de 11/07
- DL n.º 237/2001, de 30/08
- DL n.º 36/2000, de 14/03
- DL n.º 486/99, de 13/11
- Rect. n.º 3-D/99, de 30/01
- DL n.º 343/98, de 06/11
- Rect. n.º 5-A/97, de 28/02
- DL n.º 257/96, de 31/12
- DL n.º 328/95, de 09/12
- DL n.º 261/95, de 03/10
- DL n.º 20/93, de 26/01
- DL n.º 225/92, de 21/10
- Rect. n.º 24/92, de 31/03
- Rect. n.º 236-A/91, de 31/10
- DL n.º 238/91, de 02/07
- DL n.º 142-A/91, de 10/04
- DL n.º 229-B/88, de 04/07
- Declaração de 31/08 de 1987
- Declaração de 31/07 de 1987
- DL n.º 280/87, de 08/07
- DL n.º 184/87, de 21/04
- Declaração de 29/11 de 1986
| - 55ª versão - a mais recente (DL n.º 114-D/2023, de 05/12)
- 54ª versão (Lei n.º 9/2022, de 11/01)
- 53ª versão (Lei n.º 99-A/2021, de 31/12)
- 52ª versão (Lei n.º 94/2021, de 21/12)
- 51ª versão (DL n.º 109-D/2021, de 09/12)
- 50ª versão (Lei n.º 49/2018, de 14/08)
- 49ª versão (Retificação n.º 21/2017, de 25/08)
- 48ª versão (DL n.º 89/2017, de 28/07)
- 47ª versão (DL n.º 79/2017, de 30/06)
- 46ª versão (Lei n.º 15/2017, de 03/05)
- 45ª versão (Lei n.º 148/2015, de 09/09)
- 44ª versão (DL n.º 98/2015, de 02/06)
- 43ª versão (DL n.º 26/2015, de 06/02)
- 42ª versão (Lei n.º 66-B/2012, de 31/12)
- 41ª versão (DL n.º 53/2011, de 13/04)
- 40ª versão (DL n.º 33/2011, de 07/03)
- 39ª versão (DL n.º 49/2010, de 19/05)
- 38ª versão (DL n.º 185/2009, de 12/08)
- 37ª versão (Lei n.º 19/2009, de 12/05)
- 36ª versão (DL n.º 247-B/2008, de 30/12)
- 35ª versão (Rect. n.º 117-A/2007, de 28/12)
- 34ª versão (DL n.º 357-A/2007, de 31/10)
- 33ª versão (DL n.º 8/2007, de 17/01)
- 32ª versão (Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05)
- 31ª versão (DL n.º 76-A/2006, de 29/03)
- 30ª versão (DL n.º 52/2006, de 15/03)
- 29ª versão (DL n.º 111/2005, de 08/07)
- 28ª versão (Rect. n.º 7/2005, de 18/02)
- 27ª versão (DL n.º 35/2005, de 17/02)
- 26ª versão (DL n.º 19/2005, de 18/01)
- 25ª versão (DL n.º 88/2004, de 20/04)
- 24ª versão (DL n.º 107/2003, de 04/06)
- 23ª versão (DL n.º 162/2002, de 11/07)
- 22ª versão (DL n.º 237/2001, de 30/08)
- 21ª versão (DL n.º 36/2000, de 14/03)
- 20ª versão (DL n.º 486/99, de 13/11)
- 19ª versão (Rect. n.º 3-D/99, de 30/01)
- 18ª versão (DL n.º 343/98, de 06/11)
- 17ª versão (Rect. n.º 5-A/97, de 28/02)
- 16ª versão (DL n.º 257/96, de 31/12)
- 15ª versão (DL n.º 328/95, de 09/12)
- 14ª versão (DL n.º 261/95, de 03/10)
- 13ª versão (DL n.º 20/93, de 26/01)
- 12ª versão (DL n.º 225/92, de 21/10)
- 11ª versão (Rect. n.º 24/92, de 31/03)
- 10ª versão (Rect. n.º 236-A/91, de 31/10)
- 9ª versão (DL n.º 238/91, de 02/07)
- 8ª versão (DL n.º 142-A/91, de 10/04)
- 7ª versão (DL n.º 229-B/88, de 04/07)
- 6ª versão (Declaração de 31/08 de 1987)
- 5ª versão (Declaração de 31/07 de 1987)
- 4ª versão (DL n.º 280/87, de 08/07)
- 3ª versão (DL n.º 184/87, de 21/04)
- 2ª versão (Declaração de 29/11 de 1986)
- 1ª versão (DL n.º 262/86, de 02/09) | |
|
|
| SUMÁRIO Aprova o Código das Sociedades Comerciais _____________________ |
|
Artigo 96.º
Tutela dos credores |
1 - Sem prejuízo do disposto no número seguinte, qualquer credor social pode, no prazo de um mês após a publicação do registo da redução do capital, requerer ao tribunal que a distribuição de reservas disponíveis ou dos lucros de exercício seja proibida ou limitada, durante um período a fixar, a não ser que o crédito do requerente seja satisfeito, se já for exigível, ou adequadamente garantido, nos restantes casos.
2 - A faculdade conferida aos credores no número anterior apenas pode ser exercida se estes tiverem solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido.
3 - Antes de decorrido o prazo concedido aos credores sociais nos números anteriores, não pode a sociedade efectuar as distribuições nele mencionadas, valendo a mesma proibição a partir do conhecimento pela sociedade do requerimento de algum credor.
4 - O disposto no presente artigo não é aplicável:
a) No âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução;
b) Durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 8/2007, de 17/01
- Lei n.º 9/2022, de 11/01
- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 8/2007, de 17/01
-3ª versão: Lei n.º 9/2022, de 11/01
|
|
|
|
CAPÍTULO IX
Fusão de sociedades
SECÇÃO I
Fusão interna
| Artigo 96.º-A
Instrumentos, poderes e mecanismos de resolução |
O disposto na presente secção não se aplica no âmbito de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 97.º
Noção – Modalidades |
1 - Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunião numa só.
2 - Sem prejuízo do disposto na alínea b) do n.º 4 do artigo 117.º-A, as sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades, dissolvidas ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao exercício da atividade social.
3 - Não é permitido a uma sociedade fundir-se a partir da data da petição de apresentação à insolvência ou do pedido de declaração desta.
4 - A fusão pode realizar-se:
a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta;
b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.
5 - Além das partes, acções ou quotas da sociedade incorporante ou da nova sociedade referidas no número anterior, podem ser atribuídas aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas quantias em dinheiro que não excedam 10/prct. do valor nominal das participações que lhes forem atribuídas. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- Lei n.º 19/2009, de 12/05
- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
-3ª versão: Lei n.º 19/2009, de 12/05
|
|
|
|
Artigo 98.º
Projecto de fusão |
1 - As administrações das sociedades que pretendam fundir-se elaboram, em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico, os seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;
b) O tipo, a firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades, bem como o tipo, a firma e a sede da sociedade resultante da fusão;
c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) O balanço de cada uma das sociedades intervenientes, donde conste designadamente o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
e) As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 4 do artigo anterior ou das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das participações sociais;
f) O projecto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;
g) As medidas de protecção dos direitos de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;
h) As modalidades de proteção dos direitos dos credores, incluindo quaisquer garantias oferecidas pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;
j) As informações sobre a contrapartida da aquisição das participações sociais oferecida pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir, nos termos do presente capítulo, bem como os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir que possuem direitos especiais;
l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na fusão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na fusão;
m) Nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante ou a nova sociedade, as modalidades de entrega das acções dessas sociedades e a data a partir da qual estas acções dão direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.
2 - O balanço referido na alínea d) do número anterior pode ser:
a) O balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data do projecto de fusão;
b) Um balanço reportado a uma data que não anteceda o trimestre anterior à data do projecto de fusão; ou
c) O balanço do primeiro semestre do exercício em curso à data do projecto de fusão, caso a sociedade esteja obrigada a divulgar contas semestrais nos termos do n.º 1 do artigo 246.º do Código dos Valores Mobiliários.
3 - O projecto ou um anexo a este indicará os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases de relação de troca referida na alínea e) do n.º 1.
4 - O projecto de fusão pode ser elaborado através de modelo electrónico disponível em página na Internet que permita a entrega de todos os documentos necessários e a promoção imediata do registo do projecto, nos termos a definir por portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.
5 - Quando a atribuição de valores mobiliários, por ocasião de uma fusão, seja qualificada como oferta pública, o conteúdo do projecto de fusão deve ainda obedecer ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril, ou, em alternativa, conter informações consideradas pela CMVM equivalentes às de um prospecto, para efeitos do disposto na alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º do Código dos Valores Mobiliários. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
- Lei n.º 19/2009, de 12/05
- DL n.º 185/2009, de 12/08
- DL n.º 53/2011, de 13/04
- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
-3ª versão: Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
-4ª versão: Lei n.º 19/2009, de 12/05
-5ª versão: DL n.º 185/2009, de 12/08
-6ª versão: DL n.º 53/2011, de 13/04
|
|
|
|
Artigo 99.º
Fiscalização do projecto |
1 - A administração de cada sociedade participante na fusão que tenha um órgão de fiscalização deve comunicar-lhe o projecto de fusão e seus anexos, para que sobre eles seja emitido parecer.
2 - Além da comunicação referida no número anterior, ou em substituição dela, se se tratar de sociedade que não tenha órgão de fiscalização, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projecto de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes.
3 - Se todas ou algumas das sociedades participantes na fusão assim o desejarem, os exames referidos no número anterior podem ser feitos, quanto a todas elas ou quanto às que nisso tiverem acordado, pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores; neste caso, o revisor ou a sociedade deve ser designado, a solicitação conjunta das sociedades interessadas, pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas.
4 - O revisor ou os revisores elaboram relatório do qual consta o seu parecer fundamentado sobre a adequação e a razoabilidade da relação de troca e da contrapartida da aquisição das participações sociais, devendo ter em conta, ao avaliar esta última, o eventual preço de mercado das participações sociais das sociedades participantes na fusão antes do anúncio do projeto de fusão ou o valor das sociedades, excluindo o efeito da fusão projetada, determinado segundo métodos de avaliação comummente aceites.
5 - O relatório previsto no número anterior indica, pelo menos:
a) O método ou os métodos utilizados para a determinação da relação de troca das participações sociais proposta;
b) O método ou os métodos utilizados para a determinação da contrapartida da aquisição das participações sociais proposta;
c) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados para a determinação da relação de troca e da contrapartida da aquisição das participações sociais, pelo órgão de administração das sociedades ou pelo próprio revisor, indicando, ainda, os valores obtidos através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e, caso sejam utilizados métodos diferentes nas sociedades participantes na fusão, se se justificava a utilização de métodos diferentes;
d) A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas.
6 - Cada um dos revisores pode exigir das sociedades participantes as informações e documentos que julgue necessários, bem como proceder aos exames indispensáveis ao cumprimento das suas funções.
7 - Não são exigidos o exame do projecto de fusão referido no n.º 2 e os relatórios previstos no n.º 4 se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão os dispensarem. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- Lei n.º 19/2009, de 12/05
- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
-3ª versão: Lei n.º 19/2009, de 12/05
|
|
|
|
Artigo 100.º
Registo e publicação do projecto e convocação da assembleia |
1 - O projecto de fusão deve ser registado, sendo de imediato publicado.
2 - O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade, sendo as assembleias convocadas, depois de efectuado o registo, para se reunirem decorrido, pelo menos, um mês sobre a data da publicação da convocatória.
3 - A convocatória contém, pelo menos, os seguintes elementos:
a) A menção de que o projeto e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade participante, pelos respetivos sócios e credores sociais, bem como pelos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, pelos trabalhadores da mesma sociedade participante;
b) O aviso aos sócios e credores sociais da respetiva sociedade participante, bem como aos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da mesma sociedade participante, de que podem apresentar à sociedade, até cinco dias úteis antes da data designada para a reunião da assembleia geral, observações sobre o projeto de fusão;
c) A data designada para a reunião da assembleia geral.
4 - A convocatória é automática e gratuitamente publicada em simultâneo com a publicação do registo do projecto, se os elementos referidos no número anterior forem indicados no pedido de registo do projecto.
5 - A publicação do registo do projeto de fusão e do aviso a que se refere a alínea b) do n.º 3 é promovida de forma oficiosa e automática pelo serviço de registo e contém a indicação de que os credores se podem opor à fusão nos termos do artigo 101.º-A.
6 - O disposto nos n.os 2 e 3 não obsta à utilização de outras formas de comunicação aos sócios, nos termos previstos para cada tipo de sociedade, bem como à tomada da deliberação nos termos previstos no artigo 54.º |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 111/2005, de 08/07
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- DL n.º 8/2007, de 17/01
- DL n.º 185/2009, de 12/08
- DL n.º 53/2011, de 13/04
- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 111/2005, de 08/07
-3ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
-4ª versão: DL n.º 8/2007, de 17/01
-5ª versão: DL n.º 185/2009, de 12/08
-6ª versão: DL n.º 53/2011, de 13/04
|
|
|
|
Artigo 101.º
Consulta de documentos |
1 - A partir da publicação do registo do projecto, os sócios, credores e representantes dos trabalhadores, ou, quando estes não existirem, os trabalhadores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cópia integral destes:
a) Projecto de fusão;
b) Relatório e pareceres elaborados por órgãos da sociedade e por peritos;
c) Contas, relatórios dos órgãos de administração, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização e deliberações de assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.
2 - Se até à data fixada para a reunião da assembleia geral, nos termos do artigo anterior, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores relativamente ao processo de fusão, este parecer deve ser anexado ao relatório elaborado pelos órgãos da sociedade e pelos peritos.
3 - As cópias a que se refere o n.º 1 podem ser facultadas por correio electrónico aos sócios que tenham comunicado previamente à sociedade o seu consentimento para a utilização de meios electrónicos para a comunicação de informações respeitantes à sociedade.
4 - A sociedade não está obrigada a facultar cópias dos documentos a que se refere o n.º 1, nem ao respectivo envio por correio electrónico nos termos do número anterior, caso disponibilize os mesmos no seu sítio da Internet a partir do momento do registo do projecto de fusão e até um ano após a realização da assembleia geral de apreciação da fusão, em formato electrónico que permita a sua consulta, gravação e impressão fidedignas.
5 - O disposto no número anterior não prejudica o direito de as pessoas referidas no n.º 1 consultarem os documentos aí referidos na sede da sociedade.
6 - Em caso de indisponibilidade de acesso à documentação através do sítio da Internet por motivos técnicos, deve a sociedade, sem prejuízo do direito de consulta prevista no número anterior, facultar cópias dos documentos nos termos do n.º 1. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- DL n.º 8/2007, de 17/01
- Lei n.º 19/2009, de 12/05
- DL n.º 185/2009, de 12/08
- DL n.º 53/2011, de 13/04
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
-3ª versão: DL n.º 8/2007, de 17/01
-4ª versão: Lei n.º 19/2009, de 12/05
-5ª versão: DL n.º 185/2009, de 12/08
|
|
|
|
Artigo 101.º-A
Oposição dos credores |
| No prazo de três meses após a publicação do registo do projeto, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 8/2007, de 17/01
- DL n.º 185/2009, de 12/08
- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
-2ª versão: DL n.º 8/2007, de 17/01
-3ª versão: DL n.º 185/2009, de 12/08
|
|
|
|
Artigo 101.º-B
Efeitos da oposição |
1 - A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos:
a) Haver sido julgada improcedente, por decisão com trânsito em julgado, ou, no caso de absolvição da instância, não ter o oponente intentado nova acção no prazo de 30 dias;
b) Ter havido desistência do oponente;
c) Ter a sociedade satisfeito o oponente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;
d) Haver o oponente consentido na inscrição;
e) Ter sido consignada em depósito a importância devida ao oponente.
2 - Se julgar procedente a oposição, o tribunal determina o reembolso do crédito do oponente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.
3 - O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 do presente artigo não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 101.º-C
Credores obrigacionistas |
1 - O disposto nos artigos 101.º-A e 101.º-B é aplicável aos credores obrigacionistas, com as alterações estabelecidas nos números seguintes.
2 - Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade para se pronunciarem sobre a fusão, relativamente aos possíveis prejuízos para esses credores, sendo as deliberações tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes e representados.
3 - Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente através de um representante por ela eleito.
4 - Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções ou obrigações com direito de subscrição de acções gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese, gozando do direito de oposição, nos termos deste artigo, se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 101.º-D
Portadores de outros títulos |
Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, devem continuar a gozar de direitos pelo menos equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:
a) For deliberado em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta do número de cada espécie de títulos que os referidos direitos podem ser alterados;
b) Todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou no contrato social, a existência de assembleia especial;
c) O projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores presentes e representados.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 102.º
(Reunião da assembleia) |
1 - Reunida a assembleia, a administração começará por declarar expressamente se desde a elaboração do projecto de fusão houve mudança relevante nos elementos de facto em que ele se baseou e, no caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se tornam necessárias.
2 - Tendo havido mudança relevante, nos termos do número anterior, a assembleia delibera se o processo de fusão deve ser renovado ou se prossegue na apreciação da proposta.
3 - A proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica; qualquer modificação introduzida pela assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta.
4 - Qualquer sócio pode, na assembleia, exigir as informações sobre as sociedades participantes que forem indispensáveis para se esclarecer acerca da proposta de fusão.
5 - Os órgãos de administração das sociedades participantes prestam informações, reciprocamente, antes da data da respectiva assembleia geral, acerca de qualquer mudança relevante nos elementos de facto em que se baseou o projecto de fusão. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 53/2011, de 13/04
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
1 - A deliberação é tomada, na falta de disposição especial, nos termos prescritos para a alteração do contrato de sociedade.
2 - A fusão apenas pode ser registada depois de obtido o consentimento dos sócios prejudicados quando:
a) Aumentar as obrigações de todos ou alguns dos sócios;
b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios;
c) Alterar a proporção das suas participações sociais em face dos restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que tal alteração resulte de pagamentos que lhes sejam exigidos para respeitar disposições legais que imponham valor mínimo ou certo de cada unidade de participação.
3 - Se alguma das sociedades participantes tiver várias categorias de acções, a deliberação de fusão da respectiva assembleia geral só é eficaz depois de aprovada pela assembleia especial de cada categoria. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
Artigo 104.º
(Participação de uma sociedade no capital de outra) |
1 - No caso de alguma das sociedades possuir participação no capital de outra, não pode dispor de número de votos superior à soma dos que competem a todos os outros sócios.
2 - Para os efeitos do número anterior, aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades que com aquela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, bem como os votos de pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.
3 - Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe partes, acções ou quotas de si própria em troca de partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades. |
| |
|
|
|
|
Artigo 105.º
Direito de exoneração dos sócios |
1 - Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.
2 - Salvo estipulação diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes, a contrapartida da aquisição deve ser calculada nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação de fusão, por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo ou, na falta deste, por um revisor oficial de contas independente designado pela respectiva Ordem, a solicitação de qualquer dos interessados.
3 - É lícito a qualquer das partes requerer segunda avaliação para o cálculo da contrapartida da aquisição referida no número anterior, nos termos do Código de Processo Civil.
4 - O disposto na parte final do número anterior é também aplicável quando a sociedade não tiver oferecido uma contrapartida ou a não tiver oferecido regularmente; o prazo começará a contar-se, nestas hipóteses, depois de decorridos 20 dias sobre a data em que o sócio exigir à sociedade a aquisição da sua participação social.
5 - O direito de o sócio alienar por outro modo a sua participação social não é afectado pelo estatuído nos números anteriores nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, obstam as limitações prescritas pelo contrato de sociedade. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- DL n.º 53/2011, de 13/04
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
|
|
|
Artigo 106.º
Forma e disposições aplicáveis |
1 - O acto de fusão deve revestir a forma exigida para a transmissão dos bens das sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, das sociedades participantes nessa fusão.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- DL n.º 8/2007, de 17/01
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
|
|
|
Artigo 107.º
Publicidade da fusão e oposição dos credores |
|
Artigo 108.º
Efeitos da oposição |
|
Artigo 109.º
Credores obrigacionistas |
|
Artigo 110.º
Portadores de outros títulos |
|
Artigo 111.º
Registo de fusão |
| Deliberada a fusão por todas as sociedades participantes sem que tenha sido deduzida oposição no prazo previsto no artigo 101.º-A ou, tendo esta sido deduzida, se tenha verificado algum dos factos referidos no n.º 1 do artigo 101.º-B, deve ser requerida a inscrição da fusão no registo comercial por qualquer dos administradores das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
Artigo 112.º
(Efeitos do registo) |
Com a inscrição da fusão no registo comercial:
a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade. |
| |
|
|
|
|
Artigo 113.º
(Condição ou termo) |
| Se a eficácia da fusão estiver sujeita a condição ou termo suspensivos e ocorreram, antes da verificação destes, mudanças relevantes nos elementos de facto em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerida a resolução ou a modificação do contrato, ficando a eficácia deste diferida até ao trânsito em julgado da decisão a proferir no processo. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
Artigo 114.º
(Responsabilidade emergente da fusão) |
1 - Os membros do órgão de administração e os membros do órgão de fiscalização de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da fusão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.
2 - A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos direitos de indemnização previstos no número anterior e, bem assim, dos direitos que resultem da fusão a favor delas ou contra elas, considerando-se essas sociedade existentes para esse efeito. |
| |
|
|
|
|
Artigo 115.º
Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade |
1 - Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos às sociedades referidas no seu n.º 2, serão exercidos por um representante especial, cuja nomeação pode ser requerida judicialmente por qualquer sócio ou credor da sociedade em causa.
2 - O representante especial deve convidar os sócios e credores da sociedade, mediante a publicação de aviso, a reclamar os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, que não pode ser inferior a 30 dias.
3 - A indemnização atribuída à sociedade será utilizada para satisfazer os respectivos credores, na medida em que não tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do activo de liquidação.
4 - Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os seus direitos não são abrangidos na repartição ordenada no número precedente.
5 - O representante especial tem direito ao reembolso das despesas que razoavelmente tenha feito e a uma remuneração da sua actividade; o tribunal, em seu prudente arbítrio, fixará o montante das despesas e da remuneração, bem como a medida em que elas devem ser suportadas pelos sócios e credores interessados. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
Artigo 116.º
Incorporação de sociedade detida pelo menos a 90 % por outra |
1 - O disposto nos artigos anteriores aplica-se, com as excepções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra de cujas partes, quotas ou acções aquela seja a titular de pelo menos 90 %, directamente ou por pessoas que detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio.
2 - Não são neste caso aplicáveis as disposições relativas à troca de participações sociais, aos relatórios dos órgãos sociais e de peritos e à responsabilidade desses órgãos e peritos.
3 - A fusão pode ser registada sem prévia deliberação das assembleias gerais, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
a) No projecto de fusão seja indicado que não há prévia deliberação de assembleias gerais, caso a respectiva convocação não seja requerida nos termos previstos na alínea d) deste número;
b) (Revogada pelo Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12/8);
c) Os sócios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, da documentação referida no artigo 101.º, a partir, pelo menos, do 8.º dia seguinte à publicação do registo do projecto de fusão e disso tenham sido avisados no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicação deste;
d) Nos 15 dias seguintes à publicação do registo do projecto de fusão não tenha sido requerida, por sócios detentores de 5% do capital social, a convocação da assembleia geral para se pronunciar sobre a fusão.
4 - Os sócios detentores de 10 % ou menos do capital social da sociedade incorporada, que tenham votado contra o projecto de fusão em assembleia convocada nos termos da alínea d) do número anterior, podem exonerar-se da sociedade.
5 - À exoneração pedida nos termos do número anterior aplica-se o disposto no artigo 105.º |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Declaração de 29/11 de 1986
- DL n.º 280/87, de 08/07
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
- DL n.º 8/2007, de 17/01
- DL n.º 185/2009, de 12/08
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: Declaração de 29/11 de 1986
-3ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07
-4ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
-5ª versão: Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
-6ª versão: DL n.º 8/2007, de 17/01
|
|
|
|
Artigo 117.º
Nulidade da fusão |
1 - A nulidade da fusão só pode ser declarada por decisão judicial, com fundamento na inobservância da forma legalmente exigida ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades participantes.
2 - A acção declarativa da nulidade da fusão só pode ser proposta enquanto não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca depois de decorridos seis meses a contar da publicação da fusão definitivamente registada ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas assembleias gerais.
3 - O tribunal não declarará a nulidade da fusão se o vício que a produz for sanado no prazo que fixar.
4 - A declaração judicial da nulidade está sujeita à mesma publicidade exigida para a fusão.
5 - Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante depois da inscrição da fusão no registo comercial e antes da decisão declarativa da nulidade não são afectados por esta, mas a sociedade incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante esse período; do mesmo modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade, se a fusão for declarada nula. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 8/2007, de 17/01
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
SECÇÃO II
Fusão transfronteiriça
| Artigo 117.º-A
Noção e âmbito |
1 - A fusão transfronteiriça realiza-se mediante a reunião numa só de duas ou mais sociedades, desde que uma das sociedades participantes na fusão tenha sede em Portugal e outra das sociedades participantes na fusão tenha sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva (UE) n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, e tenha a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da União Europeia.
2 - A fusão transfronteiriça pode revestir qualquer das modalidades previstas no n.º 4 do artigo 97.º, podendo realizar-se, ainda, mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra sem a emissão de novas participações sociais por esta última, desde que uma pessoa detenha, direta ou indiretamente, a totalidade das participações sociais das sociedades a fundir ou os sócios das sociedades a fundir detenham os seus títulos e participações sociais na mesma proporção em todas as sociedades a fundir.
3 - Para o efeito do disposto nos números anteriores, apenas se consideram abrangidas as sociedades comerciais dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017.
4 - O regime estabelecido na presente secção não se aplica:
a) Às fusões transfronteiriças que envolvam um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários sob forma societária;
b) Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios; e
c) Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva n.º 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna ou no título V do Regulamento (UE) n.º 2021/23, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2020. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: Lei n.º 19/2009, de 12/05
|
|
|
|
Artigo 117.º-B
Direito aplicável |
1 - São aplicáveis às sociedades com sede em Portugal participantes num processo de fusão transfronteiriça as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às fusões internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à fusão, à protecção dos credores das sociedades objecto de fusão, dos obrigacionistas e dos direitos dos trabalhadores que não sejam regulados por lei especial.
2 - Para o efeito previsto no número anterior, as garantias prestadas aos credores por sociedade participante num processo de fusão transfronteiriça, nos termos do n.º 1 do artigo 101.º-B, estão sujeitas à condição de a fusão produzir efeitos nos termos do artigo 117.º-H. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: Lei n.º 19/2009, de 12/05
|
|
|
|
Artigo 117.º-C
Projeto comum e relatório de fusão transfronteiriça |
1 - O projecto comum de fusão transfronteiriça deve conter os elementos referidos no artigo 98.º e ainda:
a) As regras para a transferência de acções ou outros títulos representativos do capital social da sociedade resultante da fusão transfronteiriça;
b) A data do encerramento das contas das sociedades que participam na fusão utilizadas para definir as condições da fusão transfronteiriça;
c) Se for caso disso, as informações sobre os procedimentos de acordo com os quais são fixadas as disposições relativas à intervenção dos trabalhadores na definição dos respectivos direitos de participação na sociedade resultante da fusão transfronteiriça;
d) As prováveis repercussões da fusão no emprego.
e) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade incorporante, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade.
2 - Sem prejuízo do disposto no n.º 11, as administrações de cada uma das sociedades participantes na fusão elaboram, ainda, um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores do qual constem os fundamentos jurídico-económicos da fusão, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura de cada uma das sociedades participantes na fusão.
3 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 9 e 10, o relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores.
4 - A secção do relatório destinada aos sócios a que se refere o número anterior deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos:
a) A contrapartida da aquisição das participações sociais a atribuir aos sócios e o método utilizado para a sua determinação;
b) A relação de troca das participações sociais e, se for caso disso, o método ou os métodos utilizados para a sua determinação;
c) As implicações da fusão para os sócios;
d) Os direitos de que dispõem os sócios, nos termos do presente capítulo.
5 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 3, deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos:
a) As implicações da fusão para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações;
b) Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade;
c) De que forma os fatores previstos nas alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade, caso existam.
6 - O relatório ou os relatórios a que se refere o n.º 3 devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto comum de fusão transfronteiriça, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da respetiva sociedade participante, com a antecedência mínima de seis semanas em relação à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F.
7 - Se, até à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, dos trabalhadores da respetiva sociedade participante, relativo aos aspetos a que se referem os n.os 2 e 5 do presente artigo, informa os sócios deste facto e anexa este parecer ao relatório previsto no n.º 2.
8 - No caso previsto no número anterior, a administração da sociedade dirige, até à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F, resposta fundamentada ao parecer dos representantes dos trabalhadores ou dos trabalhadores da respetiva sociedade participante.
9 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.º 3, não é exigida se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão a dispensarem.
10 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 3, não é exigida em relação à sociedade participante na fusão que, com as suas filiais, caso existam, não tenha trabalhadores em número superior ao dos membros do seu órgão de administração.
11 - O relatório previsto no n.º 2 não é exigido no caso de, nos termos dos n.os 9 e 10, serem dispensadas quer a secção destinada aos sócios, quer a secção destinada aos trabalhadores.
12 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: Lei n.º 19/2009, de 12/05
|
|
|
|
Artigo 117.º- D
Fiscalização pericial do projeto comum de fusão transfronteiriça |
1 - À fiscalização do projeto comum nas sociedades com sede em Portugal participantes numa fusão transfronteiriça aplica-se o disposto nos n.os 1, 4, 5 e 6 do artigo 99.º, com as especialidades previstas nos números seguintes.
2 - Mesmo que a sociedade participante na fusão transfronteiriça tenha um órgão de fiscalização, caso em que é aplicável também o disposto no n.º 1 do artigo 99.º, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projeto comum de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes, para o efeito da elaboração do relatório previsto no n.º 4 do artigo 99.º
3 - Se todas as sociedades participantes na fusão o desejarem, o exame pericial do projecto comum de fusão poderá ser feito quanto a todas elas pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores, que elabora um relatório único destinado a todos os sócios das sociedades participantes.
4 - Nos casos previstos no número anterior, recaindo a escolha das sociedades participantes num revisor português ou numa sociedade de revisores portuguesa, a sua designação fica a cargo da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, que procede à nomeação a solicitação conjunta das sociedades interessadas.
5 - Não é exigido o exame do projeto comum de fusão por revisor oficial de contas ou por sociedade de revisores, a que se refere o n.º 2, se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão o dispensarem. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: Lei n.º 19/2009, de 12/05
|
|
|
|
Artigo 117.º-E
Forma e publicidade |
A participação de sociedades com sede em Portugal numa fusão transfronteiriça está sujeita às exigências de forma, assim como ao registo e à publicação previstos para as fusões internas, sem prejuízo do disposto no artigo 117.º-H.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 117.º-F
Aprovação do projeto de fusão - Proteção dos sócios |
1 - Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na fusão transfronteiriça, através de deliberação:
a) O projeto comum de fusão transfronteiriça; e
b) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade incorporante, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade.
2 - Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades participantes não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C, do relatório do revisor ou das sociedades de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º, e das observações a que se refere a alínea b) do n.º 3 do artigo 100.º, em qualquer dos casos se existirem.
3 - Aplicam-se à aprovação do projecto comum de fusão pelas assembleias gerais das sociedades participantes com sede em Portugal as disposições dos artigos 102.º e 103.º
4 - A assembleia geral de qualquer das sociedades participantes pode subordinar a realização da fusão transfronteiriça à condição de serem aprovadas nessa assembleia as disposições relativas à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão transfronteiriça.
5 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto comum de fusão transfronteiriça:
a) A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1 do artigo 98.º;
b) A fixação inadequada da contrapartida da aquisição das participações sociais a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 98.º;
c) O incumprimento dos requisitos legais nas informações prestadas relativamente à relação de troca das participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição das participações sociais, a que se refere a alínea anterior.
6 - Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, no prazo de dois meses a contar da inscrição definitiva da fusão no registo comercial, nos termos do artigo 117.º-H, a sociedade resultante da fusão deve proceder ao pagamento de todas as contrapartidas da aquisição das participações sociais oferecidas no projeto comum de fusão aos sócios das sociedades participantes.
7 - Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto comum de fusão, é inadequada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de fusão, que seja fixada contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao momento da deliberação.
8 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato de sociedade atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio de sociedade participante com sede em Portugal que tenha votado contra o projeto de fusão transfronteiriça tem, ainda, o direito de exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação de fusão, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social mediante contrapartida adequada, desde que, em virtude da fusão, lhe tenham sido atribuídas participações sociais na sociedade resultante da fusão regidas pela legislação de um outro Estado-Membro da União Europeia.
9 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade participante na fusão por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção.
10 - À exoneração pedida nos termos do n.º 8 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 105.º
11 - O sócio que tenha pedido a sua exoneração nos termos dos números anteriores e que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida pela sociedade participante na fusão, não foi adequadamente fixada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação, uma contrapartida suplementar.
12 - O exercício dos direitos a que se referem os n.os 7 a 11 não impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial, com os efeitos previstos no artigo 117.º-H. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: Lei n.º 19/2009, de 12/05
|
|
|
|
Artigo 117.º-G
Certificado prévio e registo da fusão |
1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade das fusões transfronteiriças são os serviços do registo comercial.
2 - O controlo da legalidade previsto no número anterior abrange a prática dos seguintes actos:
a) A emissão de um certificado prévio, em relação a cada uma das sociedades participantes que tenham sede em Portugal e a seu pedido, que comprove o cumprimento dos actos e formalidades anteriores à fusão;
b) A fiscalização da legalidade da fusão transfronteiriça no âmbito do seu registo, desde que a sociedade resultante da fusão tenha sede em Portugal.
3 - A emissão de certificado referido na alínea a) do número anterior pressupõe a verificação do cumprimento dos atos e das formalidades prévios à fusão, em face das disposições legais aplicáveis, do projeto comum registado e publicado, dos relatórios dos órgãos da sociedade e dos peritos que, no caso, devam existir, bem como dos demais documentos instrutórios previstos no n.º 2 do artigo 74.º-A do Código do Registo Comercial.
4 - Para o efeito previsto no número anterior, os serviços do registo comercial examinam, ainda, a informação constante da documentação instrutória do pedido, comunicada por cada uma das sociedades participantes que tenham sede em Portugal, de que se iniciou o procedimento de participação dos trabalhadores, se aplicável
5 - O controlo da legalidade previsto na alínea a) do n.º 2 é realizado no prazo máximo de três meses, a contar da receção do respetivo pedido, acompanhado de todos os documentos previstos no n.º 3, podendo os serviços do registo comercial, para esse efeito, consultar outras autoridades competentes nos diferentes domínios abrangidos pela fusão transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro da sociedade que resultará da fusão, obter dessas autoridades e das sociedades participantes na fusão as informações e os documentos necessários, bem como recorrer a um perito independente.
6 - O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévios à fusão.
7 - O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços do registo comercial verifiquem:
a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévio à fusão, caso em que os serviços do registo comercial informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhes um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários; ou
b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a fusão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos.
8 - Para o efeito previsto na alínea b) do número anterior, se, no decurso do controlo da legalidade, os serviços do registo comercial detetarem indícios de que a fusão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, ou fins criminosos, considerando os factos e as circunstâncias pertinentes, nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado ao seu conhecimento no âmbito desse controlo da legalidade ou em resultado da consulta a outras autoridades competentes.
9 - Se, para o efeito do controlo da legalidade a que se refere o número anterior, for necessário ter em conta informações suplementares ou realizar outras diligências de investigação, o prazo de três meses previsto no n.º 5 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.
10 - Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar o controlo da legalidade dentro dos prazos previstos nos n.os 5 e 9, os serviços de registo comercial, antes do termo desses prazos, informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos dessa impossibilidade.
11 - Os serviços de registo comercial devem aceitar o certificado prévio à fusão como comprovativo da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à fusão aplicáveis à sociedade participante no respetivo Estado-Membro da União Europeia, sem os quais a fusão transfronteiriça não pode ser aprovada.
12 - O controlo referido na alínea b) do n.º 2 é feito, em especial, mediante a verificação dos seguintes elementos:
a) Aprovação do projecto comum de fusão transfronteiriça, nos mesmos termos, pelas sociedades nela participantes;
b) Fixação das disposições relativas à participação dos trabalhadores, em conformidade com as regras legais aplicáveis, nos casos em que a mesma seja necessária.
13 - Para efeitos do controlo referido na alínea b) do n.º 2, o pedido de registo da fusão transfronteiriça deve ser apresentado ao serviço do registo comercial pelas sociedades participantes, acompanhado do certificado referido na alínea a) do mesmo número e do projecto comum de fusão transfronteiriça aprovado pela assembleia geral, no prazo de seis meses após a emissão do certificado. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: Lei n.º 19/2009, de 12/05
|
|
|
|
Artigo 117.º-H
Efeitos do registo da fusão transfronteiriça |
Com a inscrição da fusão transfronteiriça no registo comercial, produzem-se os efeitos previstos no artigo 112.º
|
| |
|
|
|
|
Artigo 117.º-I
Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra |
1 - O disposto na presente secção aplica-se, com as exceções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra ou de outras de cujas quotas ou ações aquela seja a única titular, diretamente ou por pessoas que, direta ou indiretamente, detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio, desde que a sociedade incorporante não atribua novas participações sociais no âmbito da fusão.
2 - Não são aplicáveis, neste caso, as disposições relativas à troca e à contrapartida da aquisição de participações sociais, ao relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores da sociedade incorporada, nem aos relatórios de peritos da sociedade incorporada, e os sócios da sociedade incorporada não se tornam sócios da sociedade incorporante.
3 - Não é obrigatória nestes casos a aprovação do projecto comum de fusão pelas assembleias gerais das sociedades incorporadas, podendo também ser dispensada essa aprovação pela assembleia geral da sociedade incorporante desde que se verifiquem cumulativamente os requisitos estabelecidos no n.º 3 do artigo 116.º
4 - No caso de ser dispensada a aprovação do projeto comum de fusão pelas assembleias gerais de todas as sociedades participantes na fusão, nos termos do número anterior, devem ser disponibilizados com a antecedência mínima de um mês a contar da data em que a sociedade tomar a decisão sobre a fusão:
a) O projeto comum de fusão transfronteiriça;
b) Um aviso aos sócios, credores e representantes dos trabalhadores da sociedade objeto de fusão ou, quando estes não existam, aos próprios trabalhadores, de que podem apresentar à respetiva sociedade, até cinco dias úteis antes da data em que a sociedade tomará a decisão sobre a fusão, observações sobre o projeto comum de fusão transfronteiriça;
c) O relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C;
d) O relatório do revisor ou das sociedades de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 114-D/2023, de 05/12
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: Lei n.º 19/2009, de 12/05
|
|
|
|
Artigo 117.º-J
Fusão por aquisição tendente ao domínio total |
Nos casos em que a sociedade incorporante que disponha de quotas ou acções correspondentes a, pelo menos, 90 % do capital das sociedades incorporadas realizar uma fusão transfronteiriça por aquisição, os relatórios de peritos bem como os documentos necessários para a fiscalização são sempre exigidos mesmo nos casos em que a legislação que regula a sociedade incorporante ou as sociedades incorporantes com sede noutro Estado dispensem esses requisitos nas aquisições tendentes ao domínio total.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 117.º-L
Validade da fusão |
A fusão que já tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 117.º-H não pode ser declarada nula.
|
| |
|
|
|
|
CAPÍTULO X
Cisão de sociedades
SECÇÃO I
Cisão interna
| Artigo 118.º
(Noção. Modalidades) |
1 - É permitido a uma sociedade:
a) Destacar parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade;
c) Destacar partes do seu património, ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.
2 - As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do da sociedade cindida. |
| |
|
|
|
|
Artigo 119.º
Projecto de cisão |
Compete à administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, às administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborar o projecto de cisão, donde constem, além dos demais elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico, os seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades;
c) A participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
d) A enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade e os valores que lhes são atribuídos;
e) Tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes, elaborado nos termos da alínea d) do n.º 1 e do n.º 2 do artigo 98.º;
f) As partes, quotas ou acções da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que serão atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação;
g) As modalidades de entrega das acções representativas do capital das sociedades resultantes da cisão;
h) A data a partir da qual as novas participações concedem o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito;
i) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;
j) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da sociedade cindida titulares de direitos especiais;
l) Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos que intervenham na cisão e aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização das sociedades participantes na cisão;
m) O projecto de alterações a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;
n) As medidas de protecção dos direitos dos credores;
o) As medidas de protecção do direito de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade;
p) A atribuição da posição contratual da sociedade ou sociedades intervenientes, decorrente dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, os quais não se extinguem por força da cisão. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
Artigo 120.º
(Disposições aplicáveis) |
| É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à fusão. |
| |
|
|
|
|
Artigo 121.º
(Exclusão de novação) |
| A atribuição de dívidas da sociedade cindida à sociedade incorporante ou à nova sociedade não importa novação. |
| |
|
|
|
|
Artigo 122.º
(Responsabilidade por dívidas) |
1 - A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.
2 - As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial; pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é meramente conjunta.
3 - A sociedade que, por motivo de solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas que não lhe hajam sido atribuídas tem direito de regresso contra a devedora principal. |
| |
|
|
|
|
Artigo 122.º-A
Responsabilidade emergente da cisão |
Os membros do órgão de administração de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela cisão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da cisão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 123.º
(Requisitos da cisão simples) |
1 - A cisão prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea a), não é possível:
a) Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital social;
b) Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado.
2 - Nas sociedades por quotas adicionar-se-á, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações suplementares efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.
3 - A verificação das condições exigidas nos números precedentes constará expressamente dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores. |
| |
|
|
|
|
Artigo 124.º
(Activo e passivo destacáveis) |
1 - Na cisão simples só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os elementos seguintes:
a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer parte das possuídas pela sociedade a cindir, para a formação de nova sociedade cujo exclusivo objecto consista na gestão de participações sociais;
b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade económica.
2 - No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida. |
| |
|
|
|
|
Artigo 125.º
(Redução do capital da sociedade a cindir) |
| A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas sociedades. |
| |
|
|
|
|
Artigo 126.º
(Cisão-dissolução. Extensão) |
1 - A cisão-dissolução prevista no artigo 118.º, n.º 1, alínea b), deve abranger todo o património da sociedade a cindir.
2 - Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou de dívidas que não constem do projecto definitivo de cisão, os bens serão repartidos entre as novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão; pelas dívidas responderão solidariamente as novas sociedades. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
Artigo 127.º
(Participação na nova sociedade) |
| Salvo acordo diverso entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por cisão-dissolução participarão em cada uma das novas sociedades na proporção que lhes caiba na primeira. |
| |
|
|
|
|
Artigo 127.º-A
Dispensa de requisitos de informação |
Na cisão-dissolução a realizar de harmonia com o disposto na parte final do artigo anterior não são exigíveis a elaboração e disponibilização do balanço a que se refere a alínea d) do n.º 1 do artigo 98.º e dos relatórios dos órgãos sociais e de peritos.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 128.º
(Requisitos especiais da cisão-fusão) |
| Os requisitos a que, por lei ou contrato, esteja submetida a transmissão de certos bens ou direitos não são dispensados no caso de cisão-fusão. |
| |
|
|
|
|
Artigo 129.º
(Constituição de novas sociedades) |
1 - Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, podem intervir apenas estas.
2 - A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem. |
| |
|
|
|
|
SECÇÃO II
Cisão transfronteiriça
| Artigo 129.º-A
Noção e âmbito |
1 - A cisão transfronteiriça realiza-se mediante a divisão de uma ou mais sociedades, desde que uma das sociedades participantes na cisão tenha sede em Portugal e outra das sociedades participantes na cisão tenha sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, e tenha a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da União Europeia.
2 - É permitido a uma sociedade:
a) Cindir-se parcialmente, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais em quaisquer das sociedades abrangidas pela cisão transfronteiriça e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais;
b) Cindir-se totalmente, transferindo todo o seu património para duas ou mais sociedades beneficiárias, tendo sido dissolvida sem entrar em liquidação, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais das sociedades beneficiárias e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 /prct. do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais;
c) Cindir-se por separação, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a emissão de títulos ou participações sociais das sociedades beneficiárias à sociedade cindida.
3 - Para o efeito do disposto nos números anteriores, apenas se consideram abrangidas as sociedades comerciais de algum dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento e do Conselho, de 14 de junho de 2017.
4 - O regime estabelecido na presente secção não se aplica:
a) Às cisões transfronteiriças que envolvam um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários sob forma societária;
b) Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios;
c) Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna ou no título V do Regulamento (UE) 2021/23, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2020.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 129.º-B
Direito aplicável |
1 - São aplicáveis às sociedades com sede em Portugal participantes num processo de cisão transfronteiriça as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às cisões internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à cisão, e, ainda, o disposto relativamente à fusão transfronteiriça.
2 - Aos procedimentos e às formalidades a cumprir para a obtenção do certificado prévio à cisão transfronteiriça aplica-se o direito do Estado-Membro da sociedade cindida, aplicando-se aos procedimentos e às formalidades posteriores à receção do certificado prévio o direito do Estado-Membro da sociedade beneficiária.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 129.º-C
Projeto de cisão transfronteiriça |
1 - Compete à administração da sociedade a cindir, ou às administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborar o projeto de cisão transfronteiriça, do qual constem os seguintes elementos:
a) O tipo, a firma e a sede da sociedade cindida, bem como o tipo, a firma e a sede propostos para a sociedade ou as sociedades beneficiárias;
b) As regras de atribuição de troca de títulos ou de participações sociais representativos do capital social da sociedade cindida e das sociedades beneficiárias, bem como o montante de eventuais pagamentos em dinheiro;
c) A proposta de calendário indicativo para a cisão transfronteiriça;
d) As repercussões prováveis da cisão transfronteiriça nas relações de trabalho;
e) A data a partir da qual os títulos, ou as participações sociais, representativos do capital social das sociedades conferem aos portadores o direito de participação nos lucros, assim como quaisquer condições especiais relativas a esse direito;
f) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida serão consideradas, para efeitos contabilísticos, efetuadas por conta das sociedades beneficiárias;
g) Os privilégios especiais atribuídos aos membros dos órgãos de administração, fiscalização ou controlo da sociedade cindida;
h) Os direitos dos sócios e as regras para o seu exercício;
i) Os atos constitutivos e os estatutos das sociedades beneficiárias, bem como qualquer alteração da sociedade cindida, em caso de cisão parcial ou por separação;
j) Os direitos de participação dos trabalhadores nas sociedades beneficiárias;
k) Avaliação e informação sobre a repartição ou conservação do património atribuído a cada sociedade envolvida na cisão transfronteiriça;
l) A data das contas da sociedade cindida utilizadas para estabelecer as condições da cisão transfronteiriça;
m) As garantias oferecidas aos credores.
2 - O disposto nas alíneas b) e f) do número anterior não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 129.º-D
Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores |
1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 9, a administração da sociedade a cindir, ou as administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaboram um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores, do qual constem os fundamentos jurídico-económicos da cisão transfronteiriça, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura de cada uma das sociedades resultantes da cisão.
2 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 7 e 8, o relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores.
3 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o número anterior deve, em especial, indicar:
a) A contrapartida da aquisição a atribuir aos sócios e o método utilizado para a sua determinação;
b) A relação de troca de participações sociais e, se for caso disso, o método ou os métodos utilizados para a sua determinação;
c) As implicações da cisão transfronteiriça para os sócios;
d) Os direitos de que dispõem os sócios, nos termos do presente capítulo.
4 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores a que se refere o n.º 2 deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos:
a) As implicações da cisão transfronteiriça para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações;
b) Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade;
c) De que forma os fatores previstos as alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade.
5 - O relatório ou os relatórios a que se refere o n.º 2 devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto de cisão transfronteiriça, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores da sociedade cindida ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da respetiva sociedade cindida, com a antecedência mínima de seis semanas em relação à data designada para a assembleia geral de aprovação do projeto de cisão.
6 - Se, até à data designada para a assembleia geral de aprovação do projeto de cisão, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores ou, dos trabalhadores da respetiva sociedade cindida, relativo aos aspetos a que se referem os n.os 1 e 4, informa os sócios deste facto e anexa este parecer ao relatório previsto no n.º 1.
7 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.º 2, não é exigida se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto da sociedade cindida a dispensarem.
8 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 2, não é exigida em relação à sociedade participante na cisão que, com as suas filiais, caso existam, não tenha trabalhadores em número superior ao dos membros do seu órgão de administração.
9 - O relatório previsto no n.º 1 não é exigido no caso de, nos termos dos n.os 7 e 8, serem dispensadas quer a secção destinada aos sócios, quer a secção destinada aos trabalhadores.
10 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 129.º-E
Fiscalização pericial do projeto de cisão transfronteiriça |
1 - À fiscalização do projeto nas sociedades com sede em Portugal participantes numa cisão transfronteiriça aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1, 4, 5 e 6 do artigo 99.º, com as especialidades previstas nos artigos seguintes.
2 - A administração da sociedade a cindir, ou as administrações das sociedades participantes, em conjunto, devem promover, pelo menos um mês antes da assembleia geral da sociedade cindida de aprovação do projeto de cisão, o exame do projeto de cisão por revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes, para o efeito da elaboração do relatório previsto no n.º 4 do artigo 99.º
3 - O relatório é um parecer fundamentado sobre a adequação e a razoabilidade da relação de troca das participações sociais e da contrapartida da aquisição, devendo ter em conta, ao avaliar esta última, o eventual preço de mercado das participações sociais das sociedades participantes na cisão antes do anúncio do projeto de cisão ou o valor das sociedades, excluindo o efeito da cisão projetada, determinado segundo métodos de avaliação geralmente aceites.
4 - O relatório previsto no número anterior indica, pelo menos:
a) O método ou os métodos utilizados para a determinação da relação de troca de participações sociais proposta;
b) O método ou os métodos utilizados para a determinação da contrapartida da aquisição proposta;
c) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados para a determinação da relação de troca de participações sociais e da contrapartida da aquisição, pelo órgão de administração das sociedades ou pelo próprio revisor, indicando, ainda, os valores obtidos através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e, caso sejam utilizados métodos diferentes nas sociedades participantes na fusão, se se justificava a utilização de métodos diferentes;
d) A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas pelo revisor ou revisores.
5 - Se todas as sociedades participantes na cisão transfronteiriça assim o desejarem, o exame pericial do projeto de cisão pode ser feito quanto a todas elas pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores, que elabora um relatório único destinado a todos os sócios das sociedades participantes.
6 - Nos casos previstos no número anterior, recaindo a escolha das sociedades participantes num revisor português ou numa sociedade de revisores portuguesa, a sua designação fica a cargo da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, que procede à nomeação, a solicitação conjunta das sociedades participantes.
7 - Não é exigido o exame do projeto de cisão transfronteiriça por revisor oficial de contas ou por sociedade de revisores, a que se refere o n.º 2, se todos os sócios da sociedade cindida o desejarem.
8 - O disposto no presente artigo não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 129.º-F
Aprovação do projeto de cisão transfronteiriça |
1 - Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na cisão transfronteiriça, através de deliberação:
a) O projeto de cisão transfronteiriça; e
b) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade beneficiária, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade;
2 - Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na cisão transfronteiriça não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no artigo 129.º-D, e do relatório do revisor oficial de contas ou de uma sociedade de revisores, previsto no artigo 129.º-E.
3 - Aplicam-se à aprovação do projeto de cisão transfronteiriça, pelas assembleias gerais das sociedades participantes com sede em Portugal, as disposições dos artigos 102.º e 103.º
4 - A assembleia geral de qualquer das sociedades participantes pode subordinar a realização da cisão transfronteiriça à condição de serem aprovadas, nessa assembleia, as disposições relativas à participação dos trabalhadores na sociedade beneficiária.
5 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto comum de cisão transfronteiriça:
a) A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1 do artigo 98.º;
b) A fixação inadequada da contrapartida da aquisição a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 98.º;
c) O incumprimento dos requisitos legais por parte das informações prestadas relativamente à relação de troca das participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição, a que se refere a alínea anterior.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 129.º-G
Proteção dos sócios |
1 - Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto de cisão transfronteiriça, é inadequada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de cisão, que seja fixada contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao momento da deliberação.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio da sociedade participante com sede em Portugal que tenha votado contra o projeto de cisão transfronteiriça tem o direito de exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, que a sociedade adquira, ou faça adquirir, a sua participação social mediante contrapartida adequada, desde que, em virtude da cisão, lhe tenham sido atribuídas participações sociais na sociedade beneficiária regidas pela legislação de outro Estado-Membro da União Europeia.
3 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade participante na cisão transfronteiriça por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção.
4 - À exoneração pedida nos termos do n.º 2 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 105.º
5 - No prazo de dois meses a contar da inscrição da cisão transfronteiriça no registo comercial, a sociedade resultante da cisão deve proceder ao pagamento da contrapartida da aquisição aos sócios especificada no projeto de cisão.
6 - O sócio que tenha decidido exercer o direito de alienar as participações sociais e que considere que a contrapartida da aquisição oferecida pela sociedade beneficiária não foi adequadamente fixada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação, uma contrapartida da aquisição suplementar.
7 - O disposto no presente artigo não se aplica à cisão transfronteiriça por separação.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 129.º-H
Proteção dos credores |
1 - No prazo de três meses a contar da publicação do projeto de cisão transfronteiriça, os credores que demonstrem, fundamentadamente, que a cisão compromete a satisfação dos seus créditos e que a sociedade não lhes ofereceu as garantias adequadas, podem requerer judicialmente a obtenção de garantias adequadas.
2 - A prestação de garantias depende da produção de efeitos da cisão transfronteiriça.
3 - A sociedade beneficiária e, em caso de cisão transfronteiriça parcial ou por separação, a sociedade cindida são solidariamente responsáveis perante a sociedade à qual é atribuído o elemento passivo do património para o cumprimento das obrigações, até ao limite do valor líquido dos elementos ativos do património.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 129.º-I
Certificado prévio à cisão transfronteiriça |
1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade da cisão transfronteiriça são os serviços do registo comercial.
2 - O controlo da legalidade da cisão transfronteiriça é realizado no prazo máximo de três meses a contar da data de receção pelos serviços do registo comercial dos documentos e das informações sobre a aprovação da cisão transfronteiriça pela assembleia geral da sociedade cindida.
3 - Os serviços do registo comercial devem analisar os seguintes elementos:
a) Os documentos apresentados nos termos do número anterior;
b) A informação de início do procedimento de participação dos trabalhadores, se aplicável.
4 - O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévias à cisão.
5 - O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços de registo comercial verifiquem:
a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévia à cisão, caso em que os serviços do registo comercial informam a sociedade dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhe um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários.;
b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a cisão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos.
6 - O prazo previsto no n.º 2 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses, para a obtenção de informações ou a realização de atividades de investigação suplementares.
7 - Se os serviços de registo comercial não efetuarem a avaliação dentro dos prazos previstos, devido à complexidade técnica do procedimento transfronteiriço, o requerente é notificado dos motivos antes do termo desses prazos.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 129.º-J
Efeitos do registo da cisão transfronteiriça |
1 - A partir da data do registo da cisão transfronteiriça no registo comercial, produzem-se os seguintes efeitos:
a) Em caso de cisão transfronteiriça total:
i) A transferência para as sociedades beneficiárias de todo o património da sociedade cindida, incluindo a totalidade dos contratos, créditos, direitos e obrigações, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça;
ii) Os sócios da sociedade cindida tornam-se sócios das sociedades beneficiárias de acordo com a atribuição das participações sociais indicada no projeto de cisão transfronteiriça, salvo se tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do n.º 1 do artigo 129.º-G;
iii) Os direitos e obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos ou relações de trabalho, existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, são transferidos para as sociedades beneficiárias;
iv) A sociedade cindida deixa de existir;
b) Em caso de cisão transfronteiriça parcial:
i) A transferência para as sociedades beneficiárias de parte do património da sociedade cindida, incluindo os contratos, créditos, direitos e obrigações, enquanto a parte restante é conservada pela sociedade cindida, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça;
ii) Alguns dos sócios da sociedade cindida tornam-se sócios da sociedade ou sociedades beneficiárias, de acordo com a atribuição das participações sociais indicada no projeto de cisão transfronteiriça, salvo se tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do n.º 1 do artigo 129.º-G;
iii) Os direitos e obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos ou relações de trabalho, existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, são transferidos para as sociedades beneficiárias, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça;
c) Em caso de cisão transfronteiriça por separação:
i) Os efeitos previstos nas subalíneas i) e iii) da alínea anterior;
ii) As participações sociais da sociedade ou das sociedades beneficiárias são atribuídas à sociedade cindida.
2 - Em caso de cisão transfronteiriça parcial ou por separação, se um elemento do património da sociedade cindida não for expressamente atribuído no projeto de cisão transfronteiriça e não for possível decidir como reparti-lo, o património ativo, o seu contravalor ou o elemento do património passivo é repartido entre todas as sociedades beneficiárias e a sociedade cindida, proporcionalmente ao património ativo líquido atribuído a cada sociedade no projeto de cisão transfronteiriça.
3 - As participações sociais de uma sociedade beneficiária não podem ser trocadas por participações sociais na sociedade cindida detidas pela sociedade ou por pessoa que atue por conta da sociedade.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 129.º-K
Fiscalização da legalidade da cisão transfronteiriça |
1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade da cisão transfronteiriça, regida pelo direito das sociedades beneficiárias com sede em Portugal no que diz respeito à sua aprovação e conclusão, são os serviços do registo comercial.
2 - A sociedade cindida deve apresentar aos serviços de registo comercial o projeto de cisão transfronteiriça aprovado em assembleia geral.
3 - Os serviços de registo comercial devem aceitar o certificado prévio à cisão como comprovativo da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à cisão aplicáveis no Estado-Membro da União Europeia da sociedade cindida, sem os quais a cisão transfronteiriça não pode ser aprovada.
4 - Os serviços de registo comercial procedem ao registo definitivo da cisão transfronteiriça quando concluírem que todas os procedimentos e formalidades foram devidamente preenchidas nos Estados-Membros da União Europeia das sociedades beneficiárias.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 129.º-L
Validade da cisão transfronteiriça |
A cisão transfronteiriça que cumpra os requisitos legalmente previstos, e que tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 129.º-J, não pode ser declarada nula.
|
| |
|
|
|
|
CAPÍTULO XI
Transformação de sociedades
SECÇÃO I
Transformação interna
| Artigo 130.º
(Noção e modalidades) |
1 - As sociedades constituídas segundo um dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, podem adoptar posteriormente um outro desses tipos, salvo proibição da lei ou do contrato.
2 - As sociedades constituídas nos termos dos artigos 980.º e seguintes do Código Civil podem posteriormente adoptar algum dos tipos enumerados no artigo 1.º, n.º 2, desta lei.
3 - A transformação de uma sociedade, nos termos dos números anteriores, não importa a dissolução dela, salvo se assim for deliberado pelos sócios.
4 - As disposições deste capítulo são aplicáveis às duas espécies de transformação admitidas pelo número anterior.
5 - No caso de ter sido deliberada a dissolução, aplicam-se os preceitos legais ou contratuais que a regulam, se forem mais exigentes do que os preceitos relativos à transformação. A nova sociedade sucede automática e globalmente à sociedade anterior.
6 - A sociedade formada por transformação, nos termos do n.º 2, sucede automática e globalmente à sociedade anterior. |
| |
|
|
|
|
Artigo 131.º
(Impedimentos à transformação) |
1 - Uma sociedade não pode transformar-se:
a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato;
b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é inferior à soma do capital e reserva legal;
c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser mantidos depois da transformação;
d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.
2 - A oposição prevista na alínea c) do número anterior deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no artigo 137.º, n.º 1, pelos sócios titulares de direitos especiais.
3 - Correspondendo direitos especiais a certas categorias de acções, a oposição poderá ser deduzida no dobro do prazo referido no número anterior. |
| |
|
|
|
|
Artigo 132.º
Relatório e convocação |
1 - A administração da sociedade organiza um relatório justificativo da transformação, o qual é acompanhado:
a) Do balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data da deliberação de transformação ou de um balanço reportado a uma data que não anteceda o 1.º dia do 3.º mês anterior à data da deliberação de transformação;
b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.
2 - No relatório referido no número anterior, a administração deve assegurar que a situação patrimonial da sociedade não sofreu modificações significativas desde a data a que se reporta o balanço considerado ou, no caso contrário, indicar as que tiverem ocorrido.
3 - Aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 99.º e 101.º, devendo os documentos estar à disposição dos sócios a partir da data de convocação da assembleia geral.
4 - O disposto nos números anteriores não obsta à aprovação da transformação nos termos previstos no artigo 54.º, devendo neste caso os documentos estar à disposição dos sócios com a antecedência prevista para a convocação da assembleia. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- DL n.º 8/2007, de 17/01
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
|
|
|
Artigo 133.º
(Quórum deliberativo) |
1 - A transformação da sociedade deve ser deliberada pelos sócios, nos termos prescritos para o respectivo tipo de sociedade, neste Código ou no artigo 982.º do Código Civil.
2 - Além dos requisitos exigidos pelo número anterior, as deliberações de transformação que importem para todos ou alguns sócios a assunção de responsabilidade ilimitada só são válidas se forem aprovadas pelos sócios que devam assumir essa responsabilidade. |
| |
|
|
|
|
Artigo 134.º
(Conteúdo das deliberações) |
Devem ser deliberadas separadamente:
a) A aprovação do balanço ou da situação patrimonial, nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 132.º;
b) A aprovação da transformação;
c) A aprovação do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se. |
| |
|
|
|
|
Artigo 135.º
Escritura pública de transformação |
|
Artigo 136.º
(Participações dos sócios) |
1 - Salvo acordo de todos os sócios interessados, o montante nominal da participação de cada sócio no capital social e a proporção de cada participação relativamente ao capital não podem ser alterados na transformação.
2 - Aos sócios de indústria, sendo caso disso, será atribuída a participação do capital que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente a participação dos restantes.
3 - O disposto nos números anteriores não prejudica os preceitos legais que imponham um montante mínimo para as participações dos sócios. |
| |
|
|
|
|
Artigo 137.º
Direito de exoneração dos sócios |
1 - Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra a deliberação de transformação o direito de se exonerar, pode o sócio exigir, no prazo de um mês a contar da aprovação da deliberação, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.
2 - Os sócios que se exonerarem da sociedade, nos termos do n.º 1, receberão o valor da sua participação calculado nos termos do artigo 105.º |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
Artigo 138.º
(Credores obrigacionistas) |
| Seja qual for o tipo que a sociedade transformada adopte, os direitos dos obrigacionistas anteriormente existentes mantêm-se e continuam a ser regulados pelas normas aplicáveis a essa espécie de credores. |
| |
|
|
|
|
Artigo 139.º
(Responsabilidade ilimitada de sócios) |
1 - A transformação não afecta a responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios pelas dívidas sociais anteriormente contraídas.
2 - A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, criada pela transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais anteriormente contraídas. |
| |
|
|
|
|
Artigo 139.º-A
Responsabilidade emergente da transformação |
Os membros do órgão de administração da sociedade transformada são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela transformação à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial da sociedade e na conclusão da transformação, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 140.º
Direitos incidentes sobre as participações |
| Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incidam sobre participações sociais são mantidos nas novas espécies de participações. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
Artigo 140.º-A
Registo da transformação |
1 - Para efeitos do registo da transformação, qualquer membro da administração deve declarar por escrito, sob sua responsabilidade e sem dependência de especial designação pelos sócios, que não houve oposição à transformação, nos termos dos n.os 2 e 3 do artigo 131.º, bem como, em caso de necessidade, reproduzir o novo contrato.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, se algum sócio exercer o direito de se exonerar, nos termos do artigo 137.º, o membro da administração deve:
a) Declarar quais os sócios que se exoneraram e o montante da liquidação das respectivas partes sociais ou quotas, bem como o valor atribuído a cada acção e o montante global pago aos accionistas exonerados;
b) Declarar que os direitos dos sócios exonerados podem ser satisfeitos sem afectação do capital, nos termos do artigo 32.º;
c) Identificar os sócios que se mantêm na sociedade e a participação de cada um deles no capital, consoante o que for determinado pelas regras aplicáveis ao tipo de sociedade adoptado. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- Rect. n.º 28-A/2006, de 26/05
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
|
|
|
SECÇÃOII
Transformação transfronteiriça
| Artigo 140.º-B
Noção e âmbito |
1 - A transformação transfronteiriça realiza-se através da operação pela qual uma sociedade, sem ser dissolvida ou liquidada ou entrar em liquidação, mantendo a sua personalidade jurídica, converte:
a) A forma jurídica sob a qual se encontra registada em Portugal para uma forma jurídica prevista no Estado-Membro para o qual transfere a sua sede estatutária; ou
b) A forma jurídica sob a qual se encontra registada noutro Estado-Membro para uma forma prevista pelo direito nacional, transferindo a sua sede estatutária para Portugal.
2 - Para o efeito do disposto no número anterior, apenas se consideram abrangidas as sociedades comerciais de algum dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento e do Conselho, de 14 de junho de 2017.
3 - O regime estabelecido na presente secção não se aplica:
a) Às transformações transfronteiriças que envolvam um organismo de investimento coletivo em valores mobiliários sob forma societária;
b) Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios;
c) Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna ou no título V do Regulamento (UE) 2021/23, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de dezembro de 2020;
d) As sociedades sujeitas a processos de insolvência ou regimes de reestruturação preventiva.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 140.º-C
Direito aplicável |
1 - Aos processos de transformação transfronteiriça aplicam-se as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às transformações internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à transformação, à proteção dos credores das sociedades objeto de transformação, dos credores obrigacionistas e dos direitos dos trabalhadores que não sejam regulados por lei especial, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2 - Aos procedimentos e às formalidades a cumprir para a obtenção do certificado prévio à transformação transfronteiriça aplica-se o direito do Estado-Membro de partida, ou seja, aquele em que a sociedade se encontra registada, aplicando-se aos procedimentos e às formalidades posteriores à receção do certificado prévio o direito do Estado-Membro de destino, ou seja, aquele para o qual a sociedade transfere o seu registo e a sua sede estatutária.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 140.º-D
Projeto de transformação transfronteiriça |
A administração da sociedade a transformar elabora projeto de transformação transfronteiriça, do qual constem os seguintes elementos:
a) A forma jurídica, a firma e a sede da sociedade no Estado-Membro de partida;
b) A forma jurídica, a denominação e a sede propostas para a sociedade transformada no Estado-Membro de destino e a localização proposta da sua sede estatutária;
c) O ato constitutivo da sociedade no Estado-Membro de destino, se for o caso, e os estatutos, se estes forem objeto de um ato separado;
d) A proposta de calendário indicativo para a transformação transfronteiriça;
e) Os direitos conferidos pela sociedade transformada aos sócios que gozam de direitos especiais e aos portadores de títulos diferentes dos representativos do capital social da sociedade, ou as medidas propostas em relação aos mesmos;
f) Quaisquer garantias oferecidas aos credores;
g) Quaisquer vantagens especiais concedidas aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização;
h) Quaisquer incentivos ou subsídios recebidos pela sociedade no Estado-Membro de partida nos cinco anos anteriores;
i) Informações sobre a compensação pecuniária a atribuir aos sócios que votaram contra a aprovação do projeto de transformação, nos termos do artigo 140.º-I;
j) As repercussões prováveis da transformação transfronteiriça nas relações de trabalho;
k) As informações sobre os procedimentos mediante os quais se determinam os regimes de participação dos trabalhadores na definição dos seus direitos de participação na sociedade transformada, quando aplicáveis
|
| |
|
|
|
|
Artigo 140.º-E
Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores |
1 - O órgão de administração da sociedade elabora um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores, do qual constem os fundamentos jurídico-económicos da transformação transfronteiriça, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura da sociedade.
2 - O relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores.
3 - A secção do relatório ou o relatório destinado aos sócios deve, em especial, indicar:
a) A compensação pecuniária e o método utilizado para a sua determinação;
b) As implicações da transformação transfronteiriça para os sócios;
c) Os direitos dos sócios, nos termos do artigo 140.º-I.
4 - Não é exigível a secção ou o relatório destinado aos sócios se todos os sócios da sociedade tiverem deliberado dispensar essa obrigação ou no caso de se tratar de sociedade unipessoal.
5 - A secção do relatório ou o relatório destinado aos trabalhadores deve, em especial, indicar:
a) As implicações da transformação transfronteiriça para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações;
b) Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade;
c) De que forma os fatores previstos nas alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade.
6 - A secção do relatório ou o relatório destinado aos trabalhadores não é exigível se uma sociedade e as suas filiais, caso existam, não tiverem mais trabalhadores além dos membros do órgão de administração.
7 - O relatório previsto no n.º 1 não é exigido quando se verifiquem cumulativamente as situações previstas nos n.os 4 e 6.
8 - O relatório ou os relatórios devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto de transformação transfronteiriça pelo menos seis semanas antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 140.º-G.
9 - Se o órgão de administração da sociedade receber, em tempo útil, um parecer sobre as informações a que se referem os n.os 1 e 5 apresentado pelos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, pelos próprios trabalhadores, os sócios devem ser informados desse facto e o parecer anexado ao respetivo relatório.
10 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 140.º-F
Fiscalização pericial do projeto de transformação transfronteiriça |
1 - O projeto de transformação transfronteiriça é examinado por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente, que elabora um relatório disponibilizado aos sócios pelo menos um mês antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 140.º-G.
2 - O relatório referido no número anterior deve incluir o parecer do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores sobre a adequação e razoabilidade da compensação pecuniária, tendo em conta, designadamente, o eventual preço de mercado das participações sociais na sociedade antes do anúncio do projeto de transformação ou o valor da sociedade, excluindo o efeito da transformação projetada, determinado segundo métodos de avaliação comummente aceites.
3 - Para efeitos do número anterior, relatório deve indicar:
a) O método ou os métodos seguidos para determinar a compensação pecuniária proposta;
b) A declaração sobre se o método ou os métodos seguidos são adequados para o cálculo da compensação pecuniária, a indicação do valor obtido utilizando esses métodos e a emissão de um parecer sobre a importância relativa concedida a esses métodos para determinar o valor fixado; e
c) A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas.
4 - O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores têm o direito de obter da sociedade todas as informações necessárias ao desempenho das suas funções.
5 - Não é exigível a análise e o relatório a que se refere o n.º 1 se todos os sócios da sociedade tiverem deliberado a respetiva dispensa ou no caso de se tratar de sociedade unipessoal.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 140.º-G
Registo, publicação e consulta do projeto e convocação da assembleia |
1 - O projeto de transformação transfronteiriça deve ser registado, sendo de imediato publicado.
2 - O projeto de transformação transfronteiriça deve ser submetido a deliberação dos sócios, sendo a respetiva assembleia geral convocada para se reunir decorrido, pelo menos, um mês sobre a data da publicação da convocatória.
3 - A convocatória deve mencionar que o projeto e a documentação anexa podem ser consultados na sede da sociedade, pelos sócios, credores sociais, representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, pelos trabalhadores.
4 - A convocatória é automática e gratuitamente publicada em simultâneo com a publicação do registo do projeto, se os elementos referidos no número anterior forem indicados no pedido de registo do projeto.
5 - A publicação do registo do projeto é promovida de forma oficiosa e automática pelo serviço de registo e contém a indicação de que os sócios, os credores, e os representantes dos trabalhadores, ou, quando estes não existam, os trabalhadores, podem apresentar à sociedade, até cinco dias úteis antes da data da assembleia geral, observações sobre o projeto de transformação transfronteiriça.
6 - Os documentos publicados nos termos do presente artigo devem ser acessíveis pelo sistema de interconexão dos registos.
7 - À consulta dos documentos relativos à transformação é aplicável, com as necessárias adaptações, o estabelecido no artigo 101.º
|
| |
|
|
|
|
Artigo 140.º-H
Aprovação do projeto de transformação |
1 - A aprovação do projeto de transformação transfronteiriça da sociedade e a adaptação dos respetivos estatutos deve ser deliberada pelos sócios, nos termos prescritos para o respetivo tipo de sociedade.
2 - A assembleia geral pode subordinar a realização da transformação transfronteiriça à condição de serem aprovadas nessa assembleia as disposições relativas à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da transformação.
3 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constitui fundamento de impugnação da deliberação da assembleia geral:
a) A fixação inadequada da compensação pecuniária oferecida aos sócios, nos termos da alínea i) do artigo 140.º-D;
b) O incumprimento dos requisitos legais nas informações prestadas relativamente à compensação prevista na alínea anterior:
|
| |
|
|
|
|
Artigo 140.º-I
Proteção dos sócios |
1 - Para além dos casos em que a lei e o contrato atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, qualquer sócio da sociedade a transformar que tenha votado contra o projeto de transformação transfronteiriça tem o direito de, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, alienar as suas participações sociais mediante o pagamento da compensação pecuniária referida na alínea i) do artigo 140.º-D.
2 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção.
3 - À exoneração pedida nos termos do n.º 1 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1 e 5 do artigo 105.º
4 - No prazo de dois meses após a inscrição da transformação transfronteiriça no registo comercial, a sociedade transformada deve proceder ao pagamento da compensação pecuniária referida na alínea i) do artigo 140.º-D.
5 - Caso o sócio considere que a compensação pecuniária referida na alínea i) do artigo 140.º-D não foi adequadamente fixada tem o direito de requerer judicialmente, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de transformação, a fixação de contrapartida suplementar adequada, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o estabelecido nos artigos 1068.º e 1069.º do Código de Processo Civil.
6 - Os tribunais portugueses serão exclusivamente competentes para as ações respeitantes ao exercício dos direitos dos sócios, os quais serão regulados pelo direito português.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 140.º-J
Proteção dos credores |
1 - No prazo de três meses a contar da publicação do projeto de transformação transfronteiriça, os credores com créditos anteriores que ainda não estejam vencidos nessa data e que considerem insuficientes as garantias previstas na alínea f) do artigo 140.º-D podem requerer judicialmente a determinação de garantias adequadas, com fundamento no prejuízo que decorra da transformação transfronteiriça para a satisfação dos seus direitos.
2 - As garantias previstas no projeto de transformação transfronteiriça estão sujeitas à condição de a transformação transfronteiriça produzir efeitos.
3 - A decisão judicial que ordenar a prestação de garantias adequadas fica sujeita à produção de efeitos da transformação transfronteiriça.
4 - Os credores cujos créditos sejam anteriores à data de publicação do projeto de transformação transfronteiriça podem, nos dois anos imediatamente posteriores à produção de efeitos da transformação, intentar nos tribunais portugueses ações contra a sociedade, sem prejuízo de outras regras de competência aplicáveis.
5 - O disposto no n.º 1 não afasta a aplicação das normas de direito português em matéria de cumprimento ou de garantia de obrigações pecuniárias ou não pecuniárias de que sejam titulares o Estado e outras entidades públicas.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 140.º-K
Certificado prévio e registo da transformação |
1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade das transformações transfronteiriças são os serviços do registo comercial.
2 - O controlo da legalidade previsto no número anterior abrange a prática dos seguintes atos:
a) A emissão de um certificado prévio à transformação que comprove o cumprimento dos atos e das formalidades anteriores à transformação no que diz respeito às partes do procedimento que se regem pelo direito nacional enquanto Estado-Membro de partida;
b) A fiscalização da legalidade da transformação transfronteiriça quando a sociedade vise transferir o seu registo e a sua sede estatutária para o território nacional.
3 - A emissão de certificado referido na alínea a) do número anterior pressupõe a verificação do cumprimento das formalidades prévias à transformação e da conformidade dos elementos constantes do n.º 2 do artigo 74.º-C do Código do Registo Comercial, em face das disposições legais aplicáveis.
4 - Para o efeito previsto no número anterior, os serviços do registo comercial examinam, ainda, a informação, constante da documentação instrutória do pedido de que se iniciou o processo de participação dos trabalhadores, se aplicável
5 - O controlo da legalidade previsto na alínea a) do n.º 2 é efetuada no prazo de três meses, a contar da data de receção do respetivo pedido, acompanhado de todos os documentos previstos no n.º 3, podendo o serviço de registo comercial, para esse efeito, consultar outras autoridades com competência nos diferentes domínios abrangidos pela transformação transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro de destino, e obter dessas autoridades e da sociedade as informações e os documentos necessários.
6 - O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévios à transformação.
7 - O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços do registo comercial verifiquem:
a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévio à transformação, caso em que os serviços do registo comercial informam a sociedade dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhe um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários; ou
b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a transformação prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos.
8 - Se, para o efeito do controlo da legalidade a que se refere o número anterior, for necessário ter em conta informações suplementares ou realizar outras diligências de investigação, o prazo de três meses previsto no n.º 5 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.
9 - Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar o controlo da legalidade dentro dos prazos previstos no n.º 5 e no número anterior, os serviços de registo comercial, antes do termo desses prazos, informam a sociedade dos fundamentos dessa impossibilidade.
10 - Para efeitos do disposto na alínea b) do n.º 2 verificam-se, em especial, os seguintes elementos:
a) A aprovação do projeto de transformação transfronteiriça pela assembleia geral;
b) A fixação das disposições relativas à participação dos trabalhadores, em conformidade com as regras legais aplicáveis, nos casos em que a mesma seja necessária.
11 - Para o efeito do controlo referido na alínea b) do n.º 2, o pedido de registo da transformação transfronteiriça deve ser apresentado ao serviço do registo comercial pela sociedade, acompanhado do certificado referido na alínea a) do mesmo número e do projeto de transformação transfronteiriça aprovado pela assembleia geral, no prazo de seis meses após a emissão do certificado.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 140.º-L
Efeitos do registo da transformação transfronteiriça |
A transformação transfronteiriça produz efeitos a partir da data do respetivo registo e determina que:
a) Todo o património da sociedade, incluindo a totalidade dos contratos, créditos, direitos e obrigações, passa a ser da sociedade transformada;
b) Os sócios da sociedade continuam a ser sócios da sociedade transformada, salvo se tiverem votado contra a aprovação do projeto de transformação e, em consequência, optado pela alienação da sua participação;
c) Os direitos e as obrigações da sociedade decorrentes de contratos de trabalho ou de relações de trabalho existentes à data em que a transformação transfronteiriça começa a produzir efeitos passam a ser da sociedade transformada.
|
| |
|
|
|
|
Artigo 140.º-M
Validade da transformação transfronteiriça |
A transformação transfronteiriça que cumpra os requisitos legalmente previstos, e que tenha começado a produzir efeitos, nos termos do artigo 140.º-L, não pode ser declarada nula.
|
| |
|
|
|
|
CAPÍTULO XII
Dissolução da sociedade
| Artigo 141.º
Casos de dissolução imediata |
1 - A sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato e ainda:
a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;
b) Por deliberação dos sócios;
c) Pela realização completa do objecto contratual;
d) Pela ilicitude superveniente do objecto contratual;
e) Pela declaração de insolvência da sociedade quando decidida a sua liquidação.
2 - Nos casos de dissolução imediata previstos nas alíneas a), c) e d) do número anterior, os sócios podem deliberar, por maioria simples dos votos produzidos na assembleia, o reconhecimento da dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial ou o procedimento simplificado de justificação. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 162/2002, de 11/07
- DL n.º 19/2005, de 18/01
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
- Lei n.º 9/2022, de 11/01
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 162/2002, de 11/07
-3ª versão: DL n.º 19/2005, de 18/01
-4ª versão: DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
|
|
|
Artigo 142.º
Causas de dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios |
1 - Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato e quando:
a) Por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for uma pessoa colectiva pública ou entidade a ela equiparada por lei para esse efeito;
b) A actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;
c) A sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante dois anos consecutivos;
d) A sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual.
2 - Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento de dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato, entende-se que a dissolução não é imediata.
3 - Nos casos previstos no n.º 1 podem os sócios, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, dissolver a sociedade, com fundamento no facto ocorrido.
4 - A sociedade considera-se dissolvida a partir da data da deliberação prevista no número anterior, mas, se a deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do trânsito em julgado da sentença. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 280/87, de 08/07
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
-2ª versão: DL n.º 280/87, de 08/07
|
|
|
|
Artigo 143.º
Causas de dissolução oficiosa |
O serviço de registo competente deve instaurar oficiosamente o procedimento administrativo de dissolução, caso não tenha sido ainda iniciado pelos interessados, quando:
a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período;
b) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a ausência de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação tributária;
c) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a declaração oficiosa da cessação de actividade da sociedade, nos termos previstos na legislação tributária. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
Artigo 144.º
Regime do procedimento administrativo de dissolução |
|
Artigo 145.º
Forma e registo da dissolução |
|
CAPÍTULO XIII
Liquidação da sociedade
| Artigo 146.º
Regras gerais |
1 - Salvo quando a lei disponha de forma diversa, a sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação, nos termos dos artigos seguintes do presente capítulo, aplicando-se ainda, nos casos de insolvência e nos casos expressamente previstos na lei de liquidação judicial, o disposto nas respectivas leis de processo.
2 - A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando outra coisa resulte das disposições subsequentes ou da modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas.
3 - A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção «sociedade em liquidação» ou «em liquidação».
4 - O contrato de sociedade pode estipular que a liquidação seja feita por via administrativa, podendo igualmente os sócios deliberar nesse sentido com a maioria que seja exigida para a alteração do contrato.
5 - O contrato de sociedade e as deliberações dos sócios podem regulamentar a liquidação em tudo quanto não estiver disposto nos artigos seguintes.
6 - Nos casos em que tenha ocorrido dissolução administrativa promovida por via oficiosa, a liquidação é igualmente promovida oficiosamente pelo serviço de registo competente. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
Artigo 147.º
(Partilha imediata) |
1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 148.º, se, à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas, podem os sócios proceder imediatamente à partilha dos haveres sociais, pela forma prescrita no artigo 156.º
2 - As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à partilha nos termos do número anterior, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os sócios, embora reservem, por qualquer forma, as importâncias que estimarem para o seu pagamento. |
| |
|
|
|
|
Artigo 148.º
(Liquidação por transmissão global) |
1 - O contrato de sociedade ou uma deliberação dos sócios pode determinar que todo o património, activo e passivo, da sociedade dissolvida seja transmitido para algum ou alguns sócios, inteirando-se os outros a dinheiro, contanto que a transmissão seja precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade.
2 - É aplicável o disposto no artigo 147.º, n.º 2. |
| |
|
|
|
|
Artigo 149.º
(Operações preliminares da liquidação) |
1 - Antes de ser iniciada a liquidação devem ser organizados e aprovados, nos termos desta lei, os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução.
2 - A administração deve dar cumprimento ao disposto no número anterior dentro dos 60 dias seguintes à dissolução da sociedade; caso o não faça, esse dever cabe aos liquidatários.
3 - A recusa de entregar aos liquidatários todos os livros, documentos e haveres da sociedade constitui impedimento ao exercício do cargo, para os efeitos dos artigos 1500.º e 1501.º do Código de Processo Civil. |
| |
|
|
|
|
Artigo 150.º
Duração da liquidação |
1 - A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada no prazo de dois anos a contar da data em que a sociedade se considere dissolvida, sem prejuízo de prazo inferior convencionado no contrato ou fixado por deliberação dos sócios.
2 - O prazo estabelecido no número anterior só pode ser prorrogado por deliberação dos sócios e por período não superior a um ano.
3 - Decorridos os prazos previstos nos números anteriores sem que tenha sido requerido o registo do encerramento da liquidação, o serviço de registo competente promove oficiosamente a liquidação por via administrativa. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
Artigo 151.º
Liquidatários |
1 - Salvo cláusula do contrato de sociedade ou deliberação em contrário, os membros da administração da sociedade passam a ser liquidatários desta a partir do momento em que ela se considere dissolvida.
2 - Em qualquer momento e sem dependência de justa causa, podem os sócios deliberar a destituição de liquidatários, bem como nomear novos liquidatários, em acréscimo ou em substituição dos existentes.
3 - O conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade pode requerer a destituição do liquidatário por via administrativa, com fundamento em justa causa.
4 - Não havendo nenhum liquidatário, pode o conselho fiscal, qualquer sócio ou credor da sociedade requerer a respectiva designação por via administrativa ao serviço de registo competente, prosseguindo a liquidação os termos previstos no presente Código.
5 - Uma pessoa colectiva não pode ser nomeada liquidatário, exceptuadas as sociedades de advogados ou de revisores oficiais de contas.
6 - Sem prejuízo de cláusula do contrato de sociedade ou de deliberação em contrário, havendo mais de um liquidatário, cada um tem poderes iguais e independentes para os actos de liquidação, salvo quanto aos de alienação de bens da sociedade, para os quais é necessária a intervenção de, pelo menos, dois liquidatários.
7 - As deliberações de nomeação ou destituição de liquidatários e bem assim a concessão de algum dos poderes referidos no n.º 2 do artigo 152.º devem ser inscritas no serviço de registo competente.
8 - As funções dos liquidatários terminam com a extinção da sociedade, sem prejuízo, contudo, do disposto nos artigos 162.º a 164.º
9 - A remuneração dos liquidatários é fixada por deliberação dos sócios e constitui encargo da liquidação. |
Contém as alterações dos seguintes diplomas:
- DL n.º 76-A/2006, de 29/03
|
Consultar versões anteriores deste artigo:
-1ª versão: DL n.º 262/86, de 02/09
|
|
|
|
|